Cách phát hành cổ phần trong công ty cổ phần

Phát hành cổ phần là một trong những bước quan trọng nhất khi thành lập và phát triển một công ty cổ phần. Cổ phần xác lập quyền sở hữu, xác định quyền biểu quyết và tạo ra cách để huy động vốn từ các nhà sáng lập, nhà đầu tư và trong một số trường hợp là nhân viên hoặc các bên liên quan khác. Khi được thực hiện đúng, quy trình này sẽ tạo ra hồ sơ sở hữu rõ ràng và giúp bảo vệ công ty khỏi tranh chấp về sau.

Đối với chủ doanh nghiệp mới, việc phát hành cổ phần ban đầu có thể khá kỹ thuật. Bạn cần hiểu mình có thể phát hành bao nhiêu cổ phần, giá trị của những cổ phần đó là bao nhiêu, công ty có thể tạo nhiều loại cổ phiếu hay không, và những tài liệu nội bộ nào nên hỗ trợ cho việc phát hành. Yêu cầu cụ thể có thể khác nhau tùy theo từng bang và từng loại công ty, vì vậy việc lập kế hoạch cẩn thận là rất quan trọng.

Bài viết này giải thích những khái niệm cơ bản về việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần, các quyết định chính cần đưa ra trước khi phát hành cổ phiếu, và những hồ sơ nên lưu giữ để đảm bảo tổ chức tốt và tuân thủ đúng quy định.

Phát hành cổ phần là gì

Khi một công ty cổ phần phát hành cổ phần, tức là công ty đang phân bổ quyền sở hữu trong doanh nghiệp. Đổi lại tiền mặt, tài sản hoặc một hình thức đối giá hợp lệ khác, công ty trao cho cổ đông một phần vốn chủ sở hữu.

Những cổ phần đó có thể đi kèm với một số quyền nhất định, tùy theo tài liệu quản trị của công ty và loại cổ phiếu được phát hành:

• Quyền biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng của công ty
• Quyền nhận cổ tức, nếu cổ tức được công bố
• Quyền nhận phần tiền thu được khi thanh lý, tùy theo thứ tự ưu tiên
• Quyền chuyển nhượng, nhưng có thể bị giới hạn bởi điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông

Phát hành cổ phần không chỉ đơn giản là trao quyền sở hữu. Đây là một sự kiện pháp lý và tài chính cần được hỗ trợ bằng các phê duyệt của công ty, tài liệu chính xác và các hồ sơ nộp bang phù hợp khi cần.

Bắt đầu từ số cổ phần được phép phát hành

Trước khi công ty có thể phát hành cổ phiếu, công ty phải có đủ số cổ phần được phép phát hành. Cổ phần được phép phát hành là số lượng tối đa mà công ty được quyền phát hành theo tài liệu thành lập hoặc các sửa đổi đã được phê duyệt.

Nếu công ty dự định phát hành nhiều cổ phần hơn số hiện đang được phép, doanh nghiệp thường phải sửa đổi tài liệu thành lập và tuân thủ các yêu cầu nộp hồ sơ của bang.

Khi quyết định nên cho phép bao nhiêu cổ phần, các nhà sáng lập thường cân nhắc:

• Số lượng nhà sáng lập hoặc chủ sở hữu ban đầu
• Kế hoạch huy động vốn trong tương lai
• Việc có dành cổ phần cho nhân viên hoặc cố vấn hay không
• Cách phân bổ quyền kiểm soát biểu quyết
• Việc công ty có thể tạo thêm nhiều loại cổ phiếu sau này hay không

Một cơ cấu cổ phần được cân nhắc kỹ sẽ giúp tránh việc phải sửa đổi không cần thiết về sau và mang lại sự linh hoạt khi công ty phát triển.

Quyết định số vốn mà công ty cần

Một lý do phổ biến để phát hành cổ phần là huy động vốn cho doanh nghiệp. Trước khi phát hành cổ phiếu, công ty nên xác định rõ lý do huy động vốn và số tiền cần huy động.

Con số đó sẽ ảnh hưởng đến nhiều quyết định sau này, bao gồm số lượng cổ phần cần phát hành và giá mỗi cổ phần. Một công ty cần nguồn vốn giai đoạn đầu ở mức vừa phải có thể chọn cơ cấu cổ phần rất khác so với một công ty đang tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài hoặc cần một vòng gọi vốn lớn hơn.

Các nhà sáng lập nên gắn kế hoạch vốn với một mục đích kinh doanh thực tế, chẳng hạn như:

• Phát triển sản phẩm
• Tuyển dụng ban đầu
• Marketing và bán hàng
• Mua sắm thiết bị hoặc hàng tồn kho
• Vốn lưu động cho những tháng đầu hoạt động

Một kế hoạch vốn rõ ràng sẽ giúp việc phát hành cổ phần dễ cấu trúc và dễ giải thích hơn.

Xác định số lượng cổ phần cần phát hành

Sau khi xác nhận số cổ phần được phép phát hành, công ty có thể quyết định số lượng cổ phần sẽ phát hành ban đầu.

Không có một con số duy nhất đúng cho mọi trường hợp. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu sở hữu, định giá, kỳ vọng của nhà đầu tư và mức độ kiểm soát mà các nhà sáng lập muốn giữ lại. Một số công ty phát hành số lượng cổ phần tương đối nhỏ. Những công ty khác cho phép và phát hành số lượng lớn hơn để dễ định giá trên mỗi cổ phần hoặc tăng tính linh hoạt trong tương lai.

Một cách tiếp cận thực tế là làm ngược từ kế hoạch sở hữu và huy động vốn:

• Có bao nhiêu nhà sáng lập sẽ nhận cổ phần?
• Mỗi nhà sáng lập nên sở hữu bao nhiêu phần trăm?
• Có cần dành cổ phần cho nhà đầu tư hoặc nhân viên trong tương lai không?
• Công ty có nên giữ lại cổ phần chưa phát hành để dùng sau này không?

Số lượng cổ phần cũng ảnh hưởng đến cấu trúc biểu quyết. Nếu mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết, việc phát hành quá nhiều cổ phần có thể làm loãng quyền biểu quyết của từng cá nhân nếu việc phân bổ không được quản lý cẩn thận.

Xác định giá mỗi cổ phần

Khi công ty đã biết sẽ phát hành bao nhiêu cổ phần, công ty cần quyết định giá của mỗi cổ phần.

Giá thường gắn với định giá doanh nghiệp hoặc số tiền công ty muốn huy động. Với một công ty do nhà sáng lập sở hữu đơn giản, việc định giá cổ phần có thể khá trực tiếp. Với một công ty có nhà đầu tư bên ngoài, việc định giá có thể cần phân tích kỹ hơn.

Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến giá cổ phần:

• Giai đoạn kinh doanh và doanh thu
• Tài sản và nợ phải trả
• Tiềm năng tăng trưởng
• Điều kiện ngành nghề
• Cơ cấu sở hữu hiện tại
• Quyền của nhà đầu tư gắn với loại cổ phiếu đó

Giá cổ phần thấp có thể giúp việc bán cổ phiếu dễ hơn, nhưng cũng có thể tạo ra vấn đề quản trị nếu phát hành quá nhiều cổ phần quá nhanh. Giá cổ phần cao có thể giúp duy trì quyền kiểm soát, nhưng cũng có thể khiến việc huy động vốn khó hơn.

Vì vậy, nhiều công ty thường tham khảo chuyên gia pháp lý hoặc tài chính khi xác định giá cổ phần, đặc biệt là khi có nhà đầu tư bên ngoài tham gia.

Chọn loại cổ phiếu

Không phải mọi cổ phiếu đều giống nhau. Nhiều công ty phát hành cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi, hoặc kết hợp nhiều loại cổ phiếu khác nhau nếu luật bang và tài liệu quản trị của công ty cho phép.

Cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông là hình thức vốn chủ sở hữu tiêu chuẩn của công ty. Nó thường bao gồm quyền biểu quyết và có thể mang lại tiềm năng tăng trưởng nếu công ty thành công.

Cổ phiếu phổ thông thường được dùng cho:

• Nhà sáng lập
• Nhân viên giai đoạn đầu
• Quyền sở hữu chung

Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi thường trao cho nhà đầu tư một số quyền ưu tiên so với cổ đông phổ thông. Những quyền đó có thể bao gồm ưu tiên cổ tức, quyền ưu tiên khi thanh lý, hoặc các bảo vệ đã được thương lượng khác.

Cổ phiếu ưu đãi phổ biến hơn trong các công ty được đầu tư mạo hiểm hoặc có nhà đầu tư tài trợ.

Nhiều loại cổ phiếu

Một số công ty tạo ra nhiều loại cổ phiếu với các quyền và đặc quyền khác nhau. Điều đó có thể giúp nhà sáng lập giữ quyền kiểm soát trong khi vẫn huy động được vốn bên ngoài. Tuy nhiên, cấu trúc này cần được thiết kế cẩn thận để tuân thủ tài liệu thành lập, điều lệ và luật áp dụng của công ty.

Cấu trúc cổ phiếu nên phản ánh mục tiêu dài hạn của công ty, không chỉ đợt phát hành đầu tiên.

Chuẩn bị các phê duyệt nội bộ của công ty

Công ty không nên phát hành cổ phần một cách tùy tiện. Quyết định này thường cần được hội đồng quản trị phê duyệt chính thức và trong một số trường hợp là cổ đông phê duyệt.

Hồ sơ hỗ trợ có thể bao gồm:

• Nghị quyết hội đồng quản trị phê duyệt việc phát hành
• Phê duyệt của cổ đông nếu được yêu cầu
• Hợp đồng đăng ký mua cổ phần hoặc hợp đồng mua bán
• Cập nhật hồ sơ cap table
• Chứng chỉ cổ phiếu hoặc hồ sơ sở hữu điện tử, nếu sử dụng

Các hồ sơ này giúp chứng minh rằng việc phát hành đã được ủy quyền và hoàn tất đúng quy trình. Chúng cũng giúp việc theo dõi sở hữu dễ hơn nếu công ty huy động vốn, phát hành thêm cổ phiếu hoặc thay đổi cấu trúc doanh nghiệp sau này.

Sử dụng thỏa thuận cổ đông khi phù hợp

Thỏa thuận cổ đông có thể giúp xác định cách thức quyền sở hữu vận hành trong công ty. Tài liệu này đặc biệt hữu ích khi có nhiều chủ sở hữu hoặc khi công ty muốn có quy tắc rõ ràng về chuyển nhượng, biểu quyết, thoái vốn và xử lý tranh chấp.

Một thỏa thuận cổ đông tốt có thể đề cập đến:

• Quyền biểu quyết và quyền kiểm soát hội đồng quản trị
• Hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần
• Điều khoản mua bán lại
• Chính sách cổ tức
• Quyền tag-along hoặc drag-along
• Quy trình phát hành thêm cổ phần

Bằng cách thiết lập kỳ vọng từ sớm, thỏa thuận này có thể giảm xung đột và bảo vệ cả công ty lẫn chủ sở hữu của công ty.

Hiểu sự khác biệt giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng

Các quy tắc về phát hành cổ phần phụ thuộc rất nhiều vào việc công ty là tư nhân hay đại chúng.

Công ty tư nhân

Công ty tư nhân thường phát hành cổ phiếu cho nhà sáng lập, nhân viên và một số nhà đầu tư tư nhân hạn chế. Cổ phiếu của họ không giao dịch trên thị trường công khai và thường chịu ít nghĩa vụ công bố hơn so với công ty đại chúng.

Cấu trúc này phổ biến đối với doanh nghiệp nhỏ và startup vì nó mang lại sự linh hoạt cao hơn và ít phức tạp về pháp lý hơn.

Công ty đại chúng

Công ty đại chúng có thể chào bán cổ phiếu cho công chúng và thường phải tuân thủ các nghĩa vụ báo cáo và công bố rộng rãi hơn nhiều. Họ chịu sự điều chỉnh của các quy định về chứng khoán và các yêu cầu tuân thủ liên tục.

Hầu hết doanh nghiệp nhỏ mới thành lập đều chưa bắt đầu là công ty đại chúng. Nếu một công ty dự định niêm yết hoặc huy động vốn từ một nhóm nhà đầu tư rộng, công ty nên chuẩn bị cho khối lượng công việc pháp lý và tuân thủ lớn hơn đáng kể.

Tuân thủ luật chứng khoán và yêu cầu nộp hồ sơ

Việc phát hành cổ phần có thể kích hoạt luật chứng khoán liên bang và cấp bang. Ngay cả các đợt chào bán riêng tư cũng có thể phải tuân thủ các quy tắc miễn trừ, hồ sơ thông báo hoặc các yêu cầu khác.

Tùy theo giao dịch, công ty có thể cần cân nhắc:

• Đợt chào bán cổ phiếu có đủ điều kiện hưởng miễn trừ hay không
• Có cần nộp hồ sơ thông báo ở cấp bang hay không
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin cho nhà đầu tư
• Quy tắc chống gian lận
• Giới hạn về đối tượng được mua cổ phiếu

Vì việc tuân thủ chứng khoán có thể tiềm ẩn rủi ro thực tế, nên xem xét đợt phát hành với một chuyên gia đủ năng lực trước khi hoàn tất giao dịch.

Phát hành chứng chỉ cổ phiếu hoặc hồ sơ điện tử

Sau khi công ty phê duyệt việc phát hành và nhận được đối giá hợp lệ, công ty nên ghi nhận quyền sở hữu.

Một số công ty sử dụng chứng chỉ cổ phiếu. Một số khác dùng hồ sơ điện tử hoặc sổ đăng ký nội bộ. Cả hai cách đều có thể phù hợp nếu nhất quán, chính xác và được hỗ trợ bởi hồ sơ của công ty.

Mỗi hồ sơ phát hành nên thể hiện rõ:

• Tên cổ đông
• Số lượng cổ phần đã phát hành
• Loại cổ phiếu
• Ngày phát hành
• Đối giá đã nhận
• Các hạn chế chuyển nhượng hoặc quyền đặc biệt, nếu có

Hồ sơ chính xác là yếu tố thiết yếu cho việc quản lý cap table, huy động vốn trong tương lai, báo cáo thuế và quản trị công ty.

Cập nhật cap table ngay lập tức

Cap table, hay bảng vốn hóa, là hồ sơ cho biết ai sở hữu bao nhiêu trong công ty. Mọi đợt phát hành cổ phần đều պետք được phản ánh ngay vào đó.

Một cap table cập nhật giúp công ty trả lời những câu hỏi cơ bản nhưng quan trọng:

• Ai sở hữu công ty?
• Mỗi cổ đông có bao nhiêu quyền biểu quyết?
• Còn bao nhiêu cổ phần có thể phát hành trong tương lai?
• Điều gì sẽ xảy ra nếu có nhà đầu tư mới tham gia sau này?

Giữ cap table luôn cập nhật sẽ giảm nhầm lẫn và giúp công ty đưa ra quyết định tốt hơn theo thời gian.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Phát hành cổ phần sai cách có thể tạo ra vấn đề lâu dài. Một số sai lầm phổ biến nhất gồm:

• Phát hành nhiều cổ phần hơn số công ty được phép phát hành
• Quên lấy phê duyệt từ hội đồng quản trị hoặc cổ đông
• Không ghi nhận đối giá đã nhận
• Sử dụng giá cổ phần không rõ ràng hoặc không nhất quán
• Bỏ qua yêu cầu của luật chứng khoán
• Không cập nhật cap table
• Không dùng thỏa thuận bằng văn bản cho các điều khoản sở hữu

Những sai lầm này thường có thể tránh được nếu lập kế hoạch tốt và lưu trữ hồ sơ có tổ chức.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Đối với chủ doanh nghiệp đang thành lập công ty cổ phần, phát hành cổ phần chỉ là một phần trong bức tranh tuân thủ rộng hơn. Zenind giúp các nhà sáng lập xử lý các bước thành lập và quản trị liên tục để hỗ trợ một hồ sơ công ty gọn gàng hơn ngay từ đầu.

Điều đó có thể giúp bạn dễ dàng hơn trong việc:

• Thành lập công ty đúng cách
• Giữ tổ chức tốt với các tài liệu quản trị
• Theo dõi quyền sở hữu và các nhiệm vụ tuân thủ
• Xây dựng nền tảng chuyên nghiệp cho tăng trưởng trong tương lai

Khi công ty của bạn được thiết lập đúng ngay từ đầu, việc phát hành cổ phần, quản lý quyền sở hữu và chuẩn bị cho đầu tư trong tương lai sẽ trở nên dễ dàng hơn nhiều.

Kết luận

Phát hành cổ phần trong công ty cổ phần là một bước nền tảng ảnh hưởng đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát và việc huy động vốn. Điều quan trọng là phải lập kế hoạch cho cấu trúc trước, ghi nhận việc phát hành cẩn thận và cập nhật hồ sơ của công ty.

Trước khi phát hành cổ phiếu, hãy chắc chắn rằng bạn hiểu số cổ phần được phép phát hành, loại cổ phiếu đang được phát hành, giá mỗi cổ phần và các phê duyệt pháp lý cần thiết. Đối với nhiều công ty, đặc biệt là những công ty kỳ vọng tăng trưởng hoặc có nhà đầu tư bên ngoài, việc làm đúng các chi tiết này ngay từ đầu có thể tiết kiệm thời gian và giảm rủi ro về sau.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Để được hướng dẫn phù hợp với tình huống cụ thể của bạn, hãy tham khảo ý kiến của một chuyên gia đủ điều kiện.