マサチューセッツ州の株式会社、LLC、または非営利法人を解散する方法
マサチューセッツ州で事業体を閉鎖するには、単に1つの書類を提出するだけでは不十分です。事業の清算、関係機関への通知、債務の整理、税務上の義務への対応、そして事業体の種類に合った解散書類の提出が必要になります。どれか1つでも抜けると、閉鎖が遅れたり、継続的なコンプライアンス上の問題が残ったりするおそれがあります。
このガイドでは、マサチューセッツ州の株式会社、LLC、または非営利法人を、実務的に順序立てて解散する方法を説明します。
解散とは何か
解散とは、マサチューセッツ州における事業体または非営利法人の法的存在を正式に終了させることです。単に事業を止めることとは同じではありません。
事業体を完全に閉鎖する前に、通常は次の対応が必要です。
- 事業体の規則に従って解散を承認する
- 清算に必要なものを除き、新たな義務を負わない
- 残っている債務を支払うか、解決する
- 税務当局その他の機関に通知する
- 州に適切な閉鎖書類を提出する
- 後日問い合わせがあった場合に備えて記録を保管する
非営利法人では、慈善資産を慎重に扱う必要があり、州当局の確認が必要になる場合があるため、手続きがより複雑になることがよくあります。
ステップ1: 解散の決定を承認する
最初のステップは、内部での承認です。
株式会社の場合、通常は必要な株主の承認、または会社の定款や規約に定められた手続きによって解散が承認されなければなりません。LLCでは、運営契約が承認手続きを定めているのが一般的です。非営利法人では、理事会、場合によっては会員が、定款および適用法に基づいて解散を承認しなければなりません。
承認の記録は丁寧に残してください。会議議事録、書面同意書、決議書、会員投票の記録を会社記録に保管します。
ステップ2: 事業体を清算する
承認後、事業体は清算手続きに入ります。これは、事業を終え、閉鎖に向けて準備する期間です。
清算中に行うべきことは次のとおりです。
- 顧客、取引先、貸主、従業員に通知する
- 事業体に対する未収金を回収する
- 可能な契約を終了または履行完了する
- 未払請求書や債権を支払う
- 給与、福利厚生、雇用関連の問題を整理する
- 義務を処理した後で銀行口座を閉鎖する
- 帳簿、記録、税務ファイルを保管する
残余資産を早すぎる段階で分配しないでください。債務や税金が残っている場合、それらの義務が通常は優先されます。
ステップ3: 税務と各種機関の閉鎖手続きを行う
マサチューセッツ州での解散は、提出書類の問題だけではありません。税務や各機関の口座にも対応する必要があります。
多くの事業体では、閉鎖手続きに次の内容が含まれます。
- 州の最終税務申告書を提出する
- 必要に応じて連邦の最終申告書を提出する
- 給与税、売上税、その他の登録を閉鎖する
- 許認可や事業ライセンスを取り消す
- 閉鎖を各地方・州・連邦機関に通知する
マサチューセッツ州の株式会社では、歳入局に正式解散の通知を行う必要があり、法人は最終の法人事業税申告書を提出しなければなりません。現在、マサチューセッツ州では自主解散の前提条件として歳入局の良好な状態証明書は不要ですが、税務上の負債は引き続き処理する必要があります。
ステップ4: 適切なマサチューセッツ州の解散書類を提出する
提出する書類は、事業体の種類によって異なります。
マサチューセッツ州の株式会社
マサチューセッツ州の営利株式会社は、州務長官の法人登記局に Articles of Voluntary Dissolution を提出しなければなりません。
留意点は次のとおりです。
- 提出前に、解散が適切に承認されていなければならない
- 株式会社は、承認から30日以内に歳入局へ解散通知を郵送しなければならない
- 解散書類を提出する前に、直近10会計年度末分の年次報告書を提出しなければならない
- 事業年度の途中で解散する場合、特定の状況では最終年次報告書が必要になることがある
- 事業年度の途中で生じた重要な変更は、適切な書式で報告しなければならない
- 法人は引き続き税務申告義務を満たさなければならない
株式会社が後に解散を取りやめることを決めた場合、マサチューセッツ州法では、解散の効力発生日から120日以内であれば、場合によっては撤回が認められます。
マサチューセッツ州のLLC
マサチューセッツ州のLLCは、清算手続きを行い、州務長官に Certificate of Cancellation を提出することで解散します。
この証明書には通常、次の内容が含まれます。
- LLCの連邦雇用者識別番号
- LLCの名称
- 最初の設立証明書が提出された日付
- 取消証明書を提出する理由
- 後日発効させる場合の効力発生日
- 提出者が任意で追加するその他の情報
マサチューセッツ州でのCertificate of Cancellationの提出手数料は 100ドル です。
事業体がマサチューセッツ州で事業を行う外国LLCである場合、事情によっては、取消ではなくCertificate of Withdrawalを閉鎖書類として提出することがあります。
マサチューセッツ州の公益法人および非営利法人
マサチューセッツ州の非営利法人の解散は、慈善資産を保護しなければならないため、営利事業体より複雑になることがあります。
一般的な公益法人は、Attorney General's Non-Profit Organizations/Public Charities Division を通じて手続きを進めます。資産が残っているかどうかによって手続きが異なります。
慈善資産が残っていない場合は、Attorney General's Office の行政的申立て手続きの対象となる可能性があります。
残余純資産がある場合は、通常、Supreme Judicial Court での司法上の解散手続きを進める必要があります。
非営利法人に関する重要なポイントは次のとおりです。
- 慈善資産は、解散する法人の使命にできるだけ近い目的を持つ他の慈善団体へ移転すべきである
- 組織は、必要な届出とコンプライアンス義務を最新の状態に保たなければならない
- Form PC-F は、解散手続きの財務活動を報告するために使用される
- 州および連邦の機関、たとえば州務長官、歳入局、IRS に通知すべきである
- 組織が他州でも活動している場合、それらの州の機関にも通知が必要になることがある
マサチューセッツ州では、Attorney General が承認する行政的解散申立てには手数料はかかりません。Supreme Judicial Court に提出する司法上の解散訴状には 315ドル の手数料がかかります。
ステップ5: 残っている口座と記録を閉じる
マサチューセッツ州への提出が終わっても、それで終わりではありません。円滑な閉鎖には、バックオフィスの作業も含まれます。
次の点を確認してください。
- 解散申請書と承認書類の写しを保管する
- 税務申告書、給与記録、財務諸表を保管する
- 州税の口座が閉鎖されたことを確認する
- 不要になった事業保険を解約する
- 最終の取引先請求書や返金を確認する
- 将来の監査、税務、法的な問い合わせに備えて記録を保管する
強固な記録があれば、後で誰かに尋ねられた際にも、事業体が適切に清算されたことを証明しやすくなります。
よくある間違い
解散では、同じような予防可能な問題がよく起こります。
- 適切に解散が承認される前に提出してしまう
- 年次報告書や最終税務申告書を忘れる
- 債権者や税金を処理する前に資産を分配する
- 給与税、売上税、失業保険関連の口座を見落とす
- 非営利法人がAttorney General の審査なしで解散できると考える
- 連邦機関や第三者への通知を怠る
最も安全なのは、解散を1回の提出ではなく、ひとつの手続きとして扱うことです。
事業体が専門家の支援を検討すべきとき
債務のない単純な事業体であれば、内部で解散手続きを進められる場合があります。ただし、次のような場合は専門家の支援が有益です。
- 従業員または給与税の義務がある
- 複数の所有者がいる、または投票が争われている
- 未払債務、契約、訴訟リスクがある
- 非営利法人に残余資産や慈善上の制約がある
- どのマサチューセッツ州の書類が適用されるか分からない
Zenind は、創業者や事業主が会社記録を整理し、コンプライアンスを維持し、次の段階に進むための新しい会社を設立する支援を行います。
最終ポイント
マサチューセッツ州の株式会社、LLC、または非営利法人を解散するには、3つのことを適切に行う必要があります。閉鎖を正しく承認すること、清算作業を完了すること、そして州やその他の機関に正しい書類を提出することです。
株式会社は Articles of Voluntary Dissolution を提出し、LLC は Certificate of Cancellation を提出し、公益法人は資産状況に応じて Attorney General または Supreme Judicial Court の手続きに従います。手続きを整然と進め、各ステップを記録し、税務口座を閉鎖すれば、事業体をきれいに समाप्तし、自信を持って次に進むことができます。
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