Comment dissoudre une société, une LLC ou un organisme sans but lucratif au Massachusetts

Fermer une entité du Massachusetts ne se résume pas à déposer un seul formulaire. Il faut liquider les activités, aviser les bons organismes, régler les dettes, s’occuper des obligations fiscales et soumettre le document de dissolution approprié selon le type d’entité. Si vous omettez une étape, vous pouvez retarder la fermeture ou laisser des obligations de conformité en suspens.

Ce guide explique comment dissoudre, de façon pratique et ordonnée, une société, une LLC ou un organisme sans but lucratif au Massachusetts.

Ce que signifie la dissolution

La dissolution est la fin officielle de l’existence juridique d’une entreprise ou d’un organisme sans but lucratif au Massachusetts. Ce n’est pas la même chose que cesser simplement les activités.

Avant que l’entité soit entièrement fermée, vous devez généralement :

• Faire approuver la dissolution selon les règles de gouvernance de l’entité
• Cesser de contracter de nouvelles obligations, sauf celles nécessaires à la liquidation
• Payer ou régler les dettes restantes
• Aviser les autorités fiscales et les autres organismes concernés
• Déposer le document de fermeture approprié auprès du Commonwealth
• Conserver les dossiers au cas où des questions surviennent plus tard

Pour les organismes sans but lucratif, le processus est souvent plus complexe, car les actifs de bienfaisance doivent être traités avec soin et peuvent nécessiter un examen par les autorités de l’État.

Étape 1 : approuver la décision de dissoudre

La première étape est l’approbation interne.

Pour les sociétés, la dissolution doit généralement être autorisée par le vote des actionnaires requis ou selon le processus prévu dans les documents de gouvernance de la société. Pour les LLC, l’accord d’exploitation contrôle habituellement le processus d’approbation. Pour les organismes sans but lucratif, le conseil d’administration et, dans certains cas, les membres doivent approuver la décision en fonction des règlements administratifs et des lois applicables.

Documentez soigneusement l’approbation. Conservez les procès-verbaux, les consentements écrits, les résolutions ou les votes des membres dans les dossiers de l’entreprise.

Étape 2 : liquider l’entité

Après l’approbation, l’entité entre en période de liquidation. C’est le moment de conclure les affaires et de préparer la fermeture.

Pendant la liquidation, vous devriez :

• Informer les clients, fournisseurs, propriétaires et employés
• Recouvrer les sommes dues à l’entité
• Mettre fin aux contrats ou les exécuter lorsque possible
• Payer les factures et réclamations en souffrance
• Régler les questions de paie, d’avantages sociaux et d’emploi
• Fermer les comptes bancaires seulement une fois les obligations réglées
• Conserver les livres, dossiers et documents fiscaux

Ne distribuez pas les actifs restants trop tôt. Si des dettes ou des impôts subsistent, ces obligations ont habituellement priorité.

Étape 3 : gérer les fermetures fiscales et administratives

La dissolution au Massachusetts n’est pas qu’une question de dépôt. Elle exige aussi de porter attention aux comptes fiscaux et administratifs.

Pour de nombreuses entités, le processus de fermeture comprend :

• Le dépôt des déclarations de revenus finales de l’État
• Le dépôt des déclarations fédérales finales, au besoin
• La fermeture des inscriptions à la paie, à la taxe de vente et à d’autres programmes
• L’annulation des permis et licences d’exploitation
• L’avis de fermeture aux organismes locaux, provinciaux et fédéraux

Pour les sociétés du Massachusetts, le Department of Revenue s’attend toujours à recevoir un avis de dissolution officielle, et la société doit produire une déclaration finale d’excise sur les sociétés. Le Massachusetts n’exige plus de certificat de bonne réputation du DOR comme condition préalable à une dissolution volontaire, mais les obligations fiscales doivent quand même être réglées.

Étape 4 : déposer le bon document de dissolution du Massachusetts

Le dépôt à soumettre dépend du type d’entité.

Sociétés du Massachusetts

Une société commerciale du Massachusetts doit déposer des Articles of Voluntary Dissolution auprès de la Corporations Division du Secretary of the Commonwealth.

Points clés à retenir :

• La dissolution doit être dûment autorisée avant le dépôt
• La société doit envoyer par la poste un avis de dissolution au Department of Revenue dans les 30 jours suivant l’autorisation
• Les rapports annuels doivent être déposés pour les dix dernières fins d’exercice avant le dépôt des articles de dissolution
• Si la dissolution survient avant la fin de l’exercice, un rapport annuel final peut être exigé dans certains cas
• Toute modification importante survenant au cours d’un exercice partiel doit être déclarée dans les formulaires appropriés
• La société doit quand même respecter ses obligations de production de déclarations fiscales

Si une société décide plus tard qu’elle ne devrait pas être dissoute, la loi du Massachusetts permet parfois une révocation dans les 120 jours suivant la date d’entrée en vigueur de la dissolution.

LLC du Massachusetts

Une LLC du Massachusetts est dissoute par la liquidation et le dépôt d’un Certificate of Cancellation auprès du Secretary of the Commonwealth.

Le certificat comprend généralement :

• Le numéro d’identification d’employeur fédéral de la LLC
• Le nom de la LLC
• La date de dépôt du certificat d’organisation initial
• La raison du dépôt du certificat d’annulation
• Une date d’entrée en vigueur, si l’annulation doit prendre effet plus tard
• Toute autre information que le déposant choisit d’inclure

Les frais de dépôt au Massachusetts pour un certificate of cancellation sont de 100 $.

Si l’entité est une LLC étrangère exerçant des activités au Massachusetts, le document de fermeture peut être un certificate of withdrawal plutôt qu’une annulation, selon les circonstances.

Organismes de bienfaisance publics et organismes sans but lucratif du Massachusetts

La dissolution d’un organisme sans but lucratif au Massachusetts peut être plus complexe que celle d’une entité à but lucratif, car les actifs de bienfaisance doivent être protégés.

Un organisme de bienfaisance public travaille habituellement avec la Non-Profit Organizations/Public Charities Division du Attorney General. La démarche dépend de l’existence ou non d’actifs nets restants.

Si l’organisme n’a plus d’actifs restants, il peut être admissible à une procédure de requête administrative auprès du bureau du Attorney General.

Si l’organisme conserve des actifs nets restants, il doit généralement entreprendre une procédure de dissolution judiciaire devant la Supreme Judicial Court.

Points importants pour les organismes sans but lucratif :

• Les actifs de bienfaisance devraient être transférés à d’autres organismes de bienfaisance ayant des objectifs aussi proches que possible de la mission de l’organisme dissous
• L’organisation doit demeurer à jour dans ses déclarations et ses obligations de conformité
• Le Form PC-F sert à déclarer l’activité financière dans le cadre du processus de dissolution
• Les organismes provinciaux et fédéraux, notamment le Secretary of the Commonwealth, le Department of Revenue et l’IRS, devraient être avisés
• Si l’organisation exerce ses activités dans d’autres États, ces organismes pourraient aussi devoir être avisés

Au Massachusetts, les requêtes de dissolution administrative approuvées par le Attorney General ne nécessitent pas de frais de dépôt. Une plainte de dissolution judiciaire déposée à la Supreme Judicial Court entraîne des frais de dépôt de 315 $.

Étape 5 : fermer les comptes et les dossiers restants

Après le dépôt au Massachusetts, ne vous arrêtez pas là. Une fermeture propre comprend aussi le travail administratif de suivi.

Assurez-vous de :

• Conserver des copies du dépôt de dissolution et des documents d’approbation
• Conserver les déclarations fiscales, les dossiers de paie et les états financiers
• Confirmer que les comptes fiscaux provinciaux sont fermés
• Annuler les polices d’assurance commerciale qui ne sont plus nécessaires
• Examiner les factures finales des fournisseurs et les remboursements
• Entreposer les dossiers en cas de vérification fiscale, d’audit ou de question juridique future

Un bon dossier documentaire facilite grandement la preuve que l’entité a été correctement liquidée si quelqu’un pose des questions plus tard.

Erreurs courantes à éviter

De nombreuses dissolutions rencontrent les mêmes problèmes évitables.

• Déposer avant que l’entité ait été dûment autorisée à se dissoudre
• Oublier les rapports annuels ou les déclarations fiscales finales
• Distribuer les actifs avant que les créanciers et les impôts soient réglés
• Ignorer les comptes de paie, de taxe de vente ou d’assurance-emploi
• Supposer qu’un organisme sans but lucratif peut se dissoudre sans examen du Attorney General
• Omettre d’aviser les organismes fédéraux et les tiers concernés

L’approche la plus sûre consiste à traiter la dissolution comme un processus, et non comme un simple dépôt.

Quand une entreprise devrait envisager de l’aide professionnelle

Une entité simple et sans dettes peut parfois gérer la dissolution à l’interne. Toutefois, une aide professionnelle est souvent utile si :

• L’entité a des employés ou des obligations de taxes sur la paie
• Il y a plusieurs propriétaires ou des votes contestés
• L’entreprise a des dettes, des contrats en cours ou un risque de litige
• L’organisme sans but lucratif a des actifs restants ou des restrictions de bienfaisance
• Vous ne savez pas quel dépôt du Massachusetts s’applique

Zenind peut aider les fondateurs et les propriétaires d’entreprise à garder leurs dossiers d’entité organisés, à rester conformes et à créer une nouvelle société lorsqu’ils sont prêts pour la prochaine étape.

Conclusion

Pour dissoudre une société, une LLC ou un organisme sans but lucratif au Massachusetts, vous devez bien faire trois choses : approuver correctement la fermeture, terminer le travail de liquidation et déposer les bons documents auprès du Commonwealth et des autres organismes.

Les sociétés déposent des Articles of Voluntary Dissolution, les LLC déposent un Certificate of Cancellation, et les organismes de bienfaisance publics suivent la procédure du Attorney General ou de la Supreme Judicial Court selon leurs actifs. Si vous gardez le processus ordonné, documentez chaque étape et fermez vos comptes fiscaux, vous pouvez mettre fin à l’entité proprement et passer à autre chose en toute confiance.