Делавэрдегі бөлуші бірігулер: LLC мен limited partnership-тер штат заңы бойынша қалай бөлінеді

Бөлуші бірігу - Делавэрдегі ұйымдар құқығындағы аса пайдалы, бірақ жиі назардан тыс қалатын құралдардың бірі. Бизнес иелері көбіне «бөлуші бірігу» деген тіркесті қолданғанымен, Делавэр заңдары бұл мәмілені көбіне division деп сипаттайды. Практикада бұл ұғым бір бизнес ұйымының екі немесе одан да көп ұйымға бөлінуіне мүмкіндік береді, ал активтер, міндеттемелер және меншік үлестері жазбаша жоспарға сәйкес бөлінеді.

Бизнес бағыттарын ажыратқысы келетін, ішкі келіспеушілікті реттегісі келетін, тәуекелді оқшаулағысы келетін немесе сатуға дайындалғысы келетін меншік иелері үшін Делавэрдегі division дәстүрлі бірігуге немесе таратуға қарағанда әлдеқайда икемді болуы мүмкін. Сондай-ақ, бизнес жаңа құрылымда жұмысын жалғастыра алатын жағдайда, толық тарату рәсімінің бұзушылығын болдырмауға көмектеседі.

Бөлуші бірігу деген не?

Бөлуші бірігу - бір ұйымның басқа компаниямен қосылуының орнына, бірнеше ұйымға бөлінетін корпоративтік қайта құрылымдау.

Делавэр құқығы бойынша мәміле мынадай түрде құрылымдалуы мүмкін:

• бастапқы компания сақталып, жаңа ұйымдармен қатар қызметін жалғастырады, немесе
• бастапқы компания өмір сүруін тоқтатып, оның активтері мен міндеттемелері жаңадан құрылған ұйымдарға өтеді.

Негізгі ерекшелік - бөліну жазбаша жоспармен реттеледі. Сол жоспар бизнестің қалай бөлінетінін, әрбір нәтижелі ұйым не алатынын және қай ұйым қай міндеттеме үшін жауапты болатынын айқындайды.

Бұл мәмілені операциялық бизнестерді бөлуге, холдингтік компанияны операциялық компаниядан ажыратуға немесе бұдан былай бір кәсіпте қалғысы келмейтін меншік иелері арасында активтерді бөлісуге ұмтылатын бизнестер үшін ерекше тартымды етеді.

Делавэрдегі қандай ұйымдар division қолдана алады?

Делавэр бірден көп бизнес ұйымы түрі үшін division тетігін қарастырады, соның ішінде:

• limited liability companies
• limited partnerships

Бұл маңызды, өйткені Делавэр әлі де құрылтай, басқару икемділігі және болжамды ұйымдар құқығы үшін таңдаулы юрисдикция болып қала береді. Көптеген меншік иелері үшін Делавэрде құрылу туралы шешім тек бастапқы тіркеу өтінімімен шектелмейді. Ол сондай-ақ бизнес бағыты өзгерген жағдайда кейінгі қайта құрылымдауды қолдай алатын құқықтық негізге ие болу туралы да шешім.

Бөлуші бірігуді не үшін қолданады?

Division тек құқықтық қызық емес. Дұрыс жағдайда ол нақты бизнес мәселелерін шешеді.

Жиі себептер мыналар:

• байланысты емес бизнес бағыттарын бөлек ұйымдарға ажырату
• меншік иелері арасындағы тығырықты шешу
• белгілі бір активке немесе операцияға байланысты міндеттемелерді оқшаулау
• бизнестің бір бағытын сату үшін дайындап, екіншісін сақтап қалу
• мұрагерлік немесе отбасылық меншік жоспарлауын жеңілдету
• зияткерлік меншік, жылжымайтын мүлік және операциялық активтерді бөлу

Дұрыс құрылымдалған жағдайда division меншік құрылымын, қаржылық есептілікті және тәуекелді бөлуді айқынырақ етеді.

Процесс қалай жұмыс істейді?

Нақты қадамдар ұйым түрі мен басқарушы келісімге қарай өзгергенімен, Делавэрдегі LLC мен limited partnership үшін құрылым ұқсас.

1. Басқарушы келісімді қарап шығу

Бірінші сұрақ - LLC agreement немесе partnership agreement division мәселесін алдын ала реттей ме.

• Егер ол division жоспарын қабылдау тәртібін көрсетсе, сол рәсім қолданылады.
• Егер құжатта бұл туралы айтылмаса, бірақ division-ға рұқсат берілсе, Делавэр құқығы әдепкі бекіту тәртібін қолданады.
• Егер division-ға тыйым салынса, мәміле ол келісім аясында жүзеге аспайды.

Сондықтан кез келген қайта құрылымдау талдауы үшін бастапқы нүкте - operating agreement немесе partnership agreement.

2. Division жоспарын дайындау

Жоспар - мәміленің негізгі құжаты. Ол бизнес қалай бөлінетінін және әрбір жаңа компания не алатынын көрсетуі керек.

3. Жоспарды бекіту

Егер келісімде дауыс беру стандарты белгіленсе, соны ұстаныңыз. Егер ондай ереже болмаса, Делавэр құқығы әдепкі бекіту шегін белгілейді. LLC үшін әдепкі талап - қазіргі profits interests-тердің 50 пайызынан көбіне ие мүшелердің бекітуі. Limited partnership үшін де, егер келісімде басқа әдіс көрсетілмесе, әдепкі ереже тиісті меншік немесе profit-interest шегіне сүйенеді.

4. Қажетті тіркеу құжаттарын дайындау

Бөлінетін компания certificate of division құжатын береді, ал әрбір нәтижелі компания тиісті құрылтай немесе ұйымдастыру құжаты арқылы құрылуы тиіс.

5. Күшіне ену уақытын таңдау

Мәміле өтінім берілген сәтте немесе болашақ күшіне ену күні мен уақытында күшіне ене алады, егер ол күн не уақыт нақты болса және тіркеу құжаттарында көрсетілсе.

Division жоспары нені қамтуы керек?

Жоспар нәтижелі құрылымды анық әрі орындалатын етіп көрсету үшін жеткілікті егжей-тегжейлі болуы тиіс.

Кемінде жоспар мыналарды қамтуы керек:

• division шарттары мен талаптары
• меншік үлестерін кез келген конвертациялау немесе айырбастау тәртібі
• активтерді, мүлікті, құқықтарды, серияларды, қарыздарды, міндеттемелерді және міндеттерді бөлу тәртібі
• әрбір нәтижелі компанияның атауы
• егер бар болса, сақталатын компанияның атауы
• жоспар көшірмесін сақтайтын division contact тұлғасының кім екені
• компания енгізгісі келетін өзге де мәселелер

Division contact талабы маңызды. Бұл тұлға жоспардың көшірмесін күшіне енген күннен кейін алты жыл бойы сақтауы керек және заң талап еткен жағдайда кредитор сұрауларына жауап бере алуы тиіс.

Бұл алты жылдық сақтау мерзімі жай формалдылық емес. Ол кредиторлар, контрагенттер немесе басқа тараптар қандай ұйым белгілі бір міндеттемені қабылдағанын тексеруі қажет болғанда, жауапкершіліктің анық тізбегін сақтауға көмектеседі.

Тіркеу талаптары маңызды

Тіркеу пакеті бірізді әрі толық болуы керек. Егер компания division-ның болашақ күн не уақытта күшіне енуін қаласа, тиісті құжаттар сол кестемен сәйкес келуі тиіс.

Delaware LLC үшін certificate of division әдетте мыналарды қамтиды:

• бөлінетін компанияның атауы
• бастапқы құрылтай құжаты туралы мәлімет
• әрбір нәтижелі компанияның атауы
• division contact тұлғаның аты мен бизнес мекенжайы
• болашақ күшіне ену күні немесе уақыты, егер бар болса
• division бекітілгені туралы мәлімдеме
• division жоспары белгіленген бизнес орнында сақтаулы екені туралы мәлімдеме
• жоспардың көшірмесі сұрау бойынша және ақысыз түрде мүшелерге берілетіні туралы мәлімдеме

Delaware limited partnership үшін certificate of division ұқсас, бірақ сұрау құқығы мүшелерге емес, серіктестерге қатысты болады.

Бір практикалық жайт: certificate of division мен нәтижелі ұйымдардың құрылтай құжаттары бір уақытта беріледі. Бұл синхрондау бөлінудің барлық жаңа құрылым бойынша таза әрі бірдей күшіне енуіне көмектеседі.

Активтер мен міндеттемелерге не болады?

Міне, division ең қуатты болатын тұс.

Division күшіне енген кезде активтер мен міндеттемелер жоспарға сәйкес бөлінеді. Делавэр құқығы тиісті құқықтар, өкілеттіктер, мүлік, талаптар мен міндеттемелер жоспармен белгіленген көлемде қосымша әрекетсіз-ақ тиісті division company-ге өтетінін қарастырады.

Бұл дегеніміз, егер жоспар мұны іске асырып тұрса және активті division шарттары бойынша объективті түрде анықтауға болса, тараптарға әрбір актив үшін бөлек беру құжаттары қажет емес.

Міндеттемелерге де сол негізгі қағида қолданылады. Қарыздар, міндеттемелер мен duties жоспарда көрсетілген ұйымға бөлінеді және сол ұйымға бұрыннан оның атынан пайда болғандай етіп орындатуға болады.

Сондықтан жоспарды мұқият әзірлеу өте маңызды. Егер бөлу тілі бұлыңғыр, толық емес немесе өзара үйлеспесе, кейін, әсіресе контрагенттер, кредиторлар немесе талапкерлер қай ұйым белгілі бір міндеттеме үшін жауапты екенін анықтауға тырысқанда, дау туындауы мүмкін.

Кредиторлар және fraudulent transfer тәуекелі

Кредиторлар көбіне бөлуші бірігудегі басты мәселе болып табылады.

Компания пайдалы активтерді бір ұйымға көшіріп, міндеттемелерді басқа ұйымға қалдырғысы келуі мүмкін, бірақ бұл бөлу міндеттемелерден заңсыз жалтару үшін қолданылмауы тиіс. Делавэрдің division ережелері fraudulent transfer қағидасын сақтайды. Егер сот активтерді бөлу fraudulent transfer деп тапса, division өзі өзге жағынан жарамды болса да, division company-лер бірлескен және жеке жауапкершілікке тартылуы мүмкін.

Бұл маңызды практикалық қорытынды береді:

• division заңды іскерлік мақсатпен құрылуы керек
• міндеттемелер нақты экономикалық негізбен бөлінуі керек
• нәтижелі компаниялар тиісті деңгейде капиталдандырылуы тиіс
• кредиторлардың құқықтары өтінім берілгеннен кейін емес, бастапқы кезеңде ескерілуі керек

Яғни division - жоспарлау құралы, жаман ниетпен міндеттемені босатудың қалқаны емес.

Division тарату рәсімін талап ете ме?

Әдетте, жоқ.

Delaware division әдетте компанияның істерін толық wind-up етуді талап етпейді және жоспар керісінше көздемесе, автоматты түрде dissolution болып саналмайды.

Бұл дәстүрлі бөлу тәсілдеріне қарағанда үлкен артықшылық. Бизнес тарату рәсіміне кірмей-ақ қайта құрылымдалып, үздіксіздікті, келісімшарттарды және операциялық құндылықты сақтай алады.

Бөлінгеннен кейінгі даулар мен талаптар

Жай ғана бөлінді екен деп, аяқталғанға дейінгі талаптар жоғалып кетпейді.

Бөлінуге дейін басталған талаптар немесе істер, егер сақталатын компания болса, оған қарсы жалғасуы мүмкін және жоспардағы бөлуге сәйкес тиісті нәтижелі компанияға да жалғастырылуы ықтимал. Сондықтан жоспардағы бөлу тілі сот тәуекелі, сақтандыру қамтуы және indemnity келісімдерімен үйлестірілуі керек.

Бөлуші бірігу қашан стратегиялық тұрғыдан орынды?

Бизнес таза түрде бөлінгісі келсе, бірақ бәрін нөлден бастағысы келмесе, division жиі қарастыруға тұрарлық.

Мына жағдайларда орынды болуы мүмкін:

• бір меншік иесі бизнестің бір бағытын, ал екіншісі басқа бағытын қаласа
• компания жоғары тәуекелді активтерді тұрақты операциялардан бөлгісі келсе
• бизнес бүкіл компанияны емес, тек бір бөлімін сатуға дайындалса
• отбасылық немесе тығыз басқарылатын ұйым мұрагерлік жоспарлау үшін активтерді бөлгісі келсе
• холдингтік құрылым тым күрделеніп, оны тиімді басқару қиын болса

Ең жақсы нәтиже division-ды шұғыл шара емес, жоспарланған қайта құрылымдау ретінде қарастырғанда алынады.

Өтінім берер алдындағы практикалық тексеру парағы

Delaware division-ды бермес бұрын, мыналарды тексеріңіз:

• басқарушы келісім division-ға рұқсат береді немесе оны рұқсат ететіндей түзетілуі мүмкін
• division жоспары активтерді, міндеттемелерді және меншік үлестерін нақты бөледі
• әрбір нәтижелі ұйым үшін толық құрылтай немесе ұйымдастыру құжаты дайын
• division contact тұлғасы белгіленген және жоспарды алты жыл сақтай алады
• күшіне ену күні немесе уақыты барлық тіркеу құжаттарында үйлестірілген
• келісімшарттар, лицензиялар, банк шоттары, салық жазбалары және сақтандыру полистері бөлінуден кейін жаңартылады
• кредиторлар мен контрагенттерге талап етілетін хабарламалар немесе растаулар жіберіледі

Бұл тексеру парағы өтінімнен кейінгі шатасу қаупін азайтады және қайта құрылымдаудың кесте бойынша жүруіне көмектеседі.

Zenind қалай көмектесе алады

Delaware компаниясын құрған немесе болашақ қайта құрылымдауды жоспарлаған құрылтайшылар мен бизнес иелері үшін Zenind ұйымды басқарудың тіркеу жағын жеңілдетуге көмектеседі.

Zenind бизнес иелеріне мыналар бойынша қолдау көрсете алады:

• Delaware компаниясын тіркеу құжаттарын беру
• registered agent қолдауы
• compliance tracking және жыл сайынғы құжат тапсыру еске салғыштары
• ұйымдық жазбаларды реттеуге көмектесетін айқын тіркеу жұмыс ағындары

Егер сіздің бизнесіңіз division-ды қарастырып жатса немесе кейін өзгеруі мүмкін Delaware құрылымын дайындап жатса, дәл тіркеулер мен мұқият жүргізілген жазбалар аса маңызды.

Қорытынды

Delaware divisive merger, немесе division, LLC мен limited partnership-терге бизнесті міндетті түрде тарату рәсіміне кірмей-ақ бөлек ұйымдарға бөлудің икемді жолын береді. Дұрыс қолданылса, ол меншік дауларын шешуге, тәуекелді бөлуге және күрделі қайта құрылымдауды жеңілдетуге көмектеседі.

Абайсыз қолданылса, кредиторлар үшін алаңдаушылық, салық мәселелері және бөлуге қатысты даулар туындауы мүмкін.

Сондықтан егжей-тегжейлер маңызды: басқарушы келісім, division жоспары, тіркеу құжаттары, күшіне ену уақыты және міндеттемелерді бөлу мәміле күшіне енбей тұрып өзара үйлестірілуі керек.

Delaware-де бизнес жүргізіп жатқан иелер үшін division мүмкіндігі бұл штаттың құрылтай мен қайта құрылымдау үшін жетекші юрисдикция болып қалуының тағы бір себебі.