LLC-де акциялар немесе акционерлер бар ма? LLC меншігі және мүшелік үлестері туралы түсінік

Көптеген жаңа бизнес иелері жауапкершілігі шектеулі серіктестік, яғни LLC-де корпорациядағыдай акциялар, акционерлер, жарғылар, директорлар немесе акция сертификаттары бар ма деп сұрайды. Қысқа жауап: жоқ. LLC - өзіндік терминологиясы, меншік ережелері және басқару үлгісі бар бөлек құқықтық құрылым.

Егер сіз АҚШ-та бизнес бастап жатсаңыз, LLC мен корпорация арасындағы айырмашылықты түсіну маңызды. Меншіктің қалай жұмыс істейтіні басқаруға, табысты бөлуге, үлесті беру құқықтарына, салық салуға және шешімдерді қалай рәсімдейтініңізге әсер етеді. Бұл нұсқаулық LLC меншігінің қалай жұмыс істейтінін, мүшелердің нақты нені иеленетінін және неге операциялық келісім компанияны айқындайтын негізгі құжат екенін түсіндіреді.

Қысқаша жауап

LLC акция шығармайды және акционерлері болмайды.

Оның орнына LLC-де мүшелер болады, ал сол мүшелер мүшелік үлестерге иелік етеді. Бұл үлестер операциялық келісімге және қолданылатын штат заңына байланысты экономикалық құқықтарды, дауыс беру құқықтарын немесе екеуін де білдіруі мүмкін.

Басқаша айтқанда:

• Корпорация = акционерлер
• LLC = мүшелер
• Корпорация = жарғы, директорлар және лауазымды тұлғалар
• LLC = операциялық келісім, мүшелер және кейде менеджерлер

Бұл айырмашылық тек атау мәселесі емес. Ол бизнесті ұйымдастырудың екі түрлі тәсілін көрсетеді.

Неліктен LLC корпорациялардан өзгеше

Корпорациялар қатаң заңнамалық құрылымға негізделеді. Олар әдетте акцияларға, директорлар кеңесіне, лауазымды тұлғаларға, жыл сайынғы жиналыстарға және ішкі ережелердің анағұрлым қатаң жиынтығына ие болады.

LLC икемділікке негізделеді. LLC құрылымы иелерге бизнестің қалай жұмыс істейтінін өздері шешуге мүмкіндік беру үшін жасалған. LLC ережелерінің көп бөлігі операциялық келісімде бейімделе алады, соның ішінде:

• Пайда мен шығын қалай бөлінетіні
• Бизнесті кім басқаратыны
• Дауыс қалай есептелетіні
• Меншік қалай ауысатыны
• Мүше кетсе не болатыны
• Жаңа мүшелер қалай қабылданатыны

Сондықтан LLC шағын бизнеске, отбасылық бизнеске, жылжымайтын мүлік жобаларына және корпоративтік формальдылықсыз икемділік қажет ететін стартаптарға кеңінен танымал.

LLC иесі қалай аталады

LLC иесі мүше деп аталады.

Мүше мыналардың бірі болуы мүмкін:

• Жеке тұлға
• Басқа LLC
• Корпорация
• Сенімгерлік қор
• Кейбір жағдайларда шетелдік ұйым

LLC-де бір мүше немесе бірнеше мүше болуы мүмкін. Бір мүшелі LLC бір адамға немесе ұйымға тиесілі болады. Бірнеше мүшесі бар LLC-де екі немесе одан да көп мүше болады, олар операциялық келісім шарттарына сәйкес меншікті бөліседі.

Мүше деген атау иеге акционермен бірдей құқық береді дегенді білдірмейді. Мүшенің құқықтары әдетте корпоративтік акция заңымен емес, шартпен айқындалады.

Мүшелік үлестер нені білдіреді

LLC иесі мүшелік үлеске ие болады. Бұл үлес мынадай әртүрлі құқықтарды қамтуы мүмкін:

• Пайда мен шығынға қатысу құқығы
• Тарату төлемдерін алу құқығы
• Компания мәселелері бойынша дауыс беру құқығы
• Маңызды шешімдерді мақұлдау құқығы
• Шектеулерге бағына отырып, үлестің барлығын немесе бір бөлігін беру құқығы

Мүшелік үлестер көбіне пайыздармен, бірліктермен немесе бөлінген меншік үлестерімен көрсетіледі. Нақты түрі операциялық келісімге және LLC құрылымына байланысты.

Корпоративтік акциялардан айырмашылығы, мүшелік үлестер акциялар сияқты біркелкі стандартталуы міндетті емес. Иелер қаласа, операциялық келісім әртүрлі мүшелер кластарын, әртүрлі дауыс беру шектерін немесе әртүрлі экономикалық құқықтарды белгілей алады.

LLC акция сертификаттарын шығара ма?

Әдетте, жоқ. LLC акция шығармайтындықтан, акция сертификаттарын да шығармайды.

Кейбір LLC-лер меншік құқығын растайтын мүшелік сертификаттарын беруі мүмкін, бірақ ол сертификаттар акция сертификаттары емес. Олар тек мүшенің компаниядағы үлесін көрсетуге көмектесетін құжаттар ғана.

Сертификаттардың мүлде қолданылуы не қолданылмауы операциялық келісімге және компанияның ішкі тәжірибесіне байланысты. Көптеген заманауи LLC-лер қағаз сертификаттардың орнына операциялық келісімге, мүшелер тізіліміне және компания құжаттарына сүйенеді.

Неліктен операциялық келісім соншалық маңызды

Көптеген LLC үшін операциялық келісім ең маңызды ішкі құжат болып табылады.

Ол LLC қалай жұмыс істейтінін анықтайтын келісімшарт рөлін атқарады. Көп жағдайда ол LLC үшін корпорациядағы жарғы мен акция жазбалары сияқты қызмет атқарады, бірақ әлдеқайда икемді түрде.

Мықты операциялық келісім мыналарды қамтуы керек:

• Меншік пайыздары
• Бастапқы жарналар
• Пайда мен шығынды бөлу
• Салықтық бөліністер
• Дауыс беру құқықтары
• Басқару өкілеттігі
• Жаңа мүшелерді қабылдау
• Үлесті беру шектеулері
• Сатып алу шарттары
• Таратылу тәртібі
• Теңгерімсіздік жағдайын шешу
• Дауларды шешу тәртібі

Түсінікті операциялық келісім болмаса, кейін меншік иелері белгісіздік пен келіспеушілікке тап болуы мүмкін. Бұл әсіресе бірнеше құрылтайшы болғанда немесе бизнес сыртқы капитал тартуы күтілгенде маңызды.

Мүше басқаратын және менеджер басқаратын LLC

LLC екі кең таралған үлгінің біріне құрылуы мүмкін:

Мүше басқаратын LLC

Мүше басқаратын LLC-де бизнесті иелердің өздері жүргізеді. Операциялық келісімге байланысты әр мүшенің компания атынан әрекет ету өкілеттігі болуы мүмкін.

Бұл модель күнделікті операцияларға белсенді қатысатын иелері бар шағын бизнесте жиі кездеседі.

Менеджер басқаратын LLC

Менеджер басқаратын LLC-де мүшелер операцияларды жүргізу үшін бір немесе бірнеше менеджерді тағайындайды. Ол менеджерлер мүше болуы да, болмауы да мүмкін.

Бұл құрылым инвесторлар немесе пассивті иелер бизнесті өздері басқармай-ақ иеленгісі келгенде пайдалы.

Басқару моделі операциялық келісімде және штат заңы талап ететін жағдайда компанияны тіркеу құжаттарында нақты көрсетілуі керек.

LLC меншігі тең бөлінбеуі мүмкін бе?

Иә. LLC меншігі міндетті түрде тең болмауы керек.

Бір мүше 70 пайызға, ал екіншісі 30 пайызға иелік ете алады. Егер операциялық келісім рұқсат етсе, LLC экономикалық құқықтарды дауыс беру құқықтарынан бөлек тағайындай алады.

Мысалы, инвестор үлестірулердің үлкен бөлігін алуы мүмкін, ал құрылтайшылар басқару шешімдерін бақылауды сақтап қалады. Мұндай икемділік LLC форматын таңдаудың себептерінің бірі.

Негізгі мәселе - мұндай келісімнің нақты құжатталуы. Белгісіз меншік күтілімдері даулардың жиі себебі болады.

LLC үлестері акциялар сияқты беріле ала ма?

Дәл солай емес.

Мүше мүшелік үлестің бір бөлігін немесе барлығын бере алады, бірақ беру құқықтары әдетте операциялық келісіммен шектеледі. Көптеген LLC-лер жаңа иеленушіге толық дауыс беру немесе басқару құқықтарын беру үшін алдымен мүшелердің мақұлдауын талап етеді.

Көп жағдайда үлесті алушы тұлға тек экономикалық үлесті алады, ал толық мүше ретінде қабылдануы үшін басқа мүшелердің мақұлдауы қажет болады.

Бұл ашық корпоративтік акциялардан өзгеше, өйткені олар әдетте оңайырақ беріледі. LLC-лер көбіне бақылауды сақтау және қалаусыз иелердің бизнеске кіруіне жол бермеу үшін беру шектеулерін қолданады.

LLC-лерге жыл сайынғы жиналыстар өткізу немесе хаттама жүргізу міндетті ме?

Көп жағдайда LLC-лердің корпорацияларға қарағанда формальдылығы аз.

Көптеген штаттар LLC-лерден акционерлер стиліндегі жыл сайынғы жиналыстар өткізуді, жарғы қабылдауды немесе ресми хаттамалар жүргізуді корпорациялардағыдай талап етпейді. Соған қарамастан, құжаттарды дұрыс жүргізу маңызды.

LLC мына құжаттарды сақтауы керек:

• Операциялық келісім
• Ұйым құру туралы құжаттар немесе тіркеу куәлігі
• Мүшелер тізілімі
• Жарғылық жарналар жазбалары
• Салық құжаттары
• Негізгі шешімдер немесе жазбаша келісімдер
• Банк және бухгалтерлік есеп жазбалары

Ресми жиналыстар міндетті болмаса да, маңызды шешімдерді құжаттау бизнесті қорғауға және дауларды азайтуға көмектеседі.

LLC қашан корпорацияға көбірек ұқсай бастайды

Кейбір LLC-лер белгілі бір қырлардан корпорацияға ұқсайтындай етіп құрылады. Мысалы, LLC-де мыналар болуы мүмкін:

• Басшы немесе директорлар кеңесіне ұқсас басқару құрылымы
• Мүшелердің әртүрлі кластары
• Ресми дауыс беру рәсімдері
• Меншік құқығын растайтын сертификаттар
• Басқарудың егжей-тегжейлі ережелері

LLC кейбір жағдайларда салық салу үшін корпорация ретінде танылуды да таңдай алады. Бірақ салық режимі құқықтық құрылымнан бөлек. Салық бойынша таңдау LLC мүшелерін акционерге айналдырмайды.

Егер бизнеске шынымен акциялар, акционерлер және корпоративтік басқару моделі қажет болса, корпорация құру жақсырақ нұсқа болуы мүмкін.

LLC туралы жиі кездесетін қате түсініктер

Бірнеше қате түсінік жиі кездеседі:

«LLC» дегеніміз limited liability corporation

Дұрыс емес. Дұрыс атауы - limited liability company.

LLC иелері - акционерлер

Жоқ. Олар - мүшелер.

LLC-лерде міндетті түрде жарғы мен директорлар болуы керек

Әдетте, жоқ. Бұлар корпоративтік терминдер. LLC операциялық келісімді және өзінің басқару құрылымын пайдаланады.

LLC-лерде ресми меншік жазбалары бола алмайды

Болады және болуы керек. Олар акция жазбалары емес, бірақ меншік жазбалары бәрібір маңызды.

LLC-лер әрқашан корпорацияларға қарағанда қарапайым

Көбіне солай, бірақ әрдайым емес. Инвесторлары, ерекше дауыс беру құқықтары немесе сатып алу-сату ережелері бар көп мүшелі LLC өте күрделі болуы мүмкін.

Жаңа LLC құрылтайшыларына практикалық кеңестер

Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, ерте кезеңде мына негізгі қадамдарға назар аударыңыз:

1. Тіркеу үшін штат таңдаңыз.
2. Мемлекетке құрылу құжатын тапсырыңыз.
3. Қажет болса, IRS-тен EIN алыңыз.
4. Түсінікті операциялық келісім жасаңыз.
5. Меншік пайыздары мен жарналарды анықтаңыз.
6. Басқару өкілеттігі мен дауыс беру ережелерін белгілеңіз.
7. Бизнес банктік шот ашыңыз.
8. Компания мен жеке қаржыны бөлек ұстаңыз.
9. Жиналыстарды, жазбаша келісімдерді және маңызды шешімдерді тіркеңіз.
10. Жылдық есептер, салықтар және лицензиялау талаптарын уақтылы орындаңыз.

Бастапқыда осы қадамдарды дұрыс жасау кейін көп уақыт пен заңгерлік шығынды үнемдеуі мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

Zenind кәсіпкерлерге АҚШ-та бизнес құрылымдарын құруға және оларды жүргізуге, сәйкестік пен тіркеу қолдауына практикалық назар аудара отырып көмектеседі. Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, ең маңызды шешім оның акциялары бар-жоғы емес, меншік пен басқару шарттарының басынан дұрыс құжатталуы болып табылады.

Жақсы ұйымдастырылған LLC құру процесі кімнің нені иеленетінін, бизнесті кім бақылайтынын және болашақ өзгерістердің қалай басқарылатынын түсінбеуден сақтайды.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC-де акционерлер бар ма?

Жоқ. LLC-де акционерлер емес, мүшелер болады.

LLC-де акциялар бар ма?

Жоқ. LLC акция шығармайды.

LLC мүшелік сертификаттарын шығара ала ма?

Кейде, иә. Бірақ олар акция сертификаттары емес.

LLC-де менеджерлер мен иелер бола ала ма?

Иә. Менеджер басқаратын LLC меншік құқығын күнделікті басқарудан бөледі.

LLC меншігін пайызбен бөлуге бола ма?

Иә. Меншік көбіне пайыздармен немесе бірліктермен көрсетіледі.

LLC корпоративтік басқару үлгісін қолдана ала ма?

Белгілі бір дәрежеде, иә. Бірақ ережелер корпоративтік акция заңынан емес, операциялық келісімнен туындайды.

Қорытынды

LLC-де акциялар немесе акционерлер болмайды. Онда мүшелер болады, ал сол мүшелер операциялық келісім мен қолданылатын штат заңына сәйкес анықталатын мүшелік үлестерге иелік етеді.

Бұл икемділік LLC құрылымының ең үлкен артықшылықтарының бірі, бірақ сонымен бірге құрылтайшылардан меншік, бақылау және беру құқықтары қалай рәсімделетінін әуел бастан мұқият ойластыруды талап етеді. Егер сіз жаңа бизнес құрып жатсаңыз, бастапқыда нақты келісімдер жасау кейінгі түсініксіздікті түзетуден әлдеқайда оңай.