LLC operating agreement-ке мүшелерді қалай қосуға болады: қадамдық нұсқаулық

Бизнес өсіп жатқанда, қосымша капитал қажет болғанда немесе мамандандырылған дағдылары бар адамды тарту керек болғанда, LLC-ге жаңа мүшені қосу ақылға қонымды шешім болуы мүмкін. Бірақ бұл сонымен бірге сезімтал құқықтық және операциялық өзгеріс. Меншік құрамы өзгерген соң, бизнес, оның мүшелері және құжаттары жаңа жағдайды дұрыс көрсетуі үшін LLC operating agreement-ті жаңарту қажет.

Егер сіз Америка Құрама Штаттарында бизнес құрып жатсаңыз немесе оны кеңейтіп жатсаңыз, бұл процесті дұрыс жүргізу маңызды. Айқын operating agreement шектеулі жауапкершілікті қорғауға, шешім қабылдау өкілеттігін анықтауға және пайда, бақылау мен шығу құқықтары бойынша даулардың алдын алуға көмектеседі.

LLC Operating Agreement не үшін қажет

LLC operating agreement компанияның ішкі ережелер жинағы болып табылады. Ол әдетте мына мәселелерді қамтиды:

• Меншік үлестері
• Капитал салымдары
• Пайда мен шығынды бөлу тәртібі
• Дауыс беру құқықтары мен басқару өкілеттігі
• Жаңа мүшелерді қабылдау рәсімдері
• Үлестерді беру, сатып алу және шығу ережелері
• Тарату және жабу шарттары

Жаңа мүше қосылған кезде, осы бөлімдердің бірнешеуі өзгеруі мүмкін. Agreement-те мүшелерді қабылдау тәртібі бұрыннан болса да, жаңа меншік құрылымы жазбаша түрде рәсімделуі керек.

Қашан жаңа мүше қосу орынды

Жаңа мүшені қосудың бір ғана дұрыс уақыты жоқ, бірақ жиі кездесетін себептер мыналар:

• Құрылтайшы сенімді серіктесті тартқысы келеді
• Бизнеске кеңею үшін қосымша капитал керек
• Компанияға тәжірибелі оператор, кеңесші немесе басшы қосылып жатыр
• Бір мүшелі LLC көп мүшелі LLC-ге айналып жатыр
• Меншік үлесі мұрагерлік немесе мүлікті жоспарлау салдарынан ауысып жатыр

Өзгеріс жасамас бұрын, оның ұзақ мерзімді ықпалын ойластырыңыз. Жаңа мүшені қосу тек меншікке ғана емес, сонымен бірге бақылауға, салық есебіне және бизнесті кейін сату немесе беру мүмкіндігіне де әсер етеді.

1-қадам: Қолданыстағы operating agreement-ті тексеріңіз

Алдымен қолданыстағы operating agreement-ті қарап шығыңыз. Көптеген LLC құжаттарында жаңа мүшені қалай қабылдау керектігі көрсетіледі. Мына тармақтарға назар аударыңыз:

• Қажетті мақұлдау шегі
• Бірауызды келісім қажет пе
• Меншік үлестерін беруге бола ма
• Мүше ең төменгі салым енгізуі керек пе
• LLC member-managed пе, әлде manager-managed пе

Егер agreement мүшені қабылдау тәртібін көрсетпесе, штаттың LLC туралы заңы қолданылуы мүмкін. Бұл жақсы нұсқа емес, өйткені әдеттегі ережелер мүшелердің компанияны өздері қалағандай басқару тәсіліне сәйкес келмеуі мүмкін.

2-қадам: Қажетті мақұлдауды алыңыз

Көптеген LLC жаңа мүшені қабылдамас бұрын ресми мақұлдауды талап етеді. Нақты рәсім operating agreement пен штат заңына байланысты, бірақ мақсат біреу: келісімді анық түрде құжаттау.

Жақсы тәжірибеге мыналар кіреді:

• Мүше жиналысын өткізу немесе жазбаша келісім рәсімін қолдану
• Дауыс беру не мақұлдауды жиналыс хаттамасына тіркеу
• Қажетті барлық қол қоюшының өзгерісті мақұлдағанына көз жеткізу
• Мүшелікке қабылдаудың күшіне ену күнін көрсету

Егер LLC-де бір ғана мүше болса, мақұлдау рәсімі жеңілірек болады, бірақ бәрібір құжатталуы тиіс. Жалғыз мүшенің қолы қойылған жазбаша келісім бизнестің құрылымын өзгерту ниеті болғанын көрсету үшін әдетте жеткілікті.

3-қадам: Жаңа шарттарды келісіңіз

Agreement-ті жаңартпас бұрын, жаңа қатынастың экономикалық және басқару шарттарын анықтаңыз. Көптеген даулар дәл осы кезеңде, егер шарттар бұлыңғыр болса, туындайды.

Мыналарды шешіңіз:

• Жаңа мүше қандай меншік үлесін алады
• Мүшелікке айырбас ретінде жаңа мүше не енгізеді
• Салым ақша ма, мүлік пе, қызмет пе, әлде аралас түр ме
• Дауыс беру құқықтары меншік үлесіне сәйкес келе ме
• Пайда мен шығын қалай бөлінеді
• Жаңа мүшеде басқару өкілеттігі бар ма
• Мүшені шығару, үлесін сатып алу немесе үлесін беруге шектеу қоюға бола ма

Меншік, дауыс беру құқығы және пайда үлесі әрқашан бірдей бола бермейді. Егер олар әртүрлі болса, operating agreement бұл байланысты нақты көрсетуі керек, әйтпесе ешкім оларды бірдей деп қабылдап қоюы мүмкін.

4-қадам: Amendment немесе restated agreement дайындаңыз

Мақұлдау мен шарттарды келісуден кейін LLC-нің басқарушы құжаттарын жаңартыңыз. Өзгерістер қаншалықты маңызды болуына қарай, сіз мыналардың бірін жасай аласыз:

• Қолданыстағы operating agreement-ке amendment дайындау, немесе
• Ескі agreement-ті толық restated operating agreement-пен алмастыру

Жақсы amendment әдетте мыналарды қамтиды:

• LLC-нің заңды атауы
• Өзгерістің күшіне ену күні
• Жаңа мүшенің аты
• Жаңа мүшенің салымы
• Берілген меншік үлесі немесе unit саны
• Жаңартылған дауыс беру, басқару және үлестіру шарттары
• Қайта қаралған беру немесе buyout ережелері
• Басқа барлық шарттар арнайы өзгертілмесе, сол күйінде қалатыны туралы ереже
• Қажетті мүшелердің немесе менеджерлердің қолдары

Егер өзгеріс agreement-тің бірнеше бөліміне әсер етсе, restated agreement бірнеше amendment-тен гөрі ыңғайлырақ болуы мүмкін. Бұл тәсіл мүшелерге, банктерге және кеңесшілерге бірнеше нұсқаның орнына бір ғана қазіргі құжатты оқуды жеңілдетеді.

5-қадам: Қажет болса, штаттық тіркеулерді жаңартыңыз

Мүше құрамы өзгергені үшін әр штатта міндетті түрде өтінім беру талап етіле бермейді, бірақ кейбір жағдайларда ресми жазбаларды жаңарту қажет болуы мүмкін.

Штатқа байланысты сізге мыналардың бірін тапсыру қажет болуы мүмкін:

• Amendment articles
• Amendment certificate
• Жаңартылған articles of organization
• Штатқа тән меншік немесе басқару туралы жаңарту формалары

Тіркеу талабы қандай өзгеріс болғанына байланысты. Егер LLC басқару құрылымын, заңды атауын немесе бастапқы құжаттарда көрсетілген ақпаратты өзгертсе, штатқа өтінім беру қажет болуы мүмкін. Егер тек ішкі operating agreement өзгерсе, жаңарту ішкі деңгейде қалуы мүмкін.

Ережелер штат бойынша әртүрлі болғандықтан, әрі қарай әрекет етпес бұрын тиісті Secretary of State кеңсесімен немесе бизнес тіркеу органымен тексеріңіз.

6-қадам: IRS және салық жазбаларын жаңартыңыз

Жаңа мүшені қосу LLC-нің федералдық салықтық мәртебесін өзгертуі мүмкін.

Бір мүшелі LLC көбіне федералдық салық мақсатында disregarded entity ретінде қарастырылады. Екінші мүше қосылғаннан кейін, егер компания корпорациялық режимді таңдамаған болса, LLC әдетте partnership ретінде салық салынады.

Бұл мына нәрселерге әсер етуі мүмкін:

• Кіріс пен шығынның қалай есеп берілетініне
• LLC Form 1065 тапсыруы керек пе
• Мүшелерге Schedule K-1 беріле ме
• Жаңа EIN қажет пе
• LLC C corporation немесе S corporation режимін таңдауы керек пе

Егер жаңа мүше үлесті ақша, мүлік немесе қызмет үшін алса, салық салдары күрделірек болуы мүмкін. Ең қауіпсіз жол - мәмілені қабылдау болғанға дейін қарап шығу, одан кейін емес.

7-қадам: Банктік, жалақы және бизнес шоттарын жаңартыңыз

Жаңа мүше ресми түрде қабылданған соң, компанияның сыртқы жазбалары ішкі құжаттармен сәйкес болуы керек.

Мыналарды жаңартыңыз:

• Бизнес банктік шотындағы қол қою құқығы бар тұлғалар
• Онлайн-банкинг рұқсаттары
• Бухгалтерлік бағдарламалардағы меншік жазбалары
• Егер жаңа мүше жалақыны басқарса, payroll қолжетімділігі
• Төлем өңдеу жүйелері мен merchant account-тар
• Қажет болса, бизнес лицензиялары мен сақтандыру полистері

Банктер мен жеткізушілер жаңартылған operating agreement көшірмесін, мүше шешімін немесе жаңа меншік құрылымын растайтын құжатты сұрауы мүмкін. Бұл құжаттарды ретімен сақтау кейін уақытты үнемдейді.

8-қадам: Дұрыс ішкі жазбаларды сақтаңыз

Құжаттарды сақтау маңызды. Егер кейін дау туындаса, жазбаша құжаттар мүшелердің неге келіскенін көрсететін ең жақсы дәлел болуы мүмкін.

Мыналардың көшірмелерін сақтаңыз:

• Қол қойылған amendment немесе restated agreement
• Мүше шешімдері немесе жиналыс хаттамалары
• Капитал салымдарының жазбалары
• Жаңартылған мүшелер тізімі
• Кез келген штаттық өтінімдердің растаулары
• IRS хабарламалары немесе EIN бойынша хат алмасу
• Жаңартылған банктік рұқсаттар

Болашақ иелер, бухгалтерлер немесе заңгерлер компанияның қазіргі құрылымын оңай тексере алуы үшін бәрін бір жерде сақтау да пайдалы.

Назар аударатын құқықтық мәселелер

Жаңа мүшені қосу процессі асығыс немесе толық емес жүргізілсе, құқықтық мәселелер туындауы мүмкін.

Мына жайттарға мұқият болыңыз:

• Operating agreement бойынша қажет келісім талаптары
• Штат заңындағы меншік беру шектеулері
• Мүшелер арасындағы fiduciary duty
• Buy-sell ережелері мен шығу құқықтары
• Жаңа мүше тек экономикалық үлес ала ма, әлде толық мүшелік құқықтарға ие бола ма
• Сыртқы инвесторларды бөлек шарттармен қабылдау қажет пе

Егер жаңа мүше белсенді оператор емес, инвестор болса, дауыс беру құқықтарын, ақпаратқа қолжетімділікті және шығу құқықтарын нақты анықтау өте маңызды.

Жиі жіберілетін қателер

Көптеген LLC жаңа мүшені қосқанда оңай болдырмауға болатын қателіктер жібереді. Ең жиілері мыналар:

• Жазбаша amendment орнына ауызша келісімге сену
• Қажетті мақұлдауды алмау
• Меншік үлестерін бұлыңғыр қалдыру
• Салық және банктік жазбаларды жаңартуды ұмыту
• Дауыс беру құқығы автоматты түрде меншік үлесіне тең деп ойлау
• Buyout және беру ережелерін елемеу
• Штаттық файлдау талаптарын тексермеу

Осы қателердің әрқайсысы кейін, әсіресе бизнес өссе немесе мүшелердің жолы екіге айырылса, түсінбеушілік тудыруы мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

Бизнесіңіз өскен сайын LLC compliance бойынша әкімшілік жұмыс та көбейеді. Zenind құрылтай, registered agent және compliance қолдауын ұсынып, маңызды бизнес жазбаларының назардан тыс қалмауына көмектеседі.

LLC operating agreement-ті жаңартып жатқанда, штаттық тіркеулерді, құжаттарды және мерзімдерді бақылаудың жүйесі ownership өзгерген кезде процесті жеңілдетіп, компанияның compliance деңгейін сақтауға көмектеседі.

АҚШ-тағы бизнес иелері үшін мұндай құрылым маңызды. Таза рәсім компанияны бүгін де дұрыс басқаруға, ертеңгі өзгерістерді де оңай қолдауға мүмкіндік береді.

Жиі қойылатын сұрақтар

Жаңа мүшені қосу үшін барлық LLC мүшелерінің мақұлдауы керек пе?

Әрдайым емес. Жауап operating agreement пен штат заңына байланысты. Көптеген LLC бірауызды мақұлдауды талап етеді, бірақ кейбірі жай көпшілік дауысты немесе басқа белгіленген шекті қолданады.

Бір мүшелі LLC екінші мүшені қоса ала ма?

Иә. Екінші мүше қабылданғаннан кейін, егер басқа жіктеу таңдалмаса, бизнес әдетте федералдық салық мақсатында көп мүшелі LLC ретінде қарастырылады.

Жаңа мүше қосу үшін жаңа EIN қажет пе?

Кейде қажет болуы мүмкін. Бір мүшелі күйден көп мүшелі күйге өту салық және файлдау жаңартуларын талап етуі мүмкін, сондықтан EIN мәселесін салық маманымен тексерген дұрыс.

Жаңартылған operating agreement-ті штатқа тапсыру керек пе?

Әдетте жоқ, бірақ кейбір штаттар белгілі бір өзгерістер үшін өтінім беруді талап етеді. Ең қауіпсіз тәсіл - LLC тіркелген штаттың ережелерін тексеру.

Жаңа мүшенің дауыс беру және пайда үлесі әртүрлі бола ала ма?

Иә. Operating agreement меншік, дауыс беру және пайда бөлу шарттарын әртүрлі етіп белгілей алады, егер олар анық құжатталса.

Даулардың алдын алудың ең жақсы жолы қандай?

Барлығын жазбаша түрде рәсімдеңіз, қажетті мақұлдауды алыңыз, жаңа мүшенің құқықтарын нақты анықтаңыз және өзгерістен кейін барлық тиісті бизнес жазбаларын жаңартыңыз.

Қорытынды

LLC-ге мүше қосу жай ғана құжат жаңарту емес. Бұл меншікке, бақылауға, салыққа және бизнестің ұзақ мерзімді стратегиясына әсер ететін құқықтық және қаржылық өзгеріс.

Күшті operating agreement, құжатталған мақұлдау рәсімі және дұрыс штаттық әрі салықтық жазбалар ауысудың сәтті өтуіне көмектеседі. Өсіп келе жатқан АҚШ бизнесі үшін мұндай процесс compliance-ті сақтаудың және компания дамыған сайын оны қорғаудың негізгі бөлігі болып табылады.