Корпорацияны LLC-ға қалай айналдыруға болады: АҚШ бизнесі үшін қадамдық нұсқаулық

Корпорацияны LLC-ға айналдыру - бизнес иелерінің компанияны алғаш құрғаннан кейін қажеттіліктері өзгерген кезде жиі таңдайтын жолы. Бастапқы кезеңде корпорация тиімді шешім болған болуы мүмкін, әсіресе мақсат капитал тарту немесе акция шығару болса. Алайда уақыт өте келе көптеген иелерге басқарудың қарапайым құрылымы, көбірек икемділік немесе салықтық тұрғыдан басқа тәсіл қажет болады.

Бірақ мұндай ауысу автоматты түрде жүзеге аспайды. Процесс штат заңына, корпорацияның құрылтай құжаттарына, салықтық мәселелерге және бизнестің қазіргі құрылымына байланысты. Кейбір жағдайларда қолданыстағы корпорацияны LLC-ға тікелей айналдыру оңай болады. Ал басқа жағдайларда жаңа LLC құрып, бизнесті соған беру тиімдірек шешім болуы мүмкін.

Бұл нұсқаулықта конверсияның негізгі тәсілдері, құжат тапсырар алдында қабылданатын шешімдер және жиі назардан тыс қалатын практикалық мәселелер түсіндіріледі.

Корпорация мен LLC: Неліктен бизнес иелері қайта қарайды

Корпорация да, LLC де ресми заңды құрылым береді, бірақ олардың жұмыс істеу тәртібі әртүрлі.

Корпорация әдетте қатаңырақ құрылымға ие. Онда акционерлер, директорлар және офицерлер болады, әрі ол көбіне көбірек ресми есеп жүргізуді, жыл сайынғы жиналыстарды және ішкі құжаттаманы талап етеді. Мұндай құрылым бизнес акция шығарғысы келсе, белгілі бір инвесторларды тартқысы келсе немесе меншік моделін нақты орнатқысы келсе пайдалы болуы мүмкін.

LLC әдетте икемдірек. Оны мүшелер басқара алады немесе менеджерлер басқара алады, әрі ол корпорацияға қарағанда формальдылығы аз болады. Көптеген иелер LLC әдетте әдепкі түрде pass-through entity ретінде салық салынатынын да бағалайды, бұл есептілікті жеңілдетуі мүмкін.

Осы айырмашылықтарға байланысты компания дамыған сайын корпорация тиімсіз болып көріне бастауы мүмкін. Кейбір иелерге басқаруды жеңілдету қажет болады. Басқалары акцияға негізделген меншік моделінен бас тартқысы келеді. Осындай жағдайларда LLC-ға көшу қарастыруға тұрарлық болуы мүмкін.

Корпорацияны LLC-ға айналдыруға бола ма?

Көп жағдайда иә. Бірақ нақты тәсіл штат заңына және корпорацияның қалай құрылғанына байланысты.

Әдетте үш практикалық жол бар:

1. Статуттық конверсия
2. Статуттық біріктіру
3. Корпорацияны таратып, жаңа LLC құру

Ең дұрыс нұсқа штаттың тікелей конверсияға рұқсат беруіне, корпоративтік құжаттардың мұндай мәмілені қолдауына және активтерді, міндеттемелерді, келісімшарттарды әрі меншік үлестерін қалай басқарғыңыз келетініне байланысты.

Статуттық конверсия

Статуттық конверсия көбіне қолжетімді болған жағдайда ең таза әдіс болып саналады. Бұл тәсілде бизнес бір ұйымдық түрден екіншісіне штат мойындайтын құжаттау процесі арқылы ауысады.

Әр штатта құжат атаулары әртүрлі болғанымен, процесс әдетте мынадай жалпы кезеңдерден тұрады:

1. Корпорацияның директорлар кеңесі немесе директорлары конверсияны мақұлдайды.
2. Құрылтай құжаттары немесе штат заңы талап етсе, меншік иелері немесе акционерлер мәмілені мақұлдайды.
3. Бизнес қажетті конверсия құжаттарын әзірлейді.
4. Компания штатқа тиісті құжаттарды тапсырады.
5. Корпорацияның құқықтары, активтері және міндеттемелері штат заңына сәйкес жаңа LLC нысанында жалғасады.

Бұл әдістің артықшылығы - қарапайымдылығы. Әр активті жеке-жеке өткізудің немесе мүлде бөлек құрылым құрудың қажеттілігін азайтуы мүмкін. Дегенмен, әр штат бұл тәсілге рұқсат бермейді және құжат талаптары әртүрлі болады.

Статуттық біріктіру

Тікелей конверсия қолжетімсіз болса, статуттық біріктіру келесі ең жақсы нұсқа болуы мүмкін.

Бұл тәсілде бизнес жаңа LLC құрады да, содан кейін корпорацияны сол LLC-ға біріктіреді. Біріктіруден кейін жаңа LLC тірі қалатын entity болады, ал корпорация жеке заңды тұлға ретінде жойылады.

Біріктіру әдетте мына қадамдарды қамтиды:

1. Жаңа LLC құру.
2. Біріктіру туралы келісімді әзірлеу және бекіту.
3. Қажетті директорлар мен акционерлердің мақұлдауын алу.
4. Штатқа тиісті біріктіру құжаттарын тапсыру.
5. Меншік үлестерін, келісімшарттарды, активтерді және міндеттемелерді LLC құрылымына көшіру.

Бұл әдіс тікелей конверсияға қарағанда күрделірек, бірақ штаттың конверсия туралы заңы жоқ болса немесе бизнеске заң жүзінде мойындалған ауысу жолы қажет болса, жиі қолдануға болады.

Тарату және жаңа LLC құру

Кейбір бизнес иелері неғұрлым қарапайым, бірақ біршама кемшіндеу жолды таңдайды: корпорацияны жабып, жаңа LLC ашады.

Бұл қатаң мағынада конверсия емес. Оның орнына корпорация таратылады, ал бөлек LLC құрылады. Содан кейін корпорацияның активтері қолданыстағы құқықтық және салықтық талаптарға сай жаңа компанияға беріледі.

Бұл нұсқа мынадай жағдайда ыңғайлы болуы мүмкін:

• корпорация салыстырмалы түрде шағын болса
• бизнесте келісімшарттар немесе міндеттемелер аз болса
• меншік құрылымы қарапайым болса
• иелер күрделі конверсия немесе біріктіру процесінен қашқысы келсе

Кемшілігі - әкімшілік жұмыс көлемі артуы мүмкін. Келісімшарттарды, лицензияларды, банктік шоттарды, сақтандыру полистерін және салық тіркеулерін жаңа entity үшін жаңарту немесе қайта рәсімдеу қажет болуы мүмкін.

Конверсия алдында жауап беру керек негізгі сұрақтар

Кез келген құжат тапсырар алдында бизнес иелері кеңірек көріністі қарастыруы керек. Конверсия тек қағаздағы entity атауын өзгертумен шектелмейді.

1. Салықтармен не болады?

Корпорация LLC-ға айналған кезде салықтық режим өзгеруі мүмкін. Нақты нәтиже LLC-ның федералдық және штаттық салық мақсатында қалай жіктелетініне және корпорация бұрын қалай салық салынғанына байланысты.

Мысалы, C corporation ретінде салық салынған корпорация мен pass-through entity ретінде салық салынатын LLC-ның есептілігі мен салықтық салдары айтарлықтай ерекшеленеді. Тіпті бизнес заңды түрде конверсиялана алса да, салық салдарлары елеулі болуы мүмкін. Салық жөніндегі маман конверсияның қажетсіз салдары бар-жоғын түсінуге көмектеседі.

2. Келісімшарттар мен лицензиялар не болады?

Көптеген бизнес иелері entity өзгерсе, келісімшарттар автоматты түрде жаңарады деп ойлайды. Бұл әрдайым дұрыс емес.

Мыналарды қарап шығу қажет болуы мүмкін:

• жеткізушілермен жасалған келісімшарттар
• клиенттік келісімшарттар
• жалдау шарттары
• несие құжаттары
• бизнес лицензиялары
• рұқсаттар
• сақтандыру полистері

Кейбір келісімдер entity өзгермес бұрын хабарламаны немесе келісімді талап етеді. Басқаларын LLC-ға беру немесе толықтай қайта жазу қажет болуы мүмкін.

3. Меншік қалай өзгереді?

Корпорацияда акцияға ие акционерлер болады. LLC-де әдетте меншік үлестері operating agreement арқылы реттелетін мүшелер болады.

Акциядан мүшелік үлестерге көшу мұқият құжатталуы керек. Егер бірнеше иесі болса, барлығы ауысқаннан кейін дауыс беру құқықтары, пайда бөлу және басқару өкілеттігі қалай жұмыс істейтінін түсінуі тиіс.

4. Бизнеске бұрынғыдай банк және жалақы жүйесі керек пе?

Кейде иә, кейде жоқ. Entity түрінің өзгеруі банк жазбаларын, жалақы шоттарын, салық тіркеулерін және төлем өңдеу жүйелерін жаңартуды талап етуі мүмкін. Бұны бір ғана құжат тапсыру емес, басқарылатын әкімшілік жоба ретінде қарастырған дұрыс.

5. Корпорацияда қарыз немесе сот ісі бар ма?

Егер бизнесте несие, кепіл немесе құқықтық дау болса, конверсия құрылымы маңызды. Міндеттемелер автоматты түрде өте ме, кредитордың келісімі қажет пе, жеке кепілдіктер күшінде қала ма - мұны анық түсіну керек.

Практикалық конверсия тексеру парағы

Корпорацияны LLC-ға ауыстыруды қарастырсаңыз, төмендегі тексеру парағы ретті сақтауға көмектеседі.

• Қолданылатын конверсия тәсілдерін нақтылау үшін штат заңын тексеру
• Корпорацияның bylaws, articles және shareholder agreements құжаттарын қарау
• Қажетті ішкі мақұлдауларды алу
• LLC member-managed пе, әлде manager-managed пе екенін шешу
• LLC operating agreement құжатын әзірлеу
• Салықтық режимді білікті маманмен нақтылау
• Барлық келісімшарттарды, рұқсаттарды және лицензияларды қарау
• Қажет болса registered agent пен штат жазбаларын жаңарту
• Банктерді, сақтандыру компанияларын, кредиторларды және жалақы провайдерлерін хабардар ету
• Соңғы конверсия, біріктіру немесе құру құжаттарын штатқа тапсыру

Осы реттілік маңызды құжатты өткізіп алмауға және заңды entity мен компанияның күнделікті қызметі арасында сәйкессіздік туындамауына көмектеседі.

Конверсия әрдайым дұрыс шешім бола бермейді

Корпорацияны LLC-ға айналдыру әрдайым дұрыс таңдау емес.

Егер бизнесіңіз:

• венчурлық капитал тартуды жоспарласа
• акцияның бірнеше класын шығарғысы келсе
• жария компания болуды немесе акцияға негізделген exit жасауды көздесе
• меншік ережелері күрделі реттелетін салаларда жұмыс істесе
• корпорациялық құрылымды қалайтын инвесторлары болса

онда корпорация ұзақ мерзімде жақсырақ entity болуы мүмкін. Конверсия бір мәселені шешкенімен, басқасын тудыруы мүмкін, сондықтан бизнес-жоспарды құрылыммен салыстыру маңызды.

Zenind қалай көмектеседі

Егер корпорацияны конверсияламауды шешсеңіз немесе жаңа LLC құру ең дұрыс жол деп тапсаңыз, Zenind LLC құру процесінде көмектесе алады.

Zenind - АҚШ компанияларын құруға арналған service, ол бизнес иелеріне дұрыс entity-ді аз кедергімен ашуға және қолдауға көмектеседі. Қолданыстағы корпорацияны жауып немесе қайта құрылымдағаннан кейін LLC іске қосқысы келетін кәсіпкерлер үшін сенімді құжат тапсыру қолдауы қателерді азайтып, уақыт үнемдеуі мүмкін.

Қорытынды

Иә, корпорацияны көбіне LLC-ға айналдыруға болады, бірақ бұл процесс ешқашан бизнес жазбаларындағы атауды жай ғана ауыстырумен шектелмейді. Штат заңын, салық режимін, меншік құрылымын, келісімшарттарды және күнделікті жұмысқа әсерін ескеру қажет.

Кейбір компаниялар үшін тікелей статуттық конверсия ең ыңғайлы жол болады. Басқалары үшін біріктіру немесе таратып, қайта құру тәсілі жақсырақ келеді. Дұрыс жауап бизнеске, штатқа және ұзақ мерзімді жоспарға байланысты.

Егер корпорацияны сақтап қалу немесе LLC-ға көшу арасында таңдау жасап жүрсеңіз, құжат тапсырмас бұрын құқықтық және салықтық салдарды мұқият салыстырыңыз. Дәл қазір мұқият жасалған ауысу кейін қымбат мәселелердің алдын алуы мүмкін.