Как да преобразувате корпорация в LLC: Ръководство стъпка по стъпка за бизнеси в САЩ

Преобразуването на корпорация в LLC е често срещан избор за собственици на бизнес, чиито нужди са се променили от момента, в който са учредили компанията си. Корпорацията може да е била най-подходящото решение в началото, особено ако целта е била набиране на капитал или издаване на акции. С времето обаче много собственици решават, че искат по-опростена управленска структура, по-голяма гъвкавост или различен данъчен режим.

Това не означава, че преходът е автоматичен. Процесът зависи от правото на съответния щат, учредителните документи на корпорацията, данъчните съображения и начина, по който бизнесът е структуриран днес. В някои случаи преобразуването на съществуваща корпорация в LLC е сравнително лесно. В други е по-подходящо да се учреди ново LLC и бизнесът да бъде прехвърлен в него.

Това ръководство обяснява основните методи за преобразуване, решенията, които трябва да вземете преди подаване на документи, и практическите въпроси, които често остават пренебрегнати.

Корпорация срещу LLC: защо собствениците преосмислят избора

И корпорацията, и LLC осигуряват формална правна структура, но функционират по различен начин.

Корпорацията обикновено има по-строга рамка. Тя използва акционери, директори и служители, и често изисква повече формално водене на документи, годишни събрания и вътрешна документация. Тази структура може да бъде полезна, когато бизнесът иска да издава акции, да привлича определени инвеститори или да установи ясен модел на собственост.

LLC обикновено е по-гъвкаво. То може да се управлява от членовете или от мениджър, и по правило има по-малко формалности от корпорацията. Много собственици също ценят това, че LLC често може да се облага по подразбиране като pass-through структура, което може да опрости отчетността.

Заради тези различия корпорацията може да започне да изглежда по-малко ефективна, когато компанията се развие. Някои собственици искат по-просто управление. Други искат да се откажат от собственост, основана на акции. В такива ситуации преобразуването в LLC може да си струва да бъде обмислено.

Можете ли да преобразувате корпорация в LLC?

В много случаи да. Но точният метод зависи от правото на щата и от това как е организирана вашата корпорация.

Обикновено има три практически пътя:

1. Законово преобразуване
2. Законово сливане
3. Прекратяване на корпорацията, последвано от учредяване на ново LLC

Най-добрият вариант зависи от това дали вашият щат позволява директно преобразуване, дали корпоративните ви документи позволяват такава сделка и как искате да бъдат третирани активите, пасивите, договорите и дяловете на собственост.

Законово преобразуване

Законовото преобразуване често е най-изчистеният метод, когато е наличен. При този подход бизнесът преминава от един тип юридическо лице в друг чрез процедура, призната от щата.

Макар наименованията на документите да се различават по щати, процесът обикновено следва тази обща последователност:

1. Бордът или директорите на корпорацията одобряват преобразуването.
2. Собствениците или акционерите одобряват сделката, ако това се изисква от учредителните документи или от закона на щата.
3. Бизнесът подготвя необходимите документи за преобразуване.
4. Компанията подава изискуемите документи към щата.
5. Правата, активите и задълженията на корпорацията продължават в новата форма на LLC, съгласно правото на щата.

Предимството на този метод е неговата простота. Той може да намали нуждата всеки актив да се прехвърля поотделно или да се създава напълно отделна структура от нулата. Все пак не всеки щат позволява този подход и изискванията за подаване се различават.

Законово сливане

Ако директното преобразуване не е налично, законото сливане може да е следващият най-добър вариант.

При този подход бизнесът учредява ново LLC и след това слива корпорацията в това LLC. Новото LLC става продължаващото юридическо лице, а корпорацията престава да съществува като отделно юридическо лице след приключване на сливането.

Сливането обикновено включва следните стъпки:

1. Учредяване на новото LLC.
2. Изготвяне и одобряване на договор за сливане.
3. Получаване на необходимите одобрения от борда и акционерите.
4. Подаване на необходимите документи за сливане към щата.
5. Прехвърляне на дялове на собственост, договори, активи и задължения в структурата на LLC.

Този метод е по-сложен от директното преобразуване, но често е приложим, когато законът за преобразуване в щата не е наличен или бизнесът се нуждае от юридически признат път за преход.

Прекратяване и учредяване на ново LLC

Някои бизнеси избират по-прост, но по-малко плавен път: закриват корпорацията и учредяват ново LLC.

Това технически не е преобразуване в най-строгия смисъл. Вместо това корпорацията се закрива и се учредява отделно LLC. След това активите на корпорацията се прехвърлят към новата компания според приложимите правни и данъчни правила.

Този вариант може да е практичен, когато:

• корпорацията е сравнително малка
• бизнесът има ограничен брой договори или пасиви
• собствеността е проста
• собствениците искат да избегнат по-сложен процес на преобразуване или сливане

Недостатъкът е, че сделката може да изисква повече административна работа. Договори, лицензи, банкови сметки, застрахователни полици и данъчни регистрации може да трябва да бъдат актуализирани или издадени наново за новото юридическо лице.

Основни въпроси, на които да отговорите преди преобразуването

Преди да подадете каквито и да било документи, собствениците трябва да прегледат по-широката картина. Преобразуването променя повече от самия етикет на юридическото лице на хартия.

1. Какво ще се случи с данъците?

Данъчното третиране може да се промени, когато корпорация стане LLC. Точният резултат зависи от това как LLC ще бъде класифицирано за федерални и щатски данъчни цели и как корпорацията е била облагана преди преобразуването.

Например корпорация, облагана като C corporation, и LLC, облагано като pass-through структура, имат много различни изисквания за отчетност и данъчни последици. Дори когато бизнесът може да се преобразува законно, данъчните последици могат да бъдат значителни. Данъчен специалист може да ви помогне да разберете дали преобразуването ще доведе до нежелани последици.

2. Какво се случва с договорите и лицензиите?

Много собственици приемат, че договорите автоматично се актуализират при промяна на юридическото лице. Това невинаги е вярно.

Може да се наложи да прегледате:

• договори с доставчици
• договори с клиенти
• наемни договори
• кредитни договори
• бизнес лицензи
• разрешителни
• застрахователни полици

Някои споразумения изискват уведомление или съгласие, преди юридическото лице да бъде променено. Други може да трябва да бъдат прехвърлени към LLC или изцяло пренаписани.

3. Как ще се промени собствеността?

Корпорацията има акционери, които притежават акции. LLC има членове, чиито дялове обикновено се уреждат чрез operating agreement.

Преходът от акции към членствени дялове трябва да бъде внимателно документиран. Ако има няколко собственици, всички трябва да разбират как ще работят гласуването, разпределението на печалбата и управленските правомощия след прехода.

4. Ще са необходими ли същите банкови и payroll настройки?

Понякога да, понякога не. Промяна в типа на юридическото лице може да изисква актуализации на банкови данни, payroll сметки, данъчни регистрации и системи за обработка на плащания. Най-добре е това да се третира като координиран административен проект, а не като еднократно подаване на документи.

5. Има ли бизнесът дълг или висящи съдебни спорове?

Ако бизнесът има заеми, тежести или правни спорове, структурата на преобразуването е от значение. Трябва да разберете дали задълженията се прехвърлят автоматично, дали е необходимо съгласие на кредиторите и дали личните гаранции остават в сила.

Практически контролен списък за преобразуване

Ако обмисляте промяна от корпорация към LLC, следният контролен списък може да ви помогне да останете организирани.

• Прегледайте правото на щата, за да потвърдите кои методи за преобразуване са налични
• Прегледайте bylaws, articles и shareholder agreements на корпорацията
• Получете необходимите вътрешни одобрения
• Решете дали LLC ще се управлява от членовете или от мениджър
• Изготвeте operating agreement на LLC
• Потвърдете данъчното третиране с квалифициран специалист
• Прегледайте всички договори, разрешителни и лицензи
• Актуализирайте регистрирания агент и щатските записи при необходимост
• Уведомете банки, застрахователи, кредитори и payroll доставчици
• Подайте окончателните документи за преобразуване, сливане или учредяване към щата

Тази последователност помага да се намали рискът от пропуснато подаване или несъответствие между юридическото лице и реалната дейност на компанията.

Кога преобразуването може да не е най-добрият избор

Преобразуването от корпорация в LLC не винаги е правилното решение.

Може да е добре да помислите още веднъж, ако вашият бизнес:

• очаква да набира venture capital
• иска да издава множество класове акции
• планира да излезе на борсата или да търси exit, основан на акции
• работи в силно регулирана индустрия със сложни правила за собственост
• има инвеститори, които предпочитат корпоративна структура

В такива случаи корпорацията може да остане по-добрият дългосрочен тип юридическо лице. Преобразуването може да реши един проблем, но да създаде друг, така че е разумно да сравните бизнес плана със структурата.

Как Zenind се вписва в процеса

Ако решите да не преобразувате корпорацията си или стигнете до извода, че учредяването на ново LLC е по-добрият вариант, Zenind може да помогне с процеса по учредяване на LLC.

Zenind е услуга за учредяване на компании в САЩ, създадена да помага на собствениците на бизнес да стартират и поддържат правилното юридическо лице с по-малко затруднения. За предприемачи, които искат да учредят LLC след закриване или преструктуриране на съществуваща корпорация, надеждната подкрепа при подаването на документи може да намали грешките и да спести време.

Заключителни мисли

Да, корпорацията често може да бъде преобразувана в LLC, но процесът никога не е просто въпрос на смяна на името в бизнес документите. Трябва да вземете предвид правото на щата, данъчното третиране, структурата на собствеността, договорите и практическото отражение върху ежедневните операции.

За някои компании директното законово преобразуване е най-чистият път. За други сливането или подходът „прекратяване и учредяване“ е по-смислен. Правилният отговор зависи от бизнеса, щата и дългосрочния план.

Ако обмисляте дали да запазите корпорацията си или да преминете към LLC, отделете време да сравните правните и данъчните последици, преди да подадете документи. Внимателният преход сега може да предотврати скъпи проблеми по-късно.