LLC мүшелік үлесін қалай сату керек: меншік құқығын беру жөніндегі толық нұсқаулық

LLC мүшелік үлесін сату жай ғана визитканы тапсыру немесе бір беттен тұратын форманы қол қою сияқты оңай емес. Меншік құқығын беру дауыс беру құқығына, пайда үлестіруіне, салық есептілігіне, басқару бақылауына және компанияның ішкі жазбаларына әсер етуі мүмкін. Егер мұндай беру дұрыс рәсімделмесе, мүшелер арасында дау туындап, сәйкестік мәселелері пайда болып, сатып алушы нақты қандай құқықтарды алғанын білмей қалуы мүмкін.

Бұл нұсқаулық LLC мүшелік үлесін дұрыс сату жолын түсіндіреді. Онда operating agreement рөлі, қаржылық үлес пен толық мүшелік құқықтарының айырмашылығы, қажет болуы мүмкін құжаттар және таза беруді аяқтаудың практикалық қадамдары қамтылады.

LLC мүшелік үлесі деген не?

LLC мүшелік үлесі — шектеулі жауапкершілігі бар компаниядағы мүшенің меншік үлесі. Operating agreement талаптарына қарай бұл үлес мыналарды қамтуы мүмкін:

• Пайда мен шығынның үлесі
• Компания шешімдері бойынша дауыс беру құқығы
• Тарату төлемдеріне құқық
• Компания құжаттарын тексеру құқығы
• Басқаруға қатысу өкілеттігі

Әрбір беру сатып алушыға осы құқықтардың бәрін бере бермейді. Көптеген LLC-ларда адам экономикалық үлес ала алады, бірақ толық дауыс беретін мүше болмауы мүмкін. Бұл айырмашылық маңызды, өйткені берудің құқықтық және салықтық салдары едәуір өзгеше болуы мүмкін.

Бірінші қадам: operating agreement-ті қарап шығыңыз

Басқа әрекетке көшпес бұрын LLC operating agreement-ін тексеріңіз. Бұл — көптеген меншік құқығын беруді реттейтін негізгі құжат. Онда шектеулер, мақұлдау талаптары, бағалау ережелері және хабарлама беру тәртібі көрсетілуі мүмкін.

Жиі кездесетін талаптар:

• Қолданыстағы мүшелер үшін басым сатып алу құқығы
• Бір немесе бірнеше мүшеден келісім алу талабы
• Басқару құқықтарын беруге қойылатын шектеулер
• Міндетті бағалау формулалары
• Хабарлама және жабу мерзімдері
• Сатудан кейін компания жазбаларын жаңарту талабы

Егер operating agreement берулер туралы ештеңе айтпаса, мемлекеттік LLC заңдары мен компанияның өзге де басқарушы құжаттары қолданылуы мүмкін. Қалай болғанда да, қолданылатын ережелерді нақтыламайынша, беруге болады деп болжауға болмайды.

Нақты не сатылып жатқанын анықтаңыз

Сатушы қандай үлестің берілетінін нақты білуі керек. Ең жиі кездесетін нұсқалар:

• Толық мүшелік үлес
• Ішінара мүшелік үлес
• Тек экономикалық үлес
• Дауыс беру құқықтары бар басқару үлесі

Сатып алушы бүкіл үлесті алғысы келуі мүмкін, бірақ operating agreement тек ішінара беруге рұқсат етуі немесе мүшелік құқықтары жаңа адамға өтуі үшін мақұлдау талап етуі мүмкін. Сатудың шекарасын басынан анықтау кейінгі түсініспеушіліктердің алдын алады.

Үлестің құнын анықтаңыз

Мүшелік үлестің бағасын компанияны мүшелер санына жай бөлумен анықтау жеткіліксіз. Нақты құн мына факторларға байланысты болуы мүмкін:

• Ағымдағы активтер мен міндеттемелер
• Ақша ағымы мен пайда
• Өтелмеген қарыз немесе кепілдіктер
• Беру шектеулері
• Азшылық дисконттары немесе бақылау үстемелері
• Компанияның салықтық режимі
• LLC-нің құн өсімі бар активтері немесе зияткерлік меншігі болуы

Кейбір бизнесте operating agreement-те бекітілген бағалау формуласы болады. Басқалары келісілген сатып алу бағасына, ресми бағалауға немесе бизнес-бағалау маманының қорытындысына сүйенеді.

Егер LLC-де қарыз, сот тәуекелі немесе өзге де ықтимал міндеттемелер болса, оларды мәміле аясында ескеру керек. Сатып алушы тек болашақ пайданы сатып алып қоймайды, сонымен бірге тәуекелі болуы мүмкін меншік орнына да кіреді.

Мақұлдау мен мүшелердің келісімін тексеріңіз

Көптеген LLC-ларда мүшелік үлесті сату алдында мақұлдау талап етіледі, әсіресе сату сатып алушыға толық мүшелік құқықтарын берсе. Тіпті кей жағдайларда заңды түрде міндетті болмаса да, жазбаша келісім алу ең қауіпсіз жол болып саналады.

Мақұлдау мына тараптардан қажет болуы мүмкін:

• Барлық қолданыстағы мүшелерден
• Мүшелердің көпшілігінен
• Manager-managed LLC-дегі менеджерлерден
• Белгіленген мүше немесе басқарушы мүшеден

Қажет болған әрбір мақұлдаудың жазбаша дәлелін сақтаңыз. Ауызша келісімдер дауды болдырмауға көмектеспейді және оларды дәлелдеу әлдеқайда қиын.

Сатып алушы мүше бола ма, әлде тек экономикалық құқықтар ала ма, соны анықтаңыз

Бұл LLC берудегі ең маңызды айырмашылықтардың бірі.

Тек экономикалық үлес алған сатып алушы төлемдерге құқылы болуы мүмкін, бірақ келесі құқықтарды алмауы мүмкін:

• Басқару өкілеттігі
• Дауыс беру құқықтары
• Құпия ішкі ақпаратқа қол жеткізу
• Автоматты түрде мүше мәртебесі

Толық мүше болған сатып алушы кеңірек құқықтар мен міндеттер алуы мүмкін. Operating agreement жаңа мүшені қалай қабылдау керегін және берудің қосымша міндеттемелерді тудыратынын көрсетуі тиіс.

Егер келісім түсініксіз болса, мүшелер қалаған нәтижені жазбаша түрде бекітуі керек.

Берілу құжаттарын дайындаңыз

Қажет құжаттар мәмілеге қарай өзгереді, бірақ әдеттегі беру мыналарды қамтуы мүмкін:

• Membership interest сатып алу-сату шарты
• Үлесті беру актісі немесе assignment
• Мүшелердің немесе менеджерлердің жазбаша келісімі
• Operating agreement-ке түзету
• Жаңартылған мүшелер тізілімі немесе компания жазбалары
• Егер LLC сертификат қолданса, жаңа мүшелік сертификаты
• Қажет болса, қызметтен кету немесе босату құжаттары

Қарапайым беру үшін қысқа bill of sale жеткілікті болуы мүмкін, бірақ күрделірек мәмілелерде толық сатып алу-сату шарты қажет. Онда тараптар, берілетін үлес, баға, жабу күні, мәлімдемелер мен кепілдіктер, сондай-ақ жабудан кейінгі міндеттемелер көрсетілуі тиіс.

Негізгі шарттарды жазбаша түрде бекітіңіз

Жақсы transfer agreement мына мәліметтерді нақты көрсетуі керек:

• LLC-нің заңды атауы
• Сатушы мен сатып алушының атаулары
• Нақты сатылатын меншік пайызы немесе бірліктері
• Сатып алу бағасы және төлем шарттары
• Берудің күшіне ену күні
• Сатып алушы экономикалық құқықтарды, дауыс беру құқықтарын немесе екеуін де ала ма
• Беру күшіне енуі үшін қандай мақұлдаулар қажет
• Жабу кезінде орындалуы тиіс шарттар
• Сатушы болашақ міндеттемелерден босатыла ма
• Қандай да бір бәсекелеспеу, құпиялылық немесе өтпелі міндеттемелер бар ма

Келісім неғұрлым нақты болса, кейінгі түсінбеушілік соғұрлым азаяды.

Салық мәселелерін мұқият қарастырыңыз

LLC мүшелік үлесін сату сатушы мен сатып алушы үшін салық салдарына әкелуі мүмкін. Нақты тәртіп LLC-нің салық салу тәсіліне және қандай активтер немесе үлестер беріліп жатқанына байланысты.

Мүмкін болатын салық мәселелері:

• Сатушы үшін капитал өсіміне салынатын салық
• Белгілі бір баптар үшін қарапайым табыс ретінде салық салу
• Беру жылы бойынша табыс пен шығынды бөлу
• Сатып алушының бастапқы құнын түзету
• Штаттық салық декларациясы міндеттемелері
• Ұсталатын салық немесе есеп беру талаптары

LLC салық мәселелері жағдайға қатты тәуелді болғандықтан, сату жабылар алдында білікті салық маманымен кеңескен дұрыс. Қағаз жүзінде қарапайым көрінетін беру кейін есептілік жағынан қиындық тудыруы мүмкін.

Сатудан кейін LLC жазбаларын жаңартыңыз

Беріс аяқталғаннан кейін LLC ішкі жазбаларын жедел жаңартуы керек. Оған мыналар кіруі мүмкін:

• Мүшелер тізілімі
• Operating agreement
• Меншік кестелері
• Басқару жазбалары
• Тарату төлемдері жазбалары
• Салық жазбалары және меншік пайыздары

Егер LLC мүшелік сертификаттарын шығарса, оларды жаңа меншік құрылымын көрсету үшін жою, түзету немесе қайта беру қажет болуы мүмкін.

Дәл жазбалар маңызды. Олар кімнің немен иелік ететінін, кімнің дауыс бере алатынын және кімнің тарату төлемдеріне құқығы бар екенін дәлелдеуге көмектеседі.

Мемлекеттік тіркеулер қажет пе, соны анықтаңыз

Көп жағдайда LLC мүшелік үлесін беру ішкі тәртіппен рәсімделеді және бірден мемлекеттік тіркеуді қажет етпейді. Алайда кей жағдайларда компанияға қоғамдық жазбаларын жаңарту немесе құрылтай құжаттарын түзету қажет болуы мүмкін.

Мысалдар:

• Тіркелген агенттің немесе бизнес мекенжайының өзгеруі
• Мемлекеттік жазбаларда көрсетілетін басқару құрамының өзгеруі
• Компания жазбаларында сақталатын operating agreement-тің қайта жазылуы немесе түзетілуі
• Мемлекеттік жылдық есептерде меншік немесе басқару туралы ақпарат сұралса, оны жаңарту

Әр штаттың талаптары әртүрлі болғандықтан, LLC құрылған және жұмыс істейтін штаттағы ережелерді тексеріңіз.

Жабуға дейін несиелерді, кепілдіктерді және міндеттемелерді реттеңіз

Егер LLC-де өтелмеген қарыздар болса немесе сатушы бизнес қарызына жеке кепілдік берсе, беру күрделене түседі. Кредитор меншік өзгерісіне келісім талап етуі мүмкін. Сол сияқты, сатушы бизнестен шығып жатса, болашақ жауапкершіліктен босатылғысы келуі мүмкін.

Жабуға дейін шешілуі тиіс сұрақтар:

• Сатушы қолданыстағы міндеттемелер бойынша жауапты болып қала ма?
• Мүшелік үлеске байланысты жеке кепілдіктер бар ма?
• LLC-ге кредитордың мақұлдауы қажет пе?
• Компания активтеріне UCC кепілдері бар ма?
• Сатып алушы қандай да бір міндеттемені өз мойнына ала ма?

Бұл мәселелерді мәміле құжаттарында көрсету керек, сатудан кейін қалдырмаңыз.

Жиі жіберілетін қателер

LLC үлесін мұқият рәсімдемей сату қажетсіз қиындықтарға әкелуі мүмкін. Жиі жіберілетін қателер:

• Operating agreement-ті елемеу
• Қажетті келісімді алмау
• Қандай құқықтар берілетінін түсініксіз жазу
• Салық есептілігі міндеттемелерін ұмыту
• Компания жазбаларын жаңартпау
• Сатып алушы автоматты түрде мүше болады деп ойлау
• Қарызды, кепілдіктерді немесе кепілдерді елемеу
• Мәмілеге сай келмейтін жалпы үлгіні пайдалану

Берудің күші құжаттар мен мақұлдаулардың сапасына байланысты.

Қашан заңгерге немесе салық маманына жүгіну керек

Кейбір меншік берулерін стандартты құжаттармен өзіңіз де рәсімдей аласыз. Басқалары бірнеше мүшені, штатаралық мәселелерді, қарызды немесе салықтық күрделілікті қамтиды.

Мына жағдайларда кәсіби көмек алған дұрыс:

• LLC-де бірнеше мүше болса
• Operating agreement ескірген немесе түсініксіз болса
• Беру компанияның елеулі бөлігін қамтыса
• Бизнесте несие, кепілдік немесе шешілмеген дау болса
• Компанияның құнды зияткерлік меншігі немесе жылжымайтын мүлкі болса
• Тараптар мәмілені ішінара buyout, redemption немесе installment sale ретінде құрағысы келсе

Кеңеске жұмсалған шығын нашар рәсімделген беруді түзету құнынан төмен болуы мүмкін.

Қадамдық қысқаша шолу

Мынау процестің практикалық шолуы:

1. Operating agreement пен штат ережелерін қарап шығыңыз.
2. Қандай үлес сатылып жатқанын анықтаңыз.
3. Мақұлдау қажет пе, соны тексеріңіз.
4. Баға мен мәміле шарттарын келісіңіз.
5. Сатып алу-сату шартын және беру құжаттарын дайындаңыз.
6. Қажетті барлық тараптың қолын алыңыз.
7. Мәмілені жабып, төлемді алмастырыңыз.
8. Компания жазбаларын, меншік кестелерін және салық құжаттарын жаңартыңыз.
9. Қажет болса, ішкі құжаттарға түзету енгізіңіз.

Қорытынды ойлар

LLC мүшелік үлесін сату - бұл жай екі тарап арасындағы жеке келісім емес, заңдық және қаржылық мәміле. Ең қауіпсіз тәсіл operating agreement-тен басталып, әр шартты жазбаша бекітіп, берудің бизнес ережелері мен салық салдарын дәл көрсету.

LLC құрып жатқан немесе оны жүргізіп отырған бизнес иелері үшін таза жазбалар мен талапқа сай құжаттар өте маңызды. Zenind кәсіпкерлерге құрылтай және тұрақты сәйкестік процестерін басқаруға көмектеседі, осылайша олар бизнесті сенімді түрде дамытуға назар аудара алады.