Теннесси штатында LLC үлесін қалай аударуға болады: практикалық нұсқаулық

Теннесси штатында LLC меншік үлесін аудару акция сертификатын жай ғана тапсыру сияқты оңай емес. LLC үлесі экономикалық құқықтарды да, басқару құқықтарын да қамтуы мүмкін, ал процесс компанияның operating agreement құжатына, аударым түріне және мүшелерден талап етілетін мақұлдауларға қатты байланысты.

Шығып жатқан мүшені сатып алу, жаңа иені қабылдау немесе бүкіл бизнесті сату болсын, мұқият рәсім LLC-ді, шығып жатқан мүшені және қалған иелерді қорғауға көмектеседі. Бұл нұсқаулықта Теннесси штатында LLC меншік үлесін аудару әдетте қалай жүзеге асатыны, қандай құжаттар қажет болатыны және меншік иелері өзгеріс енгізер алдында қандай мәселелерді қарастыруы керектігі түсіндіріледі.

Теннесси штатында LLC меншігі нені білдіреді

LLC-де меншік әдетте акциялар арқылы емес, мүшелік үлес арқылы ұсталады. Мұндай мүшелік үлес екі түрлі құқықты қамтуы мүмкін:

• Экономикалық құқықтар: пайда, шығын және үлестірулерді алу құқығы
• Басқару құқықтары: компания шешімдеріне дауыс беру және басқаруға қатысу құқығы

Бұл құқықтар әрдайым бірге берілмейді. Көп жағдайда адам LLC үлесінің экономикалық құнын аударуы мүмкін, бірақ толық дауыс беретін мүше болмай қалуы ықтимал. Сондықтан operating agreement ішіндегі нақты тұжырым өте маңызды.

Operating agreement-тен бастаңыз

Теннесси штатында LLC меншік үлесін аударғанда алдымен operating agreement-ті қарау керек. Келісім қысқа немесе бейресми болса да, ол төмендегілерді реттеуі мүмкін:

• Меншік үлесін аударуға рұқсат берілетіні
• Аударымды кім мақұлдауы керек екені
• Шығып жатқан мүшенің құны қалай анықталатыны
• Компанияның немесе қалған мүшелердің бірінші бас тарту құқығы бар-жоғы
• Алушы толық мүше бола ма, әлде тек қаржылық құқық ала ма
• Мүше қайтыс болса, мүгедектікке ұшыраса, ажырасса немесе банкроттыққа өтініш берсе, не болатыны

Егер LLC-де жазбаша operating agreement болмаса, Теннесси штатындағы әдепкі ережелер мен мүшелердің іс-әрекеті аударымды реттеуі мүмкін. Бұл процесті күрделендіріп, келісім, бағалау және басқару құқықтары жөнінде дау туғызуы ықтимал.

Күшті operating agreement мәселе туындамай тұрып-ақ аудару ережелерін нақты көрсетуі тиіс. Егер сіз жаңа Теннесси LLC құрып жатсаңыз, меншік өзгерістері шұғыл бола бастаған кезді күтпей, аудару ережелерін басынан бастап енгізген дұрыс.

Аударым түрін анықтаңыз

LLC меншік өзгерістерінің бәрі бірдей емес. Теннесси штатында мәмілені екі негізгі санаттың біріне бөлу пайдалы.

Ішінара аударым

Ішінара аударым әдетте бір мүше кеткенде, өз үлесінің бір бөлігін ғана сатса немесе меншік үлесінің тек экономикалық құнын аударса орын алады. Мұны қалған мүшелердің сатып алуы немесе үшінші тарапқа сату арқылы рәсімдеуге болады.

Ішінара аударым мынаған әсер етуі мүмкін:

• Үлестіру құқықтары
• Пайда мен шығынды бөлу тәртібі
• Егер алушы мүше болса, дауыс беру құқығы
• Қалған мүшелердің иелік үлесі

Толық аударым

Толық аударым бүкіл бизнес үлесі сатылғанда немесе қайта тағайындалғанда, не меншік қолы толық ауысқанда және жаңа иесі компанияны бақылауға алғанда болады. Толық аударымдар көбірек өзгеріс әкеледі, себебі компания атауы, салық құрылымы, шарттар, лицензиялар, банк шоттары және жеткізушілермен қатынастар әсер етуі мүмкін.

Тәжірибеде көптеген толық аударымдар жай мүшелік үлесті беру емес, бизнес сату ретінде рәсімделеді.

Қажетті мақұлдауларды алыңыз

Теннесси штатындағы LLC аударымдары жиі басқа мүшелердің келісімін талап етеді. Operating agreement мақұлдаудың нақты шегін белгілей алады, мысалы бірауыздан келісім немесе көпшілік дауыспен мақұлдау.

Істі бастамас бұрын мыналарды нақтылаңыз:

• Аударымды кім мақұлдауы керек
• Мақұлдау жазбаша болуы тиіс пе
• LLC-нің өзі аударымды мақұлдауы керек пе
• Несие беруші, жалға беруші немесе маңызды келісім тараптары келісім беруі керек пе

Егер аударым бизнесті бақылауға әсер етсе, тіпті міндетті болмаса да, басқармаға ұқсас мақұлдаулар немесе мүше шешімдері пайдалы болуы мүмкін. Жазбаша мақұлдаулар кейінгі даулардың алдын алуға көмектеседі.

Buyout agreement немесе purchase agreement пайдаланыңыз

Тараптар шарттарға келіскеннен кейін аударым жазбаша түрде рәсімделуі керек. Дұрыс құжат мәміле құрылымына байланысты.

Buyout agreement

Buyout agreement мүше үлесін компанияға немесе қалған мүшелерге қайта сатқанда жиі қолданылады. Онда мыналар көрсетілуі керек:

• Сатылатын үлес
• Сатып алу бағасы немесе бағалау әдісі
• Төлем шарттары
• Талаптардан бас тарту
• Аударымның күшіне ену күні
• Шығып жатқан мүше бұрынғы міндеттемелер үшін жауапты болып қала ма

Membership interest assignment

Егер мүше үлесті басқа адамға аударса, assignment agreement нақты не беріліп жатқанын сипаттауы керек. Бұл құжат алушы тек экономикалық құқық ала ма, әлде басқару құқықтары бар толық мүше бола ма, соны айқындауы тиіс.

Asset purchase agreement

Егер мәміле шын мәнінде membership interest емес, бизнес активтерін сату болса, тараптарға asset purchase agreement қажет болуы мүмкін. Мұндай құрылым меншік үлесін аударудан өзгеше және әдетте шарттарды, лицензияларды, рұқсаттарды және салық салдарын бөлек қарауды талап етеді.

Алушының мүше бола ма, жоқ па, соны шешіңіз

Теннесси штатындағы LLC меншік үлесін аударудағы басты мәселе - жаңа адамның мүше бола ма, әлде тек меншік үлесінің қаржылық пайдасын ғана ала ма деген сұрақ.

Бұл айырмашылық маңызды, өйткені мүше емес алушы әдетте үлестірулерді ала алады, бірақ operating agreement немесе қолданыстағы мүшелер рұқсат бермесе, басқару өкілеттігін алмайды.

Тараптар мыналарды анықтауы керек:

• Алушы ресми мүше бола ма
• Алушы компания мәселелері бойынша дауыс бере ала ма
• Алушы компанияның кітаптары мен жазбаларын тексере ала ма
• Алушы operating agreement-ке қол қоюы керек пе

Егер мақсат бір белсенді иені екіншісімен ауыстыру болса, аударым құжаттарында жаңа иенің мүше ретінде қабылданатыны анық жазылуы тиіс.

Компания жазбаларын жаңартыңыз

Мәміле аяқталғаннан кейін LLC ішкі жазбаларын жаңартуы керек. Жақсы есеп жүргізу компанияға кім иелік ететінін және кім оның атынан әрекет ете алатынын дәлелдеуге көмектеседі.

Жиі жаңартылатын құжаттар:

• Мүшелік тізілім
• Operating agreement
• Мүше келісімдері мен шешімдері
• Капитал шоттары
• Меншік үлестері
• Банктік өкілеттік және қол қою карталары
• Ішкі салық жазбалары
• Жеткізуші, сақтандыру және лицензиялау файлдары

Егер аударым бизнесті кім басқаратынын өзгертсе, барлық қол қою және өкілеттік құжаттарын дереу жаңартыңыз. Кешігу төлем мәселелеріне, сәйкестік проблемаларына және банк пен қызмет көрсетушілер арасындағы шатасуға әкелуі мүмкін.

Теннесси және федералдық өтініштерді жаңарту

LLC меншік үлесін аудару әрдайым ашық мемлекеттік өтінішті талап етпейді, бірақ оған қатысты жазбалар бәрібір жаңартылуы мүмкін.

Мәмілеге байланысты LLC мыналарды жасауы қажет болуы мүмкін:

• Жылдық есептегі ақпаратты жаңарту
• Қажет болса, IRS-ке жауапты тараптың өзгергенін хабарлау
• Бизнес қызметкерлері болса, жұмыс беруші жазбаларын қайта қарау
• Меншік немесе басқару өзгерісі салық тіркеліміне әсер етсе, штаттық салық шоттарын жаңарту
• Жергілікті лицензияларды, рұқсаттарды немесе кәсіби тіркеулерді қайта жаңарту

Кей өзгерістер тек ішкі сипатта болады, ал басқалары салық органдары немесе лицензиялау мекемелері сияқты үшінші тараптарға әсер етеді. Ең дұрыс тәсіл - ескі меншік құрылымы көрсетілген барлық жерді қарап, бәрін біркелкі жаңарту.

Салық салдарын ерте қарастырыңыз

LLC меншік үлесін аудару сатып алушы, сатушы және компания үшін салық мәселелерін туғызуы мүмкін. Салықтық өңдеу LLC-нің partnership, disregarded entity немесе corporation ретінде салық салынуына байланысты.

Мүмкін салық сұрақтары мыналар:

• Сату membership interest сату ретінде ме, әлде активтер сату ретінде ме қарастырылады
• Сатып алу бағасы қалай бөлінеді
• Шығып жатқан мүше пайда немесе шығын таниды ма
• LLC соңғы бөлулер мен үлестірулерді қалай өңдейді
• Меншік өзгерісі payroll, withholding немесе estimated tax төлемдеріне әсер ете ме

Салық нәтижелері айтарлықтай өзгеруі мүмкін болғандықтан, тараптар мәмілені жаппас бұрын білікті салық маманымен кеңесуі керек.

Қосымша сақтықты қажет ететін арнайы жағдайлар

Мүше қайтыс болғанда

Мүше қайтыс болғанда, operating agreement келесі қадамды реттеуі мүмкін. Кей жағдайларда қайтыс болған мүшенің қаржылық құқықтары мұрагерге немесе мүлік өкіліне өтеді, бірақ басқару құқықтары өтпейді. Қалған мүшелер алдын ала белгіленген бағалау формуласы бойынша үлесті қайта сатып алуды қалауы мүмкін.

Ажырасу немесе кредитор талаптары

Мүше ажырасу процесіне түскенде немесе кредитор талабы пайда болғанда меншік даулары туындауы мүмкін. Мұндай жағдайлар үлестің экономикалық құнына ғана әсер етуі мүмкін, бірақ дауыс беру, үлестіру және buyout мәселелерінде практикалық қиындықтар туғызады.

Бірнеше мүше бір уақытта өзгерсе

Егер бірнеше иесі бірден кетіп, бірнеше жаңа иесі бір уақытта қосылса, LLC-ге неғұрлым құрылымды қайта ұйымдастыру қажет болуы мүмкін. Кейде бизнесті таратып, қайта құру немесе меншік құжаттарын басынан бастап қайта жасау тиімдірек болады.

Operating agreement жоқ болса

Егер operating agreement болмаса, аударым көбіне жеңіл емес, керісінше қиынырақ болады. Мүшелерге келісім, бағалау және бақылау мәселелерін бастан аяқ өздері келісуге тура келуі мүмкін. Сондықтан Теннесси LLC-лері, бизнес бір ғана иеден басталса да, operating agreement-ті ерте қабылдағаны дұрыс.

Жиі жіберілетін қателер

Теннесси штатындағы LLC иелері көбіне мына жағдайларда қиындыққа тап болады:

• Ауызша келісім жеткілікті деп ойлау
• Қажет барлық мүшеден жазбаша мақұлдау алмау
• Үлестің тек бір бөлігін аударып, басқару құқықтарын нақтыламау
• Бағалау мен салық жоспарлауды өткізіп жіберу
• Мәміле аяқталғаннан кейін компания жазбаларын жаңартпау
• Несие беруші, жалға беруші немесе инвестор келісім талаптарын тексермеу
• Operating agreement-ті елемей, тек бейресми тәжірибеге сүйену

Бастапқыда оңай көрінген аударым құжаттамасы толық болмаса, қымбатқа түсуі мүмкін.

Практикалық қадамдық чек-лист

Егер сіз Теннесси штатындағы LLC меншік үлесін аударуға дайындалып жатсаңыз, мына чек-листті қолданыңыз:

1. Operating agreement пен барлық түзетулерді қарап шығыңыз.
2. Мәміле ішінара аударым, толық аударым немесе активтерді сату екенін анықтаңыз.
3. Мәмілені кім мақұлдауы керек екенін нақтылаңыз.
4. Бағалау мен төлем шарттарына келісіңіз.
5. Дұрыс аударым келісімін дайындаңыз.
6. Алушының мүше бола ма, әлде тек қаржылық құқық ала ма, соны шешіңіз.
7. Operating agreement пен мүшелік жазбаларын жаңартыңыз.
8. Салық, банк, лицензия және сәйкестік жаңартуларын орындаңыз.
9. Әрбір мақұлдау мен жабу құжатының қол қойылған көшірмелерін сақтаңыз.

Zenind Теннесси бизнес иелеріне қалай көмектесе алады

Компания құжаттары басынан дұрыс реттелген болса, меншік өзгерістерін басқару әлдеқайда жеңіл болады. Zenind бизнес иелеріне таза меншік ауысымын қамтамасыз ететін негізді құруға және сақтауға көмектеседі, соның ішінде компанияны тіркеу қолдауы, сәйкестік құралдары және жазбаларды өзектендіріп отыратын еске салғыштар бар.

Теннесси LLC-лері үшін мұндай тәртіп болашақ buyout, аударым және қайта құрылымдауды әлдеқайда басқарылатын етеді.

Қорытынды ойлар

Теннесси штатында LLC меншік үлесін аудару - жай ғана формаға қол қою емес, құқықтық әрі операциялық процесс. Operating agreement, мақұлдау талаптары, аударым құжаттары және мәміледен кейінгі жаңартулардың бәрі маңызды. Мұқият орындалса, бұл процесс барлық қатысушыларды қорғай алады және бизнестің алға жылжуын қамтамасыз етеді.

Егер сіз меншік өзгерісін жоспарлап отырсаңыз, operating agreement-тен бастаңыз, әр қадамды құжаттаңыз және мәміле айтарлықтай құн немесе бақылау қамтыса, заңгерлік әрі салық мамандарын тартыңыз.