Техаста LLC меншік үлесін қалай аударуға болады: қадамдық нұсқаулық

Техаста LLC меншік үлесін аудару жай ғана құжаттық рәсім емес. Бұл бизнесті басқаруға, дауыс беру құқықтарына, салықтық есептілікке, банк жазбаларына және кейбір жағдайларда компанияның басқару құрылымына әсер етеді. Дұрыс рәсім операциялық келісімге, қатысатын мүшелер санына және аударымның сату, сыйға тарту, мұрагерлік немесе бір меншік иесінің толық шығуы сияқты сипатына байланысты болады.

Дұрыс ұйымдастырылған аударым сатып алушыны, сатушыны және компанияның өзін қорғайды. Сондай-ақ ол меншік өзгерісінен кейін LLC-нің Техас пен федералдық талаптарға сай қалуына көмектеседі.

LLC меншік үлесін аудару нені білдіреді

LLC меншік үлесін аудару әдетте мүшенің membership interest үлесін беру дегенді білдіреді. Бұл үлес компания келісіміне және Техас заңына байланысты экономикалық құқықтарды, дауыс беру құқықтарын немесе екеуін де қамтуы мүмкін.

Практикада аударым мына жағдайларды қамтуы мүмкін:

• Бір мүшенің үлесін басқа мүшеға немесе үшінші тарапқа толық сату
• Шығып жатқан иенің азайтылған үлесті сақтай отырып, ішінара сату жасауы
• Қайтыс болу, еңбекке жарамсыздық, ажырасу, зейнетке шығу немесе дау нәтижесінде іске қосылатын buyout
• Отбасы мүшесіне немесе трастқа membership interest сыйға тарту
• Жоспарланған сабақтастық кезінде үлесті мұрагер иесіне беру

Негізгі мәселе: бірінші кезекте компания келісімі басымдыққа ие. Егер операциялық келісімде аударымға шектеулер, келісім талаптары немесе buy-sell тәртібі болса, әдетте сол шарттар жол картасын белгілейді.

1-қадам: Операциялық келісімді қарап шығыңыз

Операциялық келісім - алдымен оқуға тиіс құжат. Көптеген Техас LLC-лері оны мына мәселелерді анықтау үшін пайдаланады:

• Кім меншік үлесін аудара алады
• Аударым үшін мүшелердің мақұлдауы қажет пе
• Сыртқы сатып алушыларға рұқсат етіле ме
• Membership interest-тің құны қалай анықталады
• Аударым басқару құқықтарына әсер ете ме
• Мүше қайтыс болғанда немесе еңбекке жарамсыз болғанда не болады

Егер LLC-де операциялық келісім болмаса, аударым жазбаша мүшелердің келісіміне, компания жазбаларына және қолданыстағы заңның әдеттегі ережелеріне көбірек тәуелді болады. Бұл жұмыс істеуі мүмкін, бірақ оңтайлы шешім емес.

Мықты операциялық келісім сұрақтар қиындыққа айналмай тұрып, оларға жауап беру арқылы келіспеушілікті азайтады.

2-қадам: Аударымның ішінара ма, әлде толық па екенін анықтаңыз

Әр меншік аударымы бірдей емес.

Толық аударым

Толық аударым дегеніміз - шығатын иенің барлық membership interest-ін беруі. Көп жағдайда ол мүше компаниядан толық шығып, бұдан былай дауыс беру немесе экономикалық құқықтарға ие болмайды.

Ішінара аударым

Ішінара аударым дегеніміз - иенің үлесінің тек бір бөлігін сату немесе беруі. LLC құрылымына байланысты мүше иелік етуді, басқаруды немесе екеуін де сақтап қала алады.

Buyout

Buyout әдетте компания немесе қалған мүшелер шығатын иенің үлесін сатып алған кезде болады. Buyout-тар бірнеше иесі бар Техас LLC-лерінде жиі кездеседі, өйткені олар қажетсіз үшінші тараптың меншікке кіруін болдырмауға көмектеседі.

3-қадам: Келісім талаптарын тексеріңіз

Аударымға рұқсат берілсе де, компанияға мақұлдау қажет болуы мүмкін.

Жиі кездесетін бекіту ережелері:

• Мүшелердің көпшілік мақұлдауы
• Мүшелердің бірауыздан мақұлдауы
• Менеджердің мақұлдауы
• Барлық тиісті тараптардың жазбаша келісімі

Егер аударым отбасы мүшесіне, трастқа немесе бар ортақ иеге жасалса, келісім икемдірек болуы мүмкін. Егер аударым сыртқы сатып алушыға жасалса, келісім талаптары әдетте қатаңырақ болады.

Ақша қолма-қол өтіп кетсе де, аударым автоматты түрде күшіне енді деп ойламаңыз. Қажетті бекітулердің жазбаша түрде рәсімделгеніне көз жеткізіңіз.

4-қадам: Membership interest-ті бағалаңыз

Аударым жабылар алдында тараптар меншік үлесінің құнын келісіп алуы тиіс.

Мүмкін бағалау әдістері:

• Операциялық келісімде көрсетілген бекітілген баға
• Түсімге, EBITDA-ға немесе баланс құнына байланыстырылған формула
• Үшінші тараптың бағалауы
• Келіссөз арқылы анықталған сатып алу бағасы

Бағалау маңызды, өйткені ол сату сомасына, салық есептілігіне және мәміленің басқа мүшелер тарапынан әділ деп қабылдануына әсер етеді. Егер операциялық келісімде құнды анықтау әдісі алдын ала бекітілсе, тараптар оны ресми түрде өзгертпейінше соны қолданыңыз.

5-қадам: Аударым құжаттарын дайындаңыз

Техас LLC меншік үлесін аудару нақты жазбаша құжаттармен рәсімделуі тиіс. Жиі қолданылатын құжаттар:

• Membership interest assignment
• Сату-сатып алу келісімі немесе purchase agreement
• Мақұлдау немесе approval resolutions
• Операциялық келісімге түзету
• Жаңартылған member ledger немесе cap table
• Егер мәміленің бөлігі болса, талаптардан бас тарту құжаты

Assignment құжатында мына мәліметтер болуы керек:

• LLC атауы
• Шығатын меншік иесі
• Жаңа меншік иесі, егер болса
• Аударылатын пайыз немесе unit саны
• Күшіне ену күні
• Аударымға қатысты шарттар

Егер аударым кеңірек шығу рәсімінің бөлігі болса, тараптар құпиялылық шарттарын, беделге нұқсан келтірмеу талаптарын немесе компания міндеттерін тапсыруға арналған өтпелі кезеңді де енгізгісі келуі мүмкін.

6-қадам: Операциялық келісім мен компания жазбаларын жаңартыңыз

Аударым жабылғаннан кейін LLC-нің ішкі жазбаларын дереу жаңартыңыз.

Кем дегенде мына құжаттарды түзетіңіз:

• Егер меншік, дауыс беру немесе басқару құқықтары өзгерсе, операциялық келісім
• Мүше тізімі
• Меншік пайыздарының кестесі
• Жиналыс хаттамалары немесе жазбаша келісімдер
• Банктік өкілеттік жазбалары
• Сақтандыру және жеткізуші байланыс деректері

Бұл жаңартулар компанияның кімге тиесілі екенін және кімнің атынан әрекет етуге құқығы бар екенін дәлелдеуді жеңілдетеді.

7-қадам: Техастық өтініш қажет пе, соны тексеріңіз

Membership interest аударымының өзі әрдайым Техас Secretary of State-ке өтініш беруді талап етпейді. Көп жағдайда аударым LLC-нің жазбалары мен келісімдері арқылы ішкі түрде рәсімделеді.

Дегенмен, егер өзгеріс компанияның тіркеу құжаттарында немесе басқа штаттық жазбаларда көрсетілген ақпаратқа әсер етсе, өтініш қажет пе, соны тексеру керек. Мысалы, егер компанияның атауын, registered agent-ін, registered office-ын немесе certificate of formation құжатында көрсетілген басқару құрылымын да өзгертіп жатсаңыз, өтініш қажет болуы мүмкін.

Күмән туған жағдайда, ештеңе берілмейді деп ойламай тұрып, өтініш талаптарын нақтылаңыз.

8-қадам: Салықтар мен федералдық есептілікті реттеңіз

Меншік өзгерісі салықтарға бірнеше жолмен әсер етуі мүмкін.

Федералдық салық есебі

Егер LLC-нің responsible party-і өзгерсе, IRS-ке хабарлау қажет болуы мүмкін. EIN-і бар бизнес-ұйымдар responsible party туралы, мекенжай немесе орналасқан жер өзгерісі туралы хабарлау үшін жиі Form 8822-B пайдаланады.

Жаңа EIN кейбір меншік немесе құрылым өзгерістерінде қажет болуы мүмкін, әсіресе LLC-нің салықтық классификациясы өзгерсе. Қолданыстағы IRS нұсқаулығын қарап шықпайынша, бұрынғы EIN сақтала береді деп шешпеңіз.

Табыс салығының салдары

Салықтық өңдеу LLC қалай салық салынатынына байланысты:

• Бір мүшелі LLC-лер федералдық салық мақсатында жиі disregarded entity болып есептеледі
• Көп мүшелі LLC-лер әдетте default бойынша partnership ретінде салық салынады
• Кейбір LLC-лер корпоративтік салық режимін таңдайды

Аударым табыс, шығын және basis қалай есептелетініне әсер етуі мүмкін. Сондықтан мәмілені жабар алдында салық маманын тартқан дұрыс.

Sales және franchise tax мәселелері

Егер бизнесте штаттық салық шоттары болса, аударымнан кейін сол жазбаларды жаңарту қажет пе, соны тексеріңіз. Меншік, responsible party немесе пошта мекенжайындағы өзгерістер хабарламалар мен сәйкестік ескертулеріне әсер етуі мүмкін.

9-қадам: Банк, кредитор және лицензияларды жаңартыңыз

Меншік өзгерісі жазбалар уақытында жаңартылмаса, практикалық қиындықтар туғызуы мүмкін.

Мына тараптарға хабарлаңыз:

• Банк пен төлем өңдеу жүйелері
• Кредиторлар мен кредит картасы провайдерлері
• Сақтандыру компаниялары
• Штаттық және жергілікті лицензиялау органдары
• Қажет болса, негізгі жеткізушілер мен клиенттер
• Еңбекақы және бухгалтерлік қызмет көрсетушілер

Егер LLC-де банк шоттары немесе несие құжаттары бойынша signer-лер болса, ол өкілеттіктер жаңа меншік және басқару құрылымына сәйкес қайта қаралуы тиіс.

10-қадам: Таза жабылу файлын сақтаңыз

Әрбір аударымның артында толық құжаттық із қалуы керек.

Мына құжаттардың көшірмелерін сақтаңыз:

• Қол қойылған аударым келісімі
• Мүше мақұлдаулары немесе келісімдер
• Операциялық келісімге енгізілген түзетулер
• Салық және IRS хабарламалары
• Егер болса, штаттық өтініштер
• Жаңартылған банк және лицензия жазбаларының дәлелі

Таза жабылу файлы болашақ аудиттерді, дауларды, қайта қаржыландыруды және due diligence рәсімдерін әлдеқайда жеңілдетеді.

Ерекше жағдайлар

Қайтыс болғаннан кейінгі аударым

Егер мүше қайтыс болса, операциялық келісім әдетте қайтыс болған иенің үлесі мұрагерлерге өте ме, компания тарапынан buyout жасала ма, әлде тек экономикалық құқықтарға ғана айнала ма - соны реттейді.

Ажырасу немесе сотпен міндеттелген аударым

Сот бизнес үлестерін бөлуге бұйрық бере алады, бірақ операциялық келісім алған тарапқа қандай құқықтар берілетінін әлі де шектей алады.

Отбасылық аударым

Жұбайға, балаға немесе трастқа жасалатын аударымдар сабақтастықты жоспарлауда жиі кездеседі. Соның өзінде компания бұл өзгерісті үшінші тарапқа сату кезіндегідей мұқият құжаттауы керек.

Бір мүшелі LLC аударымдары

Бір мүшелі LLC аударымы қарапайымырақ болуы мүмкін, бірақ ол компанияның федералдық салық және құқықтық мәртебесін өзгертуі де ықтимал. Сондықтан құжаттама мен салықты тексеру ерекше маңызды.

Жиі жіберілетін қателіктер

Техаста LLC меншік үлесін аудару кезінде мына қателіктерден сақтаныңыз:

• Операциялық келісімді қарамай өткізіп алу
• Ауызша келісім жеткілікті деп ойлау
• Бағаны және аударым шарттарын құжаттамау
• Member roster-ді жаңартуды ұмыту
• Салық және банк жазбаларын елемеу
• EIN немесе responsible party хабарламасын қайта қарамау
• Ішінара аударымды толық шығумен шатастыру

Бұл қателіктер кейін дауларға, салықтық түсінбеушілікке және өкілеттік мәселелеріне әкелуі мүмкін.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC меншік үлесін аудару адвокатсыз жасала ала ма?

Иә, бірақ аударым бәрібір мұқият құжатталуы тиіс. Күрделі buyout-тар, салық тұрғысынан сезімтал мәмілелер немесе даулы меншік жағдайларында заңгердің көмегі қатты ұсынылады.

Техас бұл аударымды штатқа тіркеуді талап ете ме?

Әрдайым емес. Көптеген меншік өзгерістері ішкі түрде рәсімделеді, бірақ басқа штаттық жазба ақпараты өзгерсе, өтініш қажет болуы мүмкін.

Мүше өз үлесінің тек бір бөлігін ғана аудара ала ма?

Иә, егер операциялық келісім бұған рұқсат берсе және қажетті мақұлдаулар алынған болса.

Егер LLC-де операциялық келісім болмаса не болады?

Аударым қиындайды, өйткені жеке бейімделген жол картасы болмайды. Мүшелер мәмілені жабар алдында жазбаша шарттар жасауы керек.

Қорытынды

Техаста LLC меншік үлесін аудару компания айқын процесс ұстанса, басқаруға келеді. Операциялық келісімнен бастаңыз, аударымды жазбаша құжаттаңыз, ішкі жазбаларды жаңартыңыз және мәміле жабылар алдында да, жабылғаннан кейін де салық пен сәйкестік міндеттемелерін тексеріңіз.

Күштірек құрылтай құжаттарын, жақсырақ басқару жазбаларын және тұрақты сәйкестік қолдауын қалайтын бизнес иелері үшін Zenind кәсіпкерлерге LLC-лерін басынан бастап мықты құрып, сақтап отыруға көмектеседі.