Коммандиттік серіктестік (LP): Құрылуы, жауапкершілік, салықтар және сәйкестік

Коммандиттік серіктестік, немесе LP, — бір адам немесе топ бизнесті басқарып, ал басқа тарап шектеулі жауапкершілікпен инвестиция салғысы келетін жағдайларға арналған бизнес құрылымы. Бұл икемді ұйымдық нысан жылжымайтын мүлік жобаларына, кәсіби тәжірибеге, отбасылық бизнеске және инвестицияға бағытталған кәсіпорындарға жақсы сәйкес келуі мүмкін.

Ұйымдық нысандарды салыстырып жүрген құрылтайшылар үшін LP жалпы серіктестік пен LLC немесе корпорация сияқты неғұрлым ресми компания құрылымының арасындағы аралықта орналасады. Ол басқарудың айқын үлгісін береді, бірақ сонымен бірге жалпы серіктеске маңызды міндеттер жүктейді. Құрылтай құжаттарын тапсыру немесе инвесторларды тарту алдында сол міндеттерді түсіну өте маңызды.

Коммандиттік серіктестік деген не?

Коммандиттік серіктестік кемінде бір жалпы серіктестен және кемінде бір коммандиттік серіктестен тұрады. Бұл құрылым штат заңымен реттеледі және әдетте серіктестер тиісті мемлекеттік органға Коммандиттік серіктестік туралы сертификат тапсырудан басталады.

Негізгі идея қарапайым:

• Жалпы серіктестер бизнесті басқарады және әдетте ұйымның міндеттемелері үшін жауап береді.
• Коммандиттік серіктестер капитал немесе өзге ресурстар қосады, бірақ күнделікті басқаруға қатыспайды.

Рөлдердің осылай бөлінуі LP-ді ерекшелендіреді. Қаржылай қатысқысы келетін, бірақ операцияларды бақылағысы келмейтін инвесторлар көбіне коммандиттік серіктес мәртебесін таңдайды, ал бизнесті жүргізетін тұлға немесе ұйым басқару рөлін және соған байланысты тәуекелді өзіне алады.

Жалпы серіктестер мен коммандиттік серіктестер

LP-дегі барлық дерлік құқықтық айырмашылық осы екі серіктес түрінің арақатынасынан туындайды.

Жалпы серіктестер

Жалпы серіктестер — басқарушы меншік иелері. Олар әдетте:

• Операциялық шешімдер қабылдайды
• Серіктестік атынан келісімшарттарға қол қояды
• Сәйкестік және есептілік міндеттерін орындайды
• Активтерді, қызметкерлерді, жеткізушілерді және бизнес стратегиясын бақылайды

Осы өкілеттік үшін жалпы серіктестер әдетте серіктестіктің қарыздары мен міндеттемелері бойынша жеке жауапкершілікке тартылады. Көп жағдайда дәл осы тәуекел құрылтайшыларды жеке тұлғаның орнына жалпы серіктес ретінде LLC немесе корпорацияны пайдалануға итермелейді.

Коммандиттік серіктестер

Коммандиттік серіктестер негізінен пассив инвесторлар болып табылады. Олар әдетте:

• Ақша, мүлік немесе келісілген өзге құндылық қосады
• Серіктестік келісіміне сәйкес пайдадан үлес алады
• Күнделікті басқаруға араласпайды

Коммандиттік серіктестер, әдетте, штат заңы мен серіктестік келісімінде белгіленген шектерді сақтаса, инвестициясымен байланысты жауапкершілікті қорғауға ие болады. Егер коммандиттік серіктес менеджер сияқты әрекет ете бастаса, нақты жағдайлар мен тиісті штат ережелеріне қарай жауапкершіліктен қорғаныс әлсіреуі мүмкін.

LP қалай құрылады

Нақты тіркеу тәртібі штатқа қарай өзгереді, бірақ негізгі қадамдар ұқсас.

1. Штатты таңдаңыз

Құрылтайшылар әдетте LP-ді бизнес жұмыс істейтін штатта құрады, бірақ ерекшеліктер де болады. Кейбір бизнес түрлері активтердің орналасуына, инвесторлардың қай жерде екеніне немесе құқықтық және әкімшілік талаптардың анағұрлым қолайлы болуына қарай штат таңдайды.

Тіркеудің алдында LP басқа штаттарда, егер онда қызмет атқарса, шетелдік ұйым ретінде де тіркелуі қажет пе, соны анықтаңыз.

2. Атын таңдаңыз

LP атауы штаттың атау қою ережелеріне сай болуы керек. Көптеген штаттарда атауда “Limited Partnership”, “LP” немесе рұқсат етілген қысқарту түрлері көрсетілуі тиіс. Атау сондай-ақ сол штаттағы басқа тіркелген бизнес атауларынан айқын ерекшеленуі керек.

Тіркеуге дейін мұқият атау іздеу қабылдамау тәуекелін азайтады және қажетсіз брендтік қайшылықтардың алдын алады.

3. Тіркелген агентті тағайындаңыз

Көптеген штаттар әр LP-дің құрылу штатында нақты мекенжайы бар тіркелген агентін ұстауын талап етеді. Тіркелген агент ресми хабарламаларды, сот құжаттарын және өзге заңдық хат-хабарды қабылдайды.

Бұл жай формальдылық емес. Егер бизнес сенімсіз тіркелген агент салдарынан талап арыз туралы хабарламаны немесе сәйкестік туралы ескертуді өткізіп алса, салдары ауыр болуы мүмкін.

4. Құрылтай құжатын тапсырыңыз

Негізгі құжат әдетте Коммандиттік серіктестік туралы сертификат немесе соған ұқсас атаумен аталады. Оның құрамына мыналар кіруі мүмкін:

• LP атауы
• Негізгі кеңсенің мекенжайы
• Тіркелген агент туралы ақпарат
• Жалпы серіктес туралы ақпарат
• Қолданысқа ену күні және өзге штатқа тән деректер

Құжат қабылданғаннан кейін LP штат заңы бойынша танылған заңды тұлға ретінде пайда болады.

5. Серіктестік келісімін дайындаңыз

Кейбір штаттар LP құру үшін жазбаша келісімді міндетті етпесе де, серіктестер бәрібір оны әзірлеуі керек. Бұл құжат құрылымдағы ең маңызды құралдардың бірі болып табылады.

Серіктестік келісімінде мыналар көрсетілуі мүмкін:

• Меншік үлестері
• Пайда мен залалды бөлу тәртібі
• Капитал салымдары
• Дауыс беру құқықтары
• Басқару өкілеттігі
• Үлесті беру шектеулері
• Серіктестерді қабылдау және шығару тәртібі
• Тарату рәсімдері

Жақсы келісім түсініксіздікті азайтады. Ол сондай-ақ ақша салынар немесе қызмет басталар алдында күтулерді нақтылап, даулардың алдын алуға көмектеседі.

6. EIN алыңыз

Көптеген LP-лерге IRS-тен Жұмыс берушінің сәйкестендіру нөмірі қажет болады. EIN салық есептілігі, банк шоттары, жалақы төлеу және көптеген жеткізушілердің тексеру үдерістерінде қолданылады.

7. Лицензиялар, салықтар және тіркеулерді реттеңіз

Бизнес қызмет түріне қарай LP-ге кәсіптік лицензиялар, сату салығы бойынша тіркеу, жұмыс беруші шоттары немесе жергілікті рұқсаттар қажет болуы мүмкін. Жылжымайтын мүлік, қоғамдық тамақтану, кәсіби қызметтер және инвестицияға қатысты бизнес түрлері көбіне қосымша талаптарға тап болады.

LP-дегі жауапкершілік

Жауапкершілік — бизнес LP-ді таңдауының негізгі себебі, бірақ бұл мұқият назар аударуды қажет ететін ең маңызды аймақтардың бірі.

Жалпы серіктестің жауапкершілігі

Жалпы серіктес әдетте серіктестіктің қарыздары мен міндеттемелері үшін жауап береді. Бұл LP өз міндеттемелерін өтей алмаса, кредиторлар жалпы серіктеске жүгінуі мүмкін дегенді білдіреді.

Осы тәуекелге байланысты көптеген LP-лер жалпы серіктес ретінде жеке тұлғаның орнына құқықтық тұлғаны, көбіне LLC-ні қолданады. Бұл бизнес операциялары мен жеке активтер арасындағы қосымша қорғаныс қабатын құруы мүмкін, бірақ құрылым дұрыс құрылып, тиісінше сақталуы керек.

Коммандиттік серіктестің жауапкершілігі

Коммандиттік серіктестер, әдетте, пассив күйде қалып, штат заңында жауапкершілікті туындататын басқарушы әрекеттерге бармаған жағдайда, LP міндеттемелері бойынша өз салымынан тыс жеке жауапкершілікке тартылмайды.

Бұл коммандиттік серіктес мәртебесін пассив инвесторлар үшін тартымды етеді. Дегенмен, инвесторлар серіктестік келісімін мұқият қарап, олардың қандай құқықтары бар екенін және қандай әрекеттер олардың шектеулі жауапкершілігіне қауіп төндіруі мүмкін екенін нақты білуі керек.

LP-нің салық режимі

Федералдық салық салу мақсатында коммандиттік серіктестік әдетте pass-through, яғни арқылы өтетін құрылым ретінде қарастырылады. LP-нің өзі, әдетте, федералдық табыс салығын ұйым деңгейінде төлемейді. Оның орнына пайда мен залал серіктестерге өтеді, ал олар оны өздерінің жеке немесе бизнес салық декларацияларында көрсетеді.

Бұл pass-through режимі C корпорацияларына тән қосарланған салық салуды болдырмауға көмектесуі мүмкін. Алайда салық режимі қарапайымдылықпен бірдей емес. LP-лерге таратуларды, бөліністерді, базаны және серіктестерге қатысты есептілік міндеттерін мұқият қадағалау керек.

Маңызды салық мәселелеріне мыналар кіруі мүмкін:

• Серіктестік декларациясын тапсыру талаптары
• Серіктестерге арналған Schedule K-1 есептілігі
• Жалпы серіктестерге қатысты self-employment tax мәселелері
• LP жұмыс істейтін әрбір юрисдикциядағы штаттық салық міндеттемелері
• Табыс үлесін алатын серіктестер үшін алдын ала салық төлемдері

Салық ережелері тез күрделене түсетіндіктен, құрылтайшылар LP жұмысын бастағанға дейін құрылуды салық маманымен келісіп алғаны жөн.

LP қай кезде тиімді

LP әр бизнеске сәйкес келмейді, бірақ дұрыс жағдайда ол өте тиімді бола алады.

LP мына жағдайларда орынды болуы мүмкін:

• Бір адам немесе ұйым бизнесті бақылауы керек болса
• Басқа қатысушылар пассив инвестициялық рөлді қаласа
• Бизнеске инвестор капиталы қажет болса
• Жоба жылжымайтын мүлік сияқты активке бағытталса
• Меншік және пайда бөлу шарттарын икемді баптау қажет болса

LP-лерді жиі жылжымайтын мүлік инвестициялық топтарында, жеке қор құрылымдарында, отбасылық жобаларда және бір басқарушы демеуші күнделікті жұмысты атқаратын жобаларда көруге болады.

LP-нің ықтимал артықшылықтары

Дұрыс құрылымдалған LP бірнеше артықшылық бере алады:

• Басқару мен инвесторлар арасындағы айқын бөлу
• Көп жағдайда pass-through салық салу
• Пайда мен залалды икемді бөлу
• Пассив капитал тартуға қолайлы құрылым
• Серіктестік келісімі жақсы дайындалса, ішкі басқарудың қарапайымдылығы

Дұрыс бизнес моделінде мұндай ерекшеліктер LP-ді корпорацияға қарағанда тиімдірек ете алады.

LP-нің ықтимал кемшіліктері

Бұл құрылымның нақты шектеулері де бар:

• Жалпы серіктестер айтарлықтай жауапкершілік тәуекеліне ұшырайды
• Коммандиттік серіктестер әдетте басқаруға еркін қатыса алмайды
• Кейбір штаттар мен банктер LLC-лермен көбірек таныс
• Дауларды болдырмау үшін құжаттар мұқият дайындалуы керек болуы мүмкін
• Сәйкестік қателері көзделген қорғанысты әлсіретуі мүмкін

Егер құрылтайшылар барлық меншік иелері үшін кеңірек басқару икемділігі мен жауапкершіліктен қорғаныс қаласа, көптеген жағдайда LLC жақсырақ таңдау болуы мүмкін.

LP мен LLC

Көптеген бизнес иелері құрылымды таңдамастан бұрын LP мен LLC-ні салыстырады.

LP мына жағдайда басым болуы мүмкін:

• Бизнеске басқарушы серіктес пен пассив инвесторлар қажет болса
• Меншік басқарушы және инвестор рөлдеріне бөлінуі тиіс болса
• Мәміле құрылымы демеуші-инвестор үлгісіне ұқсаса

LLC мына жағдайда басым болуы мүмкін:

• Барлық иелер басқаруға қатысқысы келсе
• Әрбір қатысушы үшін жауапкершіліктен қорғаныс маңызды болса
• Құрылтайшыларға қарапайым меншік моделі қажет болса
• Бизнес бірнеше штатта кеңінен жұмыс істеуді жоспарласа

Жалпы жеңімпаз жоқ. Дұрыс таңдау бизнес моделіне, тәуекел профиліне, салық мәселелеріне және инвесторлардың күтулеріне байланысты.

Құрылудан кейінгі сәйкестік міндеттері

LP құру тек бірінші қадам. Ағымдағы сәйкестік ұйымды жақсы жағдайда ұстап, құрылымды қорғайды.

Жиі кездесетін сәйкестік міндеттеріне мыналар кіреді:

• Тіркелген агентті сақтап отыру
• Қажет болғанда жыл сайынғы немесе мерзімдік есептерді тапсыру
• Штаттық алымдар мен салықтарды төлеу
• Меншік өзгерген кезде құрылтай құжаттарын жаңарту
• Серіктестік келісімін өзекті ұстау
• Бөлек есептер мен жазбаларды сақтау
• Қажетті федералдық және штаттық салық декларацияларын тапсыру

Егер LP жалпы серіктес ұйым арқылы басқарылса, ол ұйым да жақсы құқықтық мәртебеде болуы тиіс.

Жиі жіберілетін қателер

LP құрудағы мәселелер көбіне алдын алуға болатын қателерден туындайды.

Мына жайттарға назар аударыңыз:

• Коммандиттік серіктестердің рөлін бұлыңғыр ететін басқарушылық шешімдер қабылдауына жол беру
• Әлсіз немесе ескірген серіктестік келісімін қолдану
• Штаттық тапсыру мерзімдерін елемеу
• Басқа штаттарда foreign qualification рәсімін ұмыту
• LP міндеттемелерін LLC немесе корпорация ережелерімен шатастыру
• Қаражат тартылмай тұрып салық жоспарлауын үйлестірмеу

Ең жақсы алдын алу жолы — нақты құрылым, дұрыс дайындалған құжаттар және басынан бастап тәртіпті сәйкестік.

Zenind қалай көмектесе алады

АҚШ-та коммандиттік серіктестік құрып жатқан құрылтайшылар үшін Zenind әкімшілік бөлікті жеңілдетуге көмектесе алады. Бұған құрылтай құжаттарын дайындау және тапсыру, тіркелген агентке қатысты қажеттіліктерді қолдау, EIN алу және ағымдағы сәйкестік міндеттерін қолдау кіруі мүмкін.

Тіркеу үдерісі басынан дұрыс басқарылса, құрылтайшылар құжаттармен әуре болмай, түзетуге болатын штаттық мәселелерді жоюдың орнына бизнестің өзіне назар аудара алады.

Қорытынды

Коммандиттік серіктестік басқару мен пассив инвестиция арасындағы айқын бөлініс қажет ететін бизнес үшін тиімді құрылым бола алады. Ол икемділік, көптеген жағдайда pass-through салық салу және инвесторларға бағытталған жобаларға таныс құрылымды ұсынады. Сонымен қатар, ол жалпы серіктеске елеулі жауапкершілік жүктейді және серіктестік келісімін мұқият әзірлеуді талап етеді.

LP құрмас бұрын құрылтайшылар қандай көлемде бақылауды өзінде қалдырғысы келетінін, инвесторлардың қалай қатысатынын және жауапкершілік профилінің бизнес моделіне сәйкес келетін-келмейтінін бағалауы керек. Дұрыс жоспарлау арқылы LP АҚШ-тағы бизнесті құру мен ұйымдастырудың тиімді құралы бола алады.