Acțiunile companiei explicate: acțiuni, clase, emitere și strategie de capital

Acțiunile companiei reprezintă una dintre cele mai importante componente ale unei corporații. Ele stabilesc proprietatea, sprijină strângerea de capital, definesc puterea de vot și creează o evidență a persoanelor care dețin o participație în afacere. Pentru fondatori, investitori și proprietari de mici afaceri, înțelegerea acțiunilor este esențială înainte de a emite acțiuni sau de a planifica structura de capital a unei corporații.

Acest ghid explică ce înseamnă acțiunile companiei, cum funcționează acțiunile, diferența dintre acțiunile autorizate și cele emise, principalele clase de acțiuni și deciziile practice care contează atunci când înființați și dezvoltați o corporație.

Ce înseamnă acțiunile companiei

Într-o corporație, acțiunile reprezintă proprietatea. Fiecare acțiune este o unitate de capital care oferă deținătorului un interes financiar în afacere și, în funcție de clasa acțiunii, anumite drepturi de guvernanță.

Acțiunile nu sunt același lucru cu numerarul din bancă sau cu veniturile din vânzări. Ele reprezintă o structură juridică și financiară care indică cine deține corporația și cum este împărțită proprietatea.

Structura acțiunilor unei corporații este de obicei stabilită în documentele de înființare și în evidențele interne. De acolo, compania poate emite acțiuni fondatorilor, angajaților, consilierilor sau investitorilor, ca parte a strategiei sale de proprietate și finanțare.

Acțiuni autorizate, emise și în circulație

Termenii legați de acțiuni creează adesea confuzie, deoarece sună asemănător, dar au semnificații diferite.

Acțiuni autorizate

Acțiunile autorizate sunt numărul maxim de acțiuni pe care o corporație are permisiunea să le emită conform documentelor sale de înființare. Gândiți-vă la acțiunile autorizate ca la un plafon.

O corporație nu trebuie să emită imediat toate acțiunile autorizate. În multe cazuri, fondatorii autorizează mai multe acțiuni decât emit inițial, pentru a avea flexibilitate mai târziu pentru finanțare, stimulente în capitaluri proprii sau modificări viitoare ale structurii de proprietate.

Acțiuni emise

Acțiunile emise sunt acțiunile pe care corporația le-a alocat efectiv unei persoane sau entități. Odată emise, acele acțiuni aparțin acționarului, sub rezerva documentelor de guvernanță ale corporației și a legii aplicabile.

Acțiuni în circulație

Acțiunile în circulație sunt acțiunile deținute în prezent de acționari. În majoritatea corporațiilor mici, acțiunile emise și cele în circulație sunt, în esență, identice, cu excepția situațiilor în care corporația a răscumpărat sau a retras acțiuni.

Înțelegerea acestor diferențe este importantă deoarece ele influențează procentele de proprietate, diluarea, drepturile de vot și calculele fiscale.

De ce emit corporațiile acțiuni

Corporațiile emit acțiuni din mai multe motive:

• Pentru a documenta proprietatea fondatorilor
• Pentru a atrage capital de la investitori
• Pentru a recompensa angajații și consilierii
• Pentru a aloca drepturi de vot și control
• Pentru a crea o structură formală de capital pentru creștere

Într-un startup, prima emisiune merge adesea către fondatori. Mai târziu, acțiuni suplimentare pot fi emise investitorilor în schimbul capitalului. Corporațiile mature pot folosi, de asemenea, acțiuni pentru achiziții strategice, compensații pentru angajați sau alte scopuri corporative.

Cine are nevoie de acțiuni

În general, acțiunile sunt o caracteristică a corporațiilor, nu a societăților cu răspundere limitată. O corporație standard cu scop lucrativ folosește acțiuni pentru a reprezenta proprietatea. Entitățile fără acțiuni, în schimb, nu folosesc acțiuni în același mod.

O afacere care dorește să strângă capital propriu, să împartă proprietatea între fondatori sau să creeze o structură formală a acționarilor are de obicei nevoie de o corporație și, prin urmare, de acțiuni.

Dacă afacerea este organizată ca un LLC, proprietatea este de obicei reprezentată prin participații de membru, nu prin acțiuni.

Poate un LLC să emită acțiuni?

Nu. Un LLC nu emite acțiuni. Proprietatea unui LLC este de obicei măsurată prin procente de membru sau unități de membru, nu prin acțiuni.

Această diferență este importantă pentru fondatorii care aleg între o corporație și un LLC. Dacă doriți o structură de proprietate bazată pe acțiuni, aveți nevoie, în general, de o corporație. Dacă doriți alocări flexibile ale profitului și o structură bazată pe membri, un LLC poate fi o alegere mai potrivită.

Acțiuni comune și acțiuni preferențiale

Majoritatea corporațiilor folosesc cel puțin o clasă de acțiuni comune. Unele creează, de asemenea, una sau mai multe clase de acțiuni preferențiale.

Acțiuni comune

Acțiunile comune reprezintă clasa standard de proprietate în multe corporații. Ele includ adesea:

• Drepturi de vot
• Drepturi reziduale asupra valorii companiei
• Participare la creștere dacă afacerea are succes

Fondatorii dețin adesea acțiuni comune deoarece sunt simple și se potrivesc cu proprietatea inițială.

Acțiuni preferențiale

Acțiunile preferențiale sunt folosite de obicei în runde de finanțare sau în structuri speciale de proprietate. Ele pot include:

• Prioritate față de acțiunile comune în anumite distribuții
• Drepturi de conversie în acțiuni comune
• Preferințe privind dividendele
• Drepturi de protecție sau drepturi speciale de aprobare

Acțiunile preferențiale sunt adesea mai complexe decât acțiunile comune și sunt, de regulă, negociate cu investitorii. Ele pot ajuta la echilibrarea controlului și a nevoilor de finanțare, oferind în același timp investitorilor protecții suplimentare.

Valoare nominală și acțiuni fără valoare nominală

Corporațiile pot emite acțiuni cu valoare nominală sau, în unele jurisdicții, acțiuni fără valoare nominală.

Valoare nominală

Valoarea nominală este o valoare declarată simbolic atribuită unei acțiuni. De obicei este mică și are mai multă semnificație juridică și contabilă decât valoare de piață practică.

Acțiuni fără valoare nominală

Acțiunile fără valoare nominală nu atribuie o valoare facială acțiunii. În schimb, consiliul sau organul de conducere stabilește termenii economici prin procesul de emitere și prin evidențele corporative.

Alegerea dintre acțiuni cu valoare nominală și fără valoare nominală poate afecta cerințele de depunere, tratamentul contabil și, în unele state, considerentele fiscale. Structura potrivită depinde de statul de înființare și de strategia juridică a corporației.

Câte acțiuni ar trebui să autorizeze o corporație?

Nu există un număr unic corect pentru fiecare corporație. Numărul potrivit depinde de obiectivele companiei, de statul în care este înființată, de finanțările anticipate, de considerentele fiscale și de modul în care fondatorii doresc să împartă proprietatea.

Când decideți câte acțiuni să autorizați, luați în considerare următoarele:

• Nevoile viitoare de finanțare
• Procentele de proprietate ale fondatorilor
• Dacă vor fi rezervate acțiuni pentru angajați sau consilieri
• Posibile fracturi de acțiuni sau restructurări ulterioare
• Taxe de depunere sau implicații fiscale în statul de înființare

Multe corporații mici autorizează suficiente acțiuni pentru a păstra flexibilitatea fără a necesita imediat o modificare. Cheia este echilibrul dintre simplitate și spațiu de creștere.

Cum să gândiți procentele de proprietate

Fondatorii se concentrează adesea pe numărul de acțiuni, nu pe procentul de proprietate pe care îl reprezintă acele acțiuni. Procentul contează mai mult decât numărul brut.

De exemplu, dacă o corporație autorizează 10.000 de acțiuni și emite 5.000 de acțiuni unui fondator, acel fondator deține 100% din acțiunile emise dacă este singurul acționar. Dacă societatea emite ulterior acțiuni suplimentare unui investitor, procentul de proprietate al fondatorului poate scădea, chiar dacă fondatorul deține același număr de acțiuni.

Această scădere se numește diluare. Diluarea nu este neapărat un lucru rău; adesea este prețul pentru atragerea de capital sau talent.

Când să emiteți acțiuni

Acțiunile pot fi emise la înființare, după înființare sau mai târziu, pe măsură ce compania crește. Momentul depinde de nevoile corporației.

La înființare

Fondatorii emit de obicei acțiuni devreme, astfel încât compania să aibă o evidență clară a proprietății încă de la început. Acest lucru poate ajuta la stabilirea controlului, la simplificarea administrării cap table-ului și la sprijinirea planificării organizaționale.

În timpul finanțării

Când o corporație atrage capital extern, poate emite acțiuni noi investitorilor. Acest lucru crește numărul de acțiuni în circulație și modifică procentele de proprietate ale acționarilor existenți.

Pentru planificarea compensațiilor

Unele corporații emit acțiuni sau rezervă acțiuni pentru angajați, consilieri sau contractori, ca parte a unei strategii de stimulente în capitaluri proprii. În practică, acest lucru necesită adesea o planificare juridică și fiscală atentă.

După momente importante de dezvoltare

O corporație poate emite acțiuni suplimentare atunci când se extinde, se restructurează sau creează o nouă rundă de finanțare.

Când are sens vânzarea de acțiuni

Vânzarea de acțiuni poate fi o modalitate puternică de a strânge capital, dar trebuie făcută cu grijă. Cel mai bun moment pentru a vinde acțiuni este, de obicei, atunci când afacerea este suficient de stabilă pentru a prezenta un plan credibil de creștere și nu are nevoie de finanțare de urgență.

Vânzarea de acțiuni este folosită adesea pentru a:

• Finanța operațiunile
• Lansa produse noi
• Se extinde pe piețe noi
• Angaja persoane-cheie
• Susține achiziții sau parteneriate

O companie care pare organizată, bine administrată și orientată spre creștere este de obicei într-o poziție mai bună atunci când oferă capital propriu.

Certificate de acțiuni și evidențe corporative

Chiar și atunci când o corporație folosește evidențe electronice, trebuie să păstreze o documentație corectă a acțiunilor. Aceasta include:

• Un cap table care arată procentele de proprietate
• Aprobări ale consiliului sau ale acționarilor pentru emisiuni
• Registre de acțiuni sau evidențe ale emiterii
• Orice certificate de acțiuni sau notificări utilizate de corporație

Evidențele bune ajută la prevenirea disputelor, sprijină due diligence-ul și fac mai ușoare tranzacțiile viitoare. Investitorii și avocații analizează adesea cu atenție evidențele privind acțiunile în timpul finanțărilor, achizițiilor sau verificărilor de conformitate.

Ce sunt dividendele în acțiuni

Un dividend în acțiuni este o distribuție de acțiuni suplimentare către acționarii existenți, în locul unei plăți în numerar. Companiile pot folosi dividendele în acțiuni pentru planificarea capitalizării interne, compensarea acționarilor sau alte scopuri corporative.

Dividendele în acțiuni nu creează capital nou din exterior. În schimb, ele modifică numărul de acțiuni deținute de acționari și pot afecta valoarea pe acțiune a acțiunilor.

Deoarece dividendele în acțiuni pot modifica matematică de proprietate și raportările, ele trebuie gestionate cu atenție și documentate corect.

Greșeli frecvente de evitat

Multe corporații noi fac greșeli care pot fi evitate atunci când gestionează acțiunile. Problemele frecvente includ:

• Autorizarea unui număr prea mic de acțiuni și limitarea flexibilității viitoare
• Emiterea de acțiuni fără aprobările corespunzătoare
• Nefinalizarea documentării proprietății fondatorilor
• Confundarea proprietății într-un LLC cu acțiunile unei corporații
• Ignorarea efectelor diluării înainte de finanțare
• Folosirea prea devreme a unei structuri prea complicate
• Neglijarea evidențelor privind acțiunile și actualizarea cap table-ului

O structură simplă și bine documentată a acțiunilor este, de obicei, mai ușor de gestionat decât una complicată, creată fără un plan pe termen lung.

Sfaturi practice de planificare pentru fondatori

Dacă înființați o corporație, folosiți aceste recomandări pentru a gândi clar despre acțiuni:

1. Decideți dacă afacerea dvs. are într-adevăr nevoie de o corporație.
2. Alegeți o structură de capital care lasă loc pentru creștere.
3. Emiteți acțiunile fondatorilor devreme și documentați tranzacția.
4. Păstrați cap table-ul curat și actualizat.
5. Planificați pentru viitorii investitori înainte de prima emisiune.
6. Solicitați îndrumare juridică și fiscală atunci când capitalurile proprii devin mai complexe.

Acești pași pot ajuta la reducerea disputelor viitoare și la gestionarea mai ușoară a proprietății pe măsură ce compania crește.

Cum poate ajuta Zenind

Structura acțiunilor unei corporații ar trebui să sprijine afacerea, nu să creeze confuzie. Zenind ajută antreprenorii să înființeze corporații din SUA cu documentația și suportul de depunere necesare pentru a începe cu o structură de proprietate mai clară.

Fie că înființați o corporație nouă, documentați proprietatea fondatorilor sau planificați emiteri viitoare de capital propriu, cheia este să construiți de la început pe o bază juridică clară.

Concluzii finale

Acțiunile companiei sunt mai mult decât o formalitate. Ele definesc proprietatea, controlul și direcția pentru finanțările viitoare. Cea mai bună structură a acțiunilor este aceea care le oferă fondatorilor suficientă flexibilitate pentru a crește, menținând în același timp evidențele companiei organizate și solide.

Dacă vă pregătiți să înființați o corporație, acordați timp pentru a înțelege acțiunile autorizate, acțiunile emise, clasele de acțiuni și implicațiile fiecărei emisiuni. O structură bine planificată a acțiunilor poate economisi timp, reduce riscurile și sprijini creșterea pe termen lung.