Are o corporație din Delaware nevoie de un acord al acționarilor?

Un acord al acționarilor este unul dintre cele mai utile documente interne pe care le poate adopta o corporație, mai ales atunci când mai multe persoane dețin acțiuni. Pentru o corporație din Delaware, acest acord poate stabili cum funcționează proprietatea, cum se iau deciziile, cum pot fi transferate acțiunile și ce se întâmplă dacă un proprietar pleacă, moare sau dorește să vândă.

Deși legislația din Delaware nu obligă fiecare corporație să aibă un acord al acționarilor, multe afaceri beneficiază de pe urma unuia. Documentul ajută la reducerea confuziei, la protejarea fondatorilor și la prevenirea disputelor înainte ca acestea să apară. Pentru un startup, o afacere de familie sau o companie cu acționariat restrâns, poate fi la fel de important ca actul constitutiv și regulamentele interne.

Dacă înființezi o corporație și vrei să menții regulile privind proprietatea clare încă de la început, un acord al acționarilor merită adesea luat în considerare.

Ce este un acord al acționarilor?

Un acord al acționarilor este un contract privat între corporație și acționarii săi, iar uneori între acționari înșiși. Acesta stabilește drepturi și obligații care depășesc regulile de bază din documentele de înființare.

Spre deosebire de documentele publice, un acord al acționarilor poate fi adaptat la realitățile afacerii. De obicei, acoperă subiecte precum:

• Cine poate deține acțiuni
• Cum pot fi transferate sau vândute acțiunile
• Dacă ceilalți proprietari au drept de preempțiune
• Cum sunt aleși administratorii sau directorii și funcționarii
• Cum sunt aprobate deciziile majore ale companiei
• Ce se întâmplă dacă un acționar părăsește afacerea
• Cum sunt rezolvate blocajele și disputele
• Condițiile de răscumpărare după deces, dizabilitate, divorț sau conduită necorespunzătoare

Scopul este simplu: clarifică așteptările privind proprietatea înainte să apară problemele.

Delaware cere unul?

Nu, Delaware nu cere în general un acord al acționarilor pentru ca o corporație să existe sau să funcționeze. Multe corporații sunt înființate fără unul și continuă să respecte legislația statului.

Totuși, absența unei obligații nu înseamnă că documentul este inutil. În practică, o corporație din Delaware cu mai mulți proprietari beneficiază adesea de un acord scris, deoarece acesta poate:

• Alinia fondatorii cu privire la modul în care va fi condusă compania
• Preveni transferurile neașteptate de acțiuni către persoane din afara companiei
• Oferi investitorilor încredere că regulile de guvernanță sunt documentate
• Face planificarea succesiunii mai ușoară
• Reduce riscul unor dispute costisitoare ulterior

Pentru o corporație cu acționariat restrâns, lăsarea acestor aspecte nereglementate poate crea probleme majore pe măsură ce afacerea crește sau proprietatea se schimbă.

De ce folosesc adesea corporațiile din Delaware acorduri ale acționarilor

Delaware este un stat popular pentru încorporare datorită legislației sale de afaceri bine dezvoltate și a structurii corporative flexibile. Această flexibilitate este utilă, dar înseamnă și că proprietarii trebuie să definească singuri multe dintre reguli.

Un acord al acționarilor poate completa golurile. Este deosebit de util atunci când:

• Corporația are doi sau mai mulți fondatori
• Un proprietar contribuie cu capital, iar altul cu muncă sau expertiză
• Membrii unei familii dețin împreună acțiuni
• Afacerea se așteaptă la investitori viitori
• Corporația dorește restricții asupra transferului de acțiuni
• Proprietarii vor un proces clar pentru luarea deciziilor

Fără un acord scris, neînțelegerile pot duce la incertitudine cu privire la cine controlează compania și ce drepturi are fiecare proprietar.

Clauze esențiale de inclus

Un acord bun al acționarilor ar trebui să reflecte structura și obiectivele reale ale companiei. Deși fiecare afacere este diferită, următoarele clauze sunt incluse frecvent.

Restricții privind transferul

Acționarii, de regulă, nu ar trebui să poată vinde liber acțiuni oricui, fără limite. Restricțiile privind transferul pot împiedica ajungerea proprietății în mâinile unui concurent, ale unui fost soț sau ale unui terț fără legătură cu afacerea.

Instrumente obișnuite includ:

• Drept de preempțiune
• Cerințe de aprobare înainte de transfer
• Reguli de cumpărare-vânzare pentru transferurile interne
• Interdicții privind transferul controlului votului fără consimțământ

Condiții de cumpărare-vânzare

O clauză de cumpărare-vânzare explică ce se întâmplă atunci când un proprietar dorește să iasă sau când apare un eveniment declanșator. Poate aborda evaluarea, termenele de plată și cine are dreptul sau obligația de a cumpăra acțiunile proprietarului care pleacă.

Evenimente declanșatoare tipice includ:

• Deces
• Dizabilitate
• Retragere
• Insolvență
• Divorț
• Încetarea raportului de muncă
• Ieșire voluntară

Drepturi de vot și guvernanță

Acordul poate defini modul în care acționarii votează asupra problemelor majore și ce decizii necesită aprobare cu majoritate calificată sau unanimă.

Exemple includ:

• Emiterea de acțiuni noi
• Vânzarea companiei
• Contractarea unor datorii mari
• Modificarea documentelor de guvernanță
• Angajarea sau înlăturarea unor funcționari cheie

Aspecte privind consiliul de administrație și funcționarii

În corporațiile cu acționariat restrâns, fondatorii vor adesea claritate cu privire la cine face parte din consiliul de administrație și cum sunt numiți sau revocați funcționarii. Acordul poate stabili aceste așteptări și poate reduce disputele ulterioare.

Politica privind dividendele și distribuțiile

Dacă firma intenționează să plătească dividende sau distribuții, acordul poate explica când și cum se întâmplă acest lucru. Este deosebit de util atunci când proprietarii contribuie în mod diferit și vor o structură financiară previzibilă.

Clauze de confidențialitate și neconcurență

În funcție de afacere și de jurisdicție, acordul poate include obligații de confidențialitate, clauze de nedeturnare a clienților sau alte obligații de protecție. Acestea trebuie redactate cu atenție și verificate pentru aplicabilitate.

Rezolvarea blocajelor

Când doi sau mai mulți proprietari au control egal, blocajul poate paraliza afacerea. Un acord al acționarilor poate include un mecanism de rezolvare a voturilor egale sau a impasurilor înainte ca operațiunile să fie afectate.

Acordul acționarilor vs. regulamentele interne

Un acord al acționarilor și regulamentele interne ale corporației sunt documente înrudite, dar nu sunt același lucru.

• Regulamentele interne sunt regulile interne care guvernează modul în care funcționează corporația.
• Acordurile acționarilor sunt contracte care definesc drepturile și obligațiile de proprietate între corporație și proprietarii săi.

Regulamentele interne tratează de obicei subiecte precum ședințele, cerințele de notificare, procedurile consiliului și rolurile funcționarilor. Acordurile acționarilor se concentrează mai mult pe aspectele economice și de control ale proprietății.

Multe corporații din Delaware folosesc ambele documente împreună. Regulamentele interne oferă cadrul operațional, iar acordul acționarilor gestionează aspectele sensibile ale proprietății într-un mod mai detaliat.

Când ar trebui să iei serios în considerare unul

Un acord al acționarilor este deosebit de important când se aplică oricare dintre următoarele:

• Există mai mult de un fondator
• Un proprietar este pasiv, iar altul este implicat în operațiunile zilnice
• Corporația se așteaptă la finanțare externă
• Afacerea deține proprietate intelectuală valoroasă sau relații importante cu clienții
• Proprietarii sunt rude sau au o relație personală în afara afacerii
• Corporația depinde de o persoană-cheie a cărei plecare ar afecta operațiunile
• Proprietarii vor să evite litigii viitoare legate de evaluare sau control

În aceste situații, acordul funcționează ca o asigurare. Speri să nu ai nevoie de el prea des, dar te bucuri că există atunci când afacerea trece printr-o tranziție.

Ce se întâmplă dacă nu ai unul?

Fără un acord al acționarilor, disputele sunt adesea rezolvate în baza dreptului corporativ implicit, a regulamentelor interne și a oricărei înțelegeri informale dintre proprietari. Acest lucru poate fi riscant, deoarece înțelegerile informale sunt ușor de uitat, interpretat greșit sau contestat ulterior.

Problemele potențiale includ:

• Un acționar care vinde acțiuni unui cumpărător nedorit
• Dispute privind valoarea acțiunilor unui proprietar care pleacă
• Confuzie cu privire la drepturile de vot
• Dispute privind cine controlează compania
• Întârzieri în gestionarea acțiunilor unui proprietar decedat
• Conflicte atunci când un proprietar dorește să iasă, iar altul nu dorește să cumpere

Aceste probleme sunt mult mai ușor de gestionat atunci când regulile sunt stabilite dinainte.

Cum să abordezi redactarea acordului

Un acord solid al acționarilor trebuie să fie practic, nu generic. Cea mai bună variantă reflectă structura de proprietate a companiei, planul de finanțare și obiectivele pe termen lung.

Când redactezi unul, ia în considerare:

• Procentele actuale și viitoare de proprietate
• Dacă toți proprietarii vor fi implicați cu normă întreagă în activitate
• Cum vor fi admiși noii investitori
• Dacă acțiunile vor fi dobândite gradual în timp
• Cum va fi evaluată compania pentru răscumpărări
• Ce decizii ar trebui să necesite aprobare specială
• Cum vor fi gestionate disputele dacă proprietarii nu sunt de acord

Dacă înființezi o corporație, acesta este momentul potrivit să abordezi aceste aspecte. Așteptarea până când apare conflictul face de obicei procesul mai dificil și mai costisitor.

Sfat Zenind pentru corporațiile noi

Când îți înființezi corporația prin Zenind, poți pune bazele unei structuri juridice mai solide chiar din prima zi. Un acord al acționarilor este unul dintre documentele care pot ajuta la organizarea proprietății și la reducerea disputelor evitabile pe măsură ce compania crește.

Pentru multe corporații noi, în special cele cu acționariat restrâns, este înțelept să combini înființarea cu o strategie clară de guvernanță, în loc să tratezi regulile de proprietate ca pe un aspect secundar.

Concluzii

O corporație din Delaware nu are de obicei nevoie de un acord al acționarilor pentru a exista, dar multe corporații ar trebui totuși să aibă unul. Documentul clarifică proprietatea, protejează afacerea de transferuri nedorite și le oferă fondatorilor un plan pentru gestionarea schimbărilor viitoare.

Dacă corporația ta are mai mulți proprietari sau este de așteptat să crească, un acord al acționarilor poate fi unul dintre cele mai importante documente pe care le creezi. Ajută la transformarea așteptărilor informale în reguli executorii și oferă companiei o șansă mai bună de a evita dispute costisitoare.

Înainte de a finaliza orice acord, ia în considerare revizuirea lui de către un avocat calificat pentru a te asigura că se potrivește structurii corporației și planurilor pe termen lung.