Cổ phần công ty được giải thích: Cổ phiếu, các loại cổ phần, phát hành và chiến lược vốn

Cổ phiếu công ty là một trong những nền tảng quan trọng nhất của một công ty cổ phần. Nó xác lập quyền sở hữu, hỗ trợ huy động vốn, xác định quyền biểu quyết và tạo ra hồ sơ cho biết ai có phần sở hữu trong doanh nghiệp. Đối với người sáng lập, nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp nhỏ, việc hiểu về cổ phiếu là điều cần thiết trước khi phát hành cổ phần hoặc lập kế hoạch cho cơ cấu vốn của công ty.

Hướng dẫn này giải thích cổ phiếu công ty là gì, cổ phần hoạt động như thế nào, sự khác nhau giữa cổ phần được phép phát hành và cổ phần đã phát hành, các loại cổ phiếu chính, và những quyết định thực tiễn quan trọng khi thành lập và phát triển một công ty cổ phần.

Cổ phiếu công ty có nghĩa là gì

Trong một công ty cổ phần, cổ phiếu thể hiện quyền sở hữu. Mỗi cổ phần là một đơn vị vốn chủ sở hữu, mang lại cho người nắm giữ quyền lợi tài chính trong doanh nghiệp và, tùy theo loại cổ phần, một số quyền quản trị nhất định.

Cổ phiếu không giống với tiền mặt trong ngân hàng hay doanh thu từ bán hàng. Đây là một cấu trúc pháp lý và tài chính xác định ai sở hữu công ty và quyền sở hữu được phân chia như thế nào.

Cơ cấu cổ phiếu của một công ty thường được thiết lập trong hồ sơ thành lập và các sổ sách nội bộ. Từ đó, công ty có thể phát hành cổ phần cho người sáng lập, nhân viên, cố vấn hoặc nhà đầu tư như một phần của chiến lược sở hữu và tài trợ vốn.

Cổ phần được phép phát hành, cổ phần đã phát hành và cổ phần đang lưu hành

Các thuật ngữ liên quan đến cổ phiếu thường gây nhầm lẫn vì nghe có vẻ giống nhau nhưng lại mang ý nghĩa khác nhau.

Cổ phần được phép phát hành

Cổ phần được phép phát hành là số lượng cổ phần tối đa mà một công ty được phép phát hành theo hồ sơ thành lập của mình. Hãy xem cổ phần được phép phát hành như một giới hạn trần.

Công ty không cần phát hành toàn bộ số cổ phần được phép phát hành ngay lập tức. Trong nhiều trường hợp, người sáng lập cho phép số cổ phần lớn hơn số cổ phần ban đầu phát hành để có sự linh hoạt sau này cho việc huy động vốn, chương trình khuyến khích bằng vốn chủ sở hữu hoặc các thay đổi quyền sở hữu trong tương lai.

Cổ phần đã phát hành

Cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà công ty thực sự đã phân bổ cho một cá nhân hoặc tổ chức. Khi đã phát hành, các cổ phần đó thuộc về cổ đông, tùy theo các tài liệu quản trị của công ty và pháp luật áp dụng.

Cổ phần đang lưu hành

Cổ phần đang lưu hành là số cổ phần hiện đang do các cổ đông nắm giữ. Trong hầu hết các công ty nhỏ, cổ phần đã phát hành và cổ phần đang lưu hành về cơ bản là giống nhau, trừ khi công ty đã mua lại hoặc chuộc lại cổ phần.

Hiểu rõ các khái niệm này rất quan trọng vì chúng ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, pha loãng, quyền biểu quyết và các tính toán thuế.

Vì sao công ty phát hành cổ phiếu

Công ty phát hành cổ phiếu vì nhiều lý do:

• Để ghi nhận quyền sở hữu của người sáng lập
• Để nhận vốn từ nhà đầu tư
• Để thưởng cho nhân viên và cố vấn
• Để phân bổ quyền biểu quyết và quyền kiểm soát
• Để tạo ra cơ cấu vốn chính thức phục vụ tăng trưởng

Trong một công ty khởi nghiệp, đợt phát hành đầu tiên thường dành cho người sáng lập. Về sau, công ty có thể phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư để đổi lấy vốn. Các công ty lớn hơn cũng có thể dùng cổ phiếu cho mua bán sáp nhập chiến lược, đãi ngộ nhân viên hoặc các mục đích doanh nghiệp khác.

Ai cần cổ phiếu

Nhìn chung, cổ phiếu là đặc điểm của công ty cổ phần, không phải của công ty trách nhiệm hữu hạn. Một công ty cổ phần vì lợi nhuận điển hình sử dụng cổ phiếu để thể hiện quyền sở hữu. Ngược lại, các thực thể không phát hành cổ phiếu thì không sử dụng cổ phần theo cách tương tự.

Một doanh nghiệp muốn huy động vốn góp, chia quyền sở hữu giữa các người sáng lập hoặc tạo cơ cấu cổ đông chính thức thường cần một công ty cổ phần và vì vậy cần cổ phiếu.

Nếu doanh nghiệp được tổ chức dưới dạng LLC, quyền sở hữu thường được thể hiện bằng phần vốn góp hoặc đơn vị thành viên thay vì cổ phần cổ phiếu.

LLC có thể phát hành cổ phiếu không?

Không. LLC không phát hành cổ phiếu. Quyền sở hữu LLC thường được đo bằng tỷ lệ thành viên hoặc đơn vị thành viên, không phải cổ phần.

Điều đó rất quan trọng đối với các nhà sáng lập đang cân nhắc giữa công ty cổ phần và LLC. Nếu bạn muốn một cơ cấu sở hữu dựa trên cổ phiếu, thông thường bạn cần một công ty cổ phần. Nếu bạn muốn phân bổ lợi nhuận linh hoạt và cơ cấu dựa trên thành viên, LLC có thể phù hợp hơn.

Cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi

Hầu hết các công ty cổ phần sử dụng ít nhất một loại cổ phiếu phổ thông. Một số công ty cũng tạo ra một hoặc nhiều loại cổ phiếu ưu đãi.

Cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông là loại sở hữu tiêu chuẩn trong nhiều công ty. Nó thường bao gồm:

• Quyền biểu quyết
• Quyền hưởng phần giá trị còn lại của công ty
• Tham gia vào tăng trưởng nếu doanh nghiệp thành công

Người sáng lập thường nắm giữ cổ phiếu phổ thông vì nó đơn giản và phù hợp với quyền sở hữu ban đầu.

Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi thường được sử dụng trong các vòng gọi vốn hoặc các thỏa thuận sở hữu đặc biệt. Nó có thể bao gồm:

• Quyền ưu tiên so với cổ phiếu phổ thông trong một số khoản phân phối
• Quyền chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông
• Quyền ưu tiên cổ tức
• Quyền bảo vệ hoặc quyền chấp thuận đặc biệt

Cổ phiếu ưu đãi thường phức tạp hơn cổ phiếu phổ thông và thường được thương lượng với nhà đầu tư. Nó có thể giúp cân bằng giữa quyền kiểm soát và nhu cầu vốn, đồng thời mang lại thêm sự bảo vệ cho nhà đầu tư.

Mệnh giá và cổ phiếu không mệnh giá

Công ty có thể phát hành cổ phần với mệnh giá hoặc, ở một số khu vực pháp lý, cổ phần không mệnh giá.

Mệnh giá

Mệnh giá là giá trị danh nghĩa được gán cho một cổ phần. Nó thường rất thấp và thường có ý nghĩa pháp lý và kế toán hơn là giá trị thị trường thực tế.

Cổ phiếu không mệnh giá

Cổ phiếu không mệnh giá không gán một giá trị danh nghĩa cho cổ phần. Thay vào đó, hội đồng quản trị hoặc cơ quan quản lý thiết lập các điều khoản kinh tế thông qua quá trình phát hành và hồ sơ doanh nghiệp.

Lựa chọn giữa mệnh giá và cổ phiếu không mệnh giá có thể ảnh hưởng đến yêu cầu nộp hồ sơ, xử lý kế toán và cân nhắc thuế ở một số bang. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào bang thành lập công ty và chiến lược pháp lý.

Công ty nên được phép phát hành bao nhiêu cổ phần?

Không có một con số duy nhất đúng cho mọi công ty. Số lượng phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của doanh nghiệp, bang thành lập, kế hoạch huy động vốn, cân nhắc thuế và cách các nhà sáng lập muốn chia quyền sở hữu.

Khi quyết định số cổ phần được phép phát hành, hãy cân nhắc:

• Nhu cầu huy động vốn trong tương lai
• Tỷ lệ sở hữu của người sáng lập
• Việc dành cổ phiếu cho nhân viên hoặc cố vấn
• Khả năng chia tách cổ phiếu hoặc tái cấu trúc sau này
• Phí nộp hồ sơ hoặc hệ quả thuế tại bang thành lập

Nhiều công ty nhỏ cho phép số cổ phần đủ lớn để linh hoạt mà không cần sửa đổi ngay sau đó. Mục tiêu là cân bằng giữa sự đơn giản và khả năng phát triển.

Cách suy nghĩ về tỷ lệ sở hữu

Người sáng lập thường tập trung vào số lượng cổ phần hơn là tỷ lệ sở hữu mà các cổ phần đó đại diện. Tỷ lệ quan trọng hơn con số tuyệt đối.

Ví dụ, nếu một công ty cho phép phát hành 10.000 cổ phần và phát hành 5.000 cổ phần cho một người sáng lập, người sáng lập đó sở hữu 100% số cổ phần đã phát hành nếu họ là cổ đông duy nhất. Nếu sau đó công ty phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu của người sáng lập có thể giảm đi, dù người sáng lập vẫn nắm giữ cùng số cổ phần.

Sự giảm đó gọi là pha loãng. Pha loãng không nhất thiết là điều xấu; thường đó là cái giá phải trả để có thêm vốn hoặc nhân tài.

Khi nào nên phát hành cổ phiếu

Cổ phiếu có thể được phát hành tại thời điểm thành lập, sau khi thành lập hoặc muộn hơn khi công ty phát triển. Thời điểm phụ thuộc vào nhu cầu của công ty.

Tại thời điểm thành lập

Người sáng lập thường phát hành cổ phần sớm để công ty có hồ sơ sở hữu rõ ràng ngay từ đầu. Điều này có thể giúp xác lập quyền kiểm soát, đơn giản hóa quản lý cap table và hỗ trợ lập kế hoạch tổ chức.

Trong quá trình huy động vốn

Khi công ty nhận vốn từ bên ngoài, công ty có thể phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư. Điều này làm tăng số lượng cổ phần đang lưu hành và thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu.

Cho kế hoạch đãi ngộ

Một số công ty phát hành cổ phiếu hoặc dành sẵn cổ phần cho nhân viên, cố vấn hoặc nhà thầu như một phần của chiến lược khuyến khích bằng vốn chủ sở hữu. Trên thực tế, việc này thường đòi hỏi kế hoạch pháp lý và thuế cẩn trọng.

Sau các mốc kinh doanh quan trọng

Công ty có thể phát hành thêm cổ phần khi mở rộng, tái cấu trúc hoặc tạo ra một vòng tài trợ mới.

Khi nào việc bán cổ phiếu có ý nghĩa

Bán cổ phiếu có thể là cách mạnh mẽ để huy động vốn, nhưng cần được thực hiện một cách thận trọng. Thời điểm tốt nhất để bán cổ phiếu thường là khi doanh nghiệp đủ ổn định để trình bày một kế hoạch tăng trưởng đáng tin cậy và không cần tài trợ khẩn cấp.

Bán cổ phiếu thường được sử dụng để:

• Tài trợ hoạt động
• Ra mắt sản phẩm mới
• Mở rộng sang thị trường mới
• Tuyển dụng nhân sự chủ chốt
• Hỗ trợ mua bán sáp nhập hoặc quan hệ đối tác

Một công ty có vẻ được tổ chức tốt, vận hành hiệu quả và định hướng tăng trưởng thường ở vị thế mạnh hơn khi chào bán vốn chủ sở hữu.

Chứng chỉ cổ phiếu và hồ sơ doanh nghiệp

Ngay cả khi công ty sử dụng hồ sơ điện tử, công ty vẫn nên duy trì tài liệu cổ phiếu chính xác. Bao gồm:

• Cap table thể hiện tỷ lệ sở hữu
• Phê duyệt của hội đồng quản trị hoặc cổ đông cho từng đợt phát hành
• Sổ đăng ký cổ phần hoặc hồ sơ phát hành
• Bất kỳ chứng chỉ cổ phiếu hoặc thông báo nào mà công ty sử dụng

Hồ sơ tốt giúp ngăn ngừa tranh chấp, hỗ trợ quá trình thẩm định và làm cho các giao dịch trong tương lai dễ dàng hơn. Nhà đầu tư và luật sư thường xem xét kỹ hồ sơ cổ phiếu trong quá trình tài trợ, mua lại hoặc kiểm tra tuân thủ.

Cổ tức bằng cổ phiếu là gì

Cổ tức bằng cổ phiếu là việc phân phối thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu thay vì trả tiền mặt. Công ty có thể sử dụng cổ tức bằng cổ phiếu cho việc lập kế hoạch vốn hóa nội bộ, đãi ngộ cổ đông hoặc các mục đích doanh nghiệp khác.

Cổ tức bằng cổ phiếu không tạo ra vốn mới từ bên ngoài. Thay vào đó, nó làm thay đổi số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ và có thể ảnh hưởng đến giá trị trên mỗi cổ phần.

Vì cổ tức bằng cổ phiếu có thể làm thay đổi phép tính sở hữu và báo cáo, chúng cần được xử lý cẩn thận và ghi nhận đúng cách.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều công ty mới mắc những sai lầm có thể tránh được khi xử lý cổ phiếu. Các vấn đề thường gặp bao gồm:

• Cho phép phát hành quá ít cổ phần, hạn chế sự linh hoạt trong tương lai
• Phát hành cổ phần mà không có phê duyệt thích hợp
• Không ghi nhận quyền sở hữu của người sáng lập
• Nhầm lẫn quyền sở hữu LLC với cổ phiếu công ty
• Bỏ qua tác động pha loãng trước khi huy động vốn
• Sử dụng cơ cấu quá phức tạp quá sớm
• Bỏ bê hồ sơ cổ phiếu và việc cập nhật cap table

Một cơ cấu cổ phiếu đơn giản và được ghi chép đầy đủ thường dễ quản lý hơn một cơ cấu phức tạp được tạo ra mà không có kế hoạch dài hạn.

Mẹo lập kế hoạch thực tiễn cho người sáng lập

Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần, hãy dùng các nguyên tắc sau để suy nghĩ rõ ràng về cổ phiếu:

1. Quyết định xem doanh nghiệp của bạn có thực sự cần một công ty cổ phần hay không.
2. Chọn cơ cấu vốn còn dư địa để tăng trưởng.
3. Phát hành cổ phần cho người sáng lập sớm và ghi nhận giao dịch.
4. Giữ cap table gọn gàng và cập nhật.
5. Lên kế hoạch cho nhà đầu tư tương lai trước đợt phát hành đầu tiên.
6. Tìm hướng dẫn pháp lý và thuế khi vấn đề vốn chủ sở hữu trở nên phức tạp hơn.

Những bước này có thể giúp giảm tranh chấp trong tương lai và giúp việc quản lý quyền sở hữu dễ dàng hơn khi công ty phát triển.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Cơ cấu cổ phiếu của một công ty nên phục vụ doanh nghiệp, chứ không tạo ra sự nhầm lẫn. Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty cổ phần tại Mỹ với tài liệu và hỗ trợ hồ sơ cần thiết để bắt đầu với một cơ cấu sở hữu rõ ràng hơn.

Dù bạn đang thành lập một công ty mới, ghi nhận quyền sở hữu của người sáng lập hay lên kế hoạch cho việc phát hành vốn chủ sở hữu trong tương lai, điều quan trọng là xây dựng trên một nền tảng pháp lý rõ ràng ngay từ đầu.

Kết luận

Cổ phiếu công ty không chỉ là thủ tục hình thức. Nó xác định quyền sở hữu, quyền kiểm soát và lộ trình huy động vốn trong tương lai. Cơ cấu cổ phiếu tốt nhất là cơ cấu giúp người sáng lập có đủ linh hoạt để phát triển, đồng thời giữ cho hồ sơ công ty được tổ chức tốt và có cơ sở vững chắc.

Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập một công ty cổ phần, hãy dành thời gian để hiểu về cổ phần được phép phát hành, cổ phần đã phát hành, các loại cổ phiếu và hệ quả của mỗi lần phát hành. Một cơ cấu cổ phiếu được lên kế hoạch tốt có thể tiết kiệm thời gian, giảm rủi ro và hỗ trợ tăng trưởng dài hạn.