Пояснення корпоративних акцій: частки, класи, випуск і стратегія капіталу

Корпоративні акції є однією з найважливіших складових акціонерного товариства або корпорації. Вони визначають право власності, підтримують залучення фінансування, окреслюють право голосу та створюють запис про те, хто має частку в бізнесі. Для засновників, інвесторів і власників малого бізнесу важливо розуміти акції ще до випуску часток або планування структури капіталу корпорації.

У цьому посібнику пояснюється, що таке корпоративні акції, як працюють частки, у чому різниця між дозволеними до випуску та фактично випущеними частками, які існують основні класи акцій і які практичні рішення мають значення під час створення та розвитку корпорації.

Що означають корпоративні акції

У корпорації акції означають право власності. Кожна частка є одиницею капіталу, яка надає власнику фінансовий інтерес у бізнесі та, залежно від класу акцій, певні права управління.

Акції не є тим самим, що грошові кошти в банку або дохід від продажів. Це юридична та фінансова структура, яка визначає, хто володіє корпорацією і як розподіляється право власності.

Структура акцій корпорації зазвичай встановлюється в установчих документах і внутрішніх записах. Після цього компанія може випускати частки засновникам, працівникам, радникам або інвесторам у межах своєї стратегії власності та фінансування.

Дозволені, випущені та в обігу частки

Терміни, пов’язані з акціями, часто викликають плутанину, оскільки звучать схоже, але означають різні речі.

Дозволені до випуску частки

Дозволені до випуску частки — це максимальна кількість акцій, яку корпорація має право випустити згідно зі своїми установчими документами. Уявіть дозволені частки як верхню межу.

Корпорації не обов’язково потрібно випускати всі дозволені частки одразу. У багатьох випадках засновники дозволяють більше часток, ніж випускають спочатку, щоб мати гнучкість у майбутньому для залучення інвестицій, програм мотивації через капітал або змін у структурі власності.

Випущені частки

Випущені частки — це частки, які корпорація фактично передала конкретній особі або юридичній особі. Після випуску ці частки належать акціонеру з урахуванням установчих документів корпорації та чинного законодавства.

Частки в обігу

Частки в обігу — це частки, які наразі належать акціонерам. У більшості малих корпорацій випущені частки та частки в обігу фактично є одним і тим самим, якщо корпорація не викуповувала або не погашала акції.

Розуміння цих відмінностей має значення, оскільки вони впливають на відсотки власності, розмивання часток, право голосу та податкові розрахунки.

Навіщо корпорації випускають акції

Корпорації випускають акції з кількох причин:

• Щоб задокументувати власність засновників
• Щоб залучити кошти від інвесторів
• Щоб винагородити працівників і радників
• Щоб розподілити права голосу та контролю
• Щоб створити формальну структуру капіталу для зростання

У стартапі перший випуск часто здійснюється на користь засновників. Пізніше додаткові частки можуть бути випущені інвесторам в обмін на капітал. Зрілі корпорації також можуть використовувати акції для стратегічних придбань, компенсації працівників або інших корпоративних цілей.

Кому потрібні акції

Загалом акції є ознакою корпорацій, а не товариств з обмеженою відповідальністю. Типова комерційна корпорація використовує акції для позначення власності. Натомість неакціонерні юридичні особи не використовують частки в тому самому сенсі.

Бізнес, який хоче залучати акціонерний капітал, розподіляти власність між засновниками або створити формальну структуру акціонерів, зазвичай потребує корпорацію, а отже й акції.

Якщо бізнес має форму LLC, право власності зазвичай виражається через частки участі або пайові одиниці, а не через акції.

Чи може LLC випускати акції?

Ні. LLC не випускає акції. Право власності в LLC зазвичай вимірюється через відсотки участі або пайові одиниці, а не через акції.

Ця відмінність важлива для засновників, які обирають між корпорацією та LLC. Якщо ви хочете структуру власності на основі акцій, вам зазвичай потрібна корпорація. Якщо вам потрібні гнучкі розподіли прибутку та структура, заснована на членстві, LLC може бути кращим варіантом.

Звичайні акції та привілейовані акції

Більшість корпорацій використовують щонайменше один клас звичайних акцій. Деякі також створюють один або кілька класів привілейованих акцій.

Звичайні акції

Звичайні акції є стандартним класом власності в багатьох корпораціях. Вони часто включають:

• Право голосу
• Залишкові права на вартість компанії
• Участь у зростанні, якщо бізнес досягне успіху

Засновники часто володіють звичайними акціями, оскільки це просто і добре узгоджується з початковою структурою власності.

Привілейовані акції

Привілейовані акції зазвичай використовуються в раундах фінансування або спеціальних домовленостях щодо власності. Вони можуть включати:

• Пріоритет над звичайними акціями при певних розподілах
• Права конвертації у звичайні акції
• Дивідендні преференції
• Захисні права або спеціальні права погодження

Привілейовані акції часто є складнішими за звичайні та зазвичай узгоджуються з інвесторами. Вони можуть допомогти збалансувати контроль і потреби у фінансуванні, водночас надаючи інвесторам додатковий захист.

Номінальна вартість і акції без номіналу

Корпорації можуть випускати акції з номінальною вартістю або, в деяких юрисдикціях, акції без номіналу.

Номінальна вартість

Номінальна вартість — це умовна встановлена вартість, присвоєна одній акції. Вона зазвичай низька і частіше має юридичне та бухгалтерське значення, ніж практичну ринкову цінність.

Акції без номіналу

Акції без номіналу не мають установленої номінальної вартості. Натомість рада директорів або керівний орган визначає економічні умови через процес випуску та корпоративні записи.

Вибір між акціями з номінальною вартістю та без неї може впливати на вимоги до подання документів, бухгалтерський облік і податкові аспекти в деяких штатах. Правильна структура залежить від штату створення корпорації та юридичної стратегії.

Скільки акцій має дозволити корпорація?

Єдиного правильного числа для кожної корпорації не існує. Потрібна кількість залежить від цілей компанії, штату створення, очікуваного залучення фінансування, податкових аспектів і того, як засновники хочуть розподілити власність.

Під час визначення кількості дозволених акцій враховуйте таке:

• Майбутні потреби у фінансуванні
• Відсотки власності засновників
• Чи буде резерв акцій для працівників або радників
• Потенційні дроблення акцій або подальша реструктуризація
• Реєстраційні збори або податкові наслідки в штаті створення

Багато малих корпорацій дозволяють достатню кількість акцій, щоб зберегти гнучкість без необхідності негайно вносити зміни пізніше. Головне — збалансувати простоту та простір для росту.

Як думати про відсотки власності

Засновники часто зосереджуються на кількості акцій, а не на відсотку власності, який ці акції представляють. Насправді важливішим є саме відсоток, а не абсолютне число.

Наприклад, якщо корпорація дозволила 10 000 акцій і випустила 5 000 акцій одному засновнику, цей засновник володіє 100% випущених акцій, якщо він є єдиним акціонером. Якщо згодом корпорація випустить додаткові акції інвестору, відсоток власності засновника може зменшитися, навіть якщо кількість його акцій залишиться незмінною.

Таке зменшення називається розмиванням. Розмивання не обов’язково є негативним явищем; часто це компроміс заради залучення капіталу або талантів.

Коли випускати акції

Акції можна випускати під час створення компанії, після створення або пізніше, у міру зростання бізнесу. Час залежить від потреб корпорації.

Під час створення

Засновники зазвичай випускають акції на ранньому етапі, щоб компанія мала чіткий запис про власність від самого початку. Це може допомогти встановити контроль, спростити управління таблицею капіталізації та підтримати організаційне планування.

Під час залучення фінансування

Коли корпорація залучає зовнішній капітал, вона може випускати нові акції інвесторам. Це збільшує кількість акцій в обігу та змінює відсотки власності існуючих акціонерів.

Для планування компенсації

Деякі корпорації випускають акції або резервують частки для працівників, радників чи підрядників у межах стратегії мотивації капіталом. На практиці це часто потребує ретельного юридичного та податкового планування.

Після важливих бізнес-етапів

Корпорація може випускати додаткові акції під час розширення, реструктуризації або створення нового раунду фінансування.

Коли продаж акцій має сенс

Продаж акцій може бути потужним способом залучення капіталу, але його слід здійснювати обдумано. Найкращий час для продажу акцій зазвичай настає тоді, коли бізнес достатньо стабільний, щоб представити переконливий план зростання, і не потребує термінового фінансування.

Продаж акцій часто використовують для того, щоб:

• Фінансувати операційну діяльність
• Запускати нові продукти
• Виходити на нові ринки
• Наймати ключових працівників
• Підтримувати придбання або партнерства

Компанія, яка виглядає організованою, добре керованою та орієнтованою на зростання, зазвичай має сильніші позиції під час пропонування частки в капіталі.

Сертифікати акцій і корпоративні записи

Навіть якщо корпорація використовує електронні записи, вона повинна вести точну документацію щодо акцій. Це включає:

• Таблицю капіталізації з відсотками власності
• Затвердження ради директорів або акціонерів щодо випуску
• Реєстри акцій або записи про випуск
• Усі сертифікати акцій або повідомлення, які використовує корпорація

Належні записи допомагають запобігати спорам, підтримують due diligence і полегшують майбутні транзакції. Інвестори та юристи часто уважно перевіряють записи щодо акцій під час фінансування, придбання або перевірок на відповідність.

Що таке дивіденди акціями

Дивіденди акціями — це розподіл додаткових акцій серед чинних акціонерів замість грошової виплати. Компанії можуть використовувати такі дивіденди для внутрішнього планування капіталізації, винагороди акціонерів або інших корпоративних цілей.

Дивіденди акціями не створюють нового зовнішнього капіталу. Натомість вони змінюють кількість акцій у власності акціонерів і можуть впливати на вартість однієї акції.

Оскільки дивіденди акціями можуть змінювати математику власності та звітність, їх слід обробляти обережно та належно документувати.

Типові помилки, яких слід уникати

Багато нових корпорацій припускаються уникненних помилок під час роботи з акціями. Поширені проблеми включають:

• Надто малу кількість дозволених акцій, що обмежує майбутню гнучкість
• Випуск акцій без належного затвердження
• Відсутність документування власності засновників
• Плутанину між структурою LLC і корпоративними акціями
• Ігнорування наслідків розмивання перед залученням фінансування
• Використання надто складної структури занадто рано
• Нехтування записами про акції та оновленням таблиці капіталізації

Проста й добре задокументована структура акцій зазвичай легша в управлінні, ніж складна конструкція, створена без довгострокового плану.

Практичні поради для засновників

Якщо ви створюєте корпорацію, використовуйте ці рекомендації, щоб чітко продумати акції:

1. Вирішіть, чи дійсно вашому бізнесу потрібна корпорація.
2. Оберіть структуру капіталу, яка залишає простір для зростання.
3. Випустіть акції засновників на ранньому етапі та задокументуйте операцію.
4. Підтримуйте чисту й актуальну таблицю капіталізації.
5. Плануйте майбутніх інвесторів ще до першого випуску.
6. Звертайтеся по юридичну та податкову консультацію, коли структура капіталу стає складнішою.

Ці кроки можуть допомогти зменшити майбутні спори та спростити управління власністю в міру зростання компанії.

Як може допомогти Zenind

Структура акцій корпорації має підтримувати бізнес, а не створювати плутанину. Zenind допомагає підприємцям створювати корпорації в США з документацією та супроводом подання, необхідними для початку з більш чіткою структурою власності.

Незалежно від того, чи ви створюєте нову корпорацію, документуєте власність засновників або плануєте майбутній випуск акцій, головне — будувати на чіткій правовій основі з самого початку.

Підсумок

Корпоративні акції — це більше, ніж формальність. Вони визначають право власності, контроль і шлях до майбутнього фінансування. Найкраща структура акцій — це та, що дає засновникам достатньо гнучкості для зростання, водночас зберігаючи організовані та переконливі записи компанії.

Якщо ви готуєтеся створити корпорацію, приділіть час розумінню дозволених часток, випущених часток, класів акцій і наслідків кожного випуску. Добре спланована структура акцій може заощадити час, зменшити ризики та підтримати довгострокове зростання.