Trebuie să depuneți un Operating Agreement semnat pentru un LLC?

Atunci când înființează o societate cu răspundere limitată, una dintre cele mai frecvente întrebări pe care și le pun proprietarii este dacă un Operating Agreement semnat trebuie depus la stat. În cele mai multe cazuri, răspunsul este nu.

Operating Agreement este, în general, un document intern care stabilește modul în care va fi administrat LLC-ul. El definește structura de proprietate, autoritatea de conducere, drepturile de vot, distribuirea profiturilor, restricțiile privind transferul și procedurile pentru soluționarea disputelor sau pentru gestionarea schimbărilor în cadrul companiei. Spre deosebire de documentul de înființare, de obicei nu este transmis statului pentru a deveni parte din registrul public.

Pentru proprietarii de afaceri, este important să înțeleagă diferența dintre un document public de înființare și un document intern de guvernanță. Depunerea documentului greșit nu este doar inutilă; poate crea și confuzie cu privire la informațiile care trebuie să facă parte din registrul public și la cele care ar trebui să rămână în evidențele private ale companiei.

Ce face un Operating Agreement

Un Operating Agreement servește drept regulile interne ale LLC-ului. Acesta îi ajută pe membri și manageri să își înțeleagă drepturile și responsabilitățile și oferă un cadru pentru operațiunile de zi cu zi.

Un Operating Agreement bine redactat acoperă de obicei:

• Procentele de proprietate ale membrilor
• Contribuțiile de capital
• Drepturile de vot și regulile de luare a deciziilor
• Structura de administrare
• Alocarea profiturilor și pierderilor
• Admiterea de noi membri
• Retragerea sau excluderea unui membru
• Transferul participațiilor
• Procedurile de dizolvare
• Soluționarea disputelor

Deși unele state nu cer ca un LLC să aibă un Operating Agreement, este puternic recomandat să existe unul. Acesta ajută la stabilirea așteptărilor încă de la început și poate reduce disputele ulterioare.

Trebuie depus la stat?

În majoritatea statelor, nu depuneți un Operating Agreement semnat la Secretary of State sau la altă instituție responsabilă cu înregistrarea societăților. Documentul este, în mod normal, păstrat în evidențele companiei și partajat doar cu membrii, managerii, avocații, contabilii sau alte persoane autorizate, după nevoie.

Documentul depus la stat care creează un LLC este, de regulă, documentul de înființare, adesea numit Articles of Organization sau Certificate of Formation. Acesta este public și include, de obicei, doar informații de bază, precum:

• Numele LLC-ului
• Numele și adresa agentului înregistrat
• Informațiile cerute de stat pentru biroul de înregistrare a afacerilor

Operating Agreement este diferit. El reglementează operațiunile interne, nu datele publice de înființare.

De ce Operating Agreement este, de obicei, păstrat privat

Păstrarea privată a Operating Agreement servește mai multor scopuri.

În primul rând, protejează detaliile sensibile despre proprietate și administrare pe care proprietarii de afaceri poate nu doresc să le facă publice. În al doilea rând, permite companiei să își revizuiască regulile interne fără a actualiza în mod repetat un document public. În al treilea rând, le oferă membrilor flexibilitatea de a adapta acordul la nevoile afacerii.

Această flexibilitate este unul dintre principalele avantaje ale formării unui LLC. Membrii pot personaliza modul în care funcționează afacerea, în loc să se bazeze doar pe regulile implicite ale statului.

Ce ar trebui depus în schimb?

Dacă înființați un LLC, documentul care este, de obicei, depus la stat este documentul de înființare, nu Operating Agreement.

În funcție de stat, acest document poate include informații precum:

• Denumirea legală a LLC-ului
• Detaliile agentului înregistrat
• Informațiile organizatorului
• Data de intrare în vigoare a înființării

În unele state, pot fi necesare și alte depuneri inițiale sau anuale. Acestea pot include rapoarte, declarații pentru franchise tax sau alte documente de conformitate. Niciuna dintre acestea nu este același lucru cu Operating Agreement.

Cine ar trebui să păstreze o copie a acordului semnat?

Chiar dacă Operating Agreement nu este, de obicei, depus public, el ar trebui totuși semnat și păstrat cu atenție.

Fiecare membru ar trebui să păstreze o copie a acordului executat. Compania ar trebui, de asemenea, să mențină o copie în evidențele sale interne, împreună cu orice versiuni modificate sau reactualizate. Dacă LLC-ul folosește o structură administrată de manageri, aceștia ar trebui, de asemenea, să aibă acces la versiunea care guvernează documentul.

O bună evidență ajută la asigurarea faptului că toată lumea lucrează după aceleași reguli și că există un punct clar de referință dacă apar întrebări ulterior.

Când ar trebui actualizat Operating Agreement?

Operating Agreement ar trebui analizat ori de câte ori afacerea se schimbă în mod semnificativ. Motive frecvente pentru actualizare includ:

• Adăugarea sau eliminarea membrilor
• Schimbarea procentelor de proprietate
• Modificarea autorității de administrare
• Schimbarea pragurilor de vot
• Admiterea unor investitori externi
• Revizuirea regulilor de alocare a profiturilor
• Pregătirea pentru dizolvare sau planificare de succesiune

Atunci când un LLC își schimbă structura internă, acordul ar trebui să reflecte noua organizare. Membrii pot modifica acordul în privat, motiv pentru care, de obicei, nu este depus la stat.

De ce contează Operating Agreement chiar dacă statul nu îl cere

Unii proprietari de LLC presupun că, dacă statul nu cere un Operating Agreement, atunci nu au nevoie deloc de unul. Aceasta este o presupunere riscantă.

Fără un Operating Agreement, LLC-ul poate fi guvernat de legislația implicită a statului. Aceste reguli implicite pot să nu coincidă cu modul în care proprietarii doresc să funcționeze afacerea. De exemplu, regulile implicite ale statului pot să nu trateze un anumit raport de vot, o restricție de transfer sau o structură de administrare exact așa cum ar prefera membrii.

Un acord scris ajută la evitarea incertitudinilor și oferă companiei o bază internă mai solidă.

Greșeli frecvente de evitat

Proprietarii de afaceri fac adesea câteva greșeli care pot fi evitate atunci când gestionează un Operating Agreement:

• Îl confundă cu o depunere publică
• Nu semnează versiunea finală
• Păstrează o singură copie, fără backup
• Nu actualizează acordul după schimbări în structură sau proprietate
• Folosesc un model generic care nu se potrivește afacerii
• Presupun că acordul nu este necesar pentru că statul nu cere depunerea lui

Aceste greșeli pot crea fricțiuni inutile și pot slăbi documentația internă a companiei.

Rolul Zenind în formarea unui LLC

Zenind ajută antreprenorii să înființeze și să administreze entități comerciale din SUA cu suport practic și simplificat. În timpul procesului de formare a unui LLC, proprietarii de afaceri ar trebui să înțeleagă ce documente aparțin registrului public și ce documente trebuie să rămână interne.

Această distincție contează. Documentul de înființare creează LLC-ul la nivel de stat, în timp ce Operating Agreement ajută la definirea modului în care funcționează afacerea în interior.

Având ambele documente în ordine, LLC-ul beneficiază de o bază mai clară pentru operațiuni, conformitate și creștere.

Concluzie

Un Operating Agreement semnat, de obicei, nu trebuie depus la stat și nici trimis agentului înregistrat. În general, este un document intern care trebuie păstrat în evidențele companiei, în timp ce documentul de înființare a LLC-ului este cel depus public.

Dacă înființați un LLC, asigurați-vă că aveți ambele:

• Un document de înființare depus corect
• Un Operating Agreement clar, semnat și păstrat în evidențele interne

Această combinație ajută la protejarea afacerii, clarificarea proprietății și susținerea unei funcționări mai bune pe termen lung.