Kailangan Bang I-file ang Nilagdaang Operating Agreement para sa isang LLC?

Kapag bumubuo ng isang limited liability company, isa sa mga pinakakaraniwang tanong ng mga may-ari ay kung kailangan bang i-file sa estado ang isang nilagdaang Operating Agreement. Sa karamihan ng mga kaso, ang sagot ay hindi.

Ang Operating Agreement ay karaniwang isang panloob na dokumento na nagtatakda kung paano patatakbuhin ang LLC. Tinutukoy nito ang pagmamay-ari, awtoridad sa pamamahala, mga karapatang bumoto, pamamahagi ng kita, mga paghihigpit sa paglilipat, at mga proseso sa paghawak ng alitan o mga pagbabago sa kumpanya. Hindi tulad ng filing para sa pagbuo, karaniwan itong hindi isinusumite sa estado bilang pampublikong rekord.

Para sa mga may-ari ng negosyo, mahalagang maunawaan ang pagkakaiba ng pampublikong dokumento ng pagbuo at ng panloob na dokumento ng pamamahala. Ang pag-file ng maling dokumento ay hindi lang hindi kailangan; maaari rin itong magdulot ng kalituhan tungkol sa kung aling impormasyon ang dapat nasa pampublikong rekord at alin ang dapat manatili sa pribadong file ng kumpanya.

Ano ang Ginagawa ng Operating Agreement

Ang Operating Agreement ay nagsisilbing panloob na tuntunin ng LLC. Tinutulungan nito ang mga miyembro at manager na maunawaan ang kanilang mga karapatan at responsibilidad at nagbibigay ng balangkas para sa pang-araw-araw na operasyon.

Karaniwang sinasaklaw ng maayos na Operating Agreement ang:

• Mga porsiyento ng pagmamay-ari ng mga miyembro
• Mga kontribusyon sa kapital
• Mga karapatan sa pagboto at mga tuntunin sa paggawa ng desisyon
• Estruktura ng pamamahala
• Paglalaan ng kita at pagkalugi
• Pagtanggap ng mga bagong miyembro
• Pag-alis o pagtanggal ng miyembro
• Paglipat ng mga interes sa pagmamay-ari
• Mga proseso ng paglusaw
• Resolusyon ng alitan

Bagama’t hindi hinihingi ng ilang estado na magkaroon ang LLC ng Operating Agreement, lubos itong inirerekomenda. Nakakatulong ito na magtakda ng malinaw na inaasahan mula sa simula at maaaring makabawas sa mga alitan sa hinaharap.

Ipinapasa Ba Ito sa Estado?

Sa karamihan ng mga estado, hindi mo isinusumite ang nilagdaang Operating Agreement sa Secretary of State o sa iba pang opisina ng business filing. Karaniwan, ang dokumento ay itinatago sa mga rekord ng kumpanya at ibinabahagi lamang sa mga miyembro, manager, abogado, accountant, o iba pang awtorisadong partido kung kinakailangan.

Ang filing ng estado na lumilikha ng LLC ay karaniwang ang dokumento ng pagbuo, na madalas tawaging Articles of Organization o Certificate of Formation. Pampubliko ang filing na ito at karaniwang naglalaman lamang ng pangunahing impormasyon tulad ng:

• Pangalan ng LLC
• Pangalan at address ng registered agent
• Impormasyon ng opisina ng business filing na hinihingi ng estado

Iba ang Operating Agreement. Kinokontrol nito ang panloob na operasyon, hindi ang pampublikong datos ng pagbuo.

Bakit Karaniwang Nanatiling Pribado ang Operating Agreement

May ilang dahilan kung bakit pinananatiling pribado ang Operating Agreement.

Una, pinoprotektahan nito ang sensitibong detalye ng pagmamay-ari at pamamahala na maaaring hindi gustong ipaalam ng mga may-ari ng negosyo sa publiko. Ikalawa, binibigyan nito ang kumpanya ng kakayahang baguhin ang panloob na mga tuntunin nang hindi kailangang paulit-ulit na i-update ang pampublikong filing. Ikatlo, nagbibigay ito sa mga miyembro ng kaluwagan upang iangkop ang kasunduan sa pangangailangan ng kanilang negosyo.

Ang kaluwagang ito ay isa sa mga pangunahing bentahe ng pagbuo ng LLC. Maaaring iangkop ng mga miyembro kung paano tatakbo ang negosyo sa halip na umasa lamang sa mga default na tuntunin ng estado.

Ano ang Dapat I-file sa Halip?

Kung bumubuo ka ng LLC, ang dokumentong karaniwang isinusumite sa estado ay ang filing ng pagbuo, hindi ang Operating Agreement.

Depende sa estado, maaaring kasama sa filing na ito ang impormasyon tulad ng:

• Legal na pangalan ng LLC
• Mga detalye ng registered agent
• Impormasyon ng organizer
• Epektibong petsa ng pagbuo

Sa ilang estado, maaaring kailanganin ang karagdagang initial o annual filings. Maaaring kabilang dito ang mga ulat, franchise tax filing, o iba pang dokumento ng compliance. Hindi kailanman katumbas ng mga ito ang Operating Agreement.

Sino ang Dapat Magtago ng Kopya ng Nilagdaang Kasunduan?

Bagama’t karaniwang hindi pampublikong isinusumite ang Operating Agreement, dapat pa rin itong lagdaan at itago nang maayos.

Dapat may kopya ang bawat miyembro ng nilagdaang kasunduan. Dapat ding itago ng kumpanya ang kopya nito sa internal na mga rekord, kasama ang anumang binago o muling inilahad na bersyon. Kung ang LLC ay gumagamit ng manager-managed structure, dapat ding may access ang mga manager sa kontroladong bersyon ng dokumento.

Ang maayos na recordkeeping ay nakakatulong upang matiyak na lahat ay sumusunod sa iisang tuntunin at may malinaw na reference point kung may mga tanong sa hinaharap.

Kailan Dapat I-update ang Operating Agreement?

Dapat suriin ang Operating Agreement kapag may mahalagang pagbabago sa negosyo. Kabilang sa mga karaniwang dahilan para i-update ito ang:

• Pagdaragdag o pagtanggal ng mga miyembro
• Pagbabago ng porsiyento ng pagmamay-ari
• Pagbabago ng awtoridad sa pamamahala
• Pagbabago ng threshold sa pagboto
• Pagtanggap ng mga panlabas na investor
• Pagrebisa ng mga tuntunin sa paglalaan ng kita
• Paghahanda para sa paglusaw o succession planning

Kapag nagbago ang panloob na estruktura ng isang LLC, dapat sumalamin ang kasunduan sa bagong ayos. Maaaring amyendahan ng mga miyembro ang kasunduan nang pribado, kaya isa ito sa mga dahilan kung bakit karaniwan itong hindi isinusumite sa estado.

Bakit Mahalaga ang Operating Agreement Kahit Hindi Ito Kinakailangan ng Iyong Estado

May ilang may-ari ng LLC na inaakalang kung hindi hinihingi ng estado ang Operating Agreement, hindi na nila ito kailangan. Mapanganib na palagay iyon.

Kung walang Operating Agreement, maaaring sundin ng LLC ang default na batas ng estado. Maaaring hindi tumugma ang mga default na tuntuning iyon sa paraan ng pamamalakad na nais ng mga may-ari. Halimbawa, maaaring hindi natutugunan ng default na mga tuntunin ng estado ang isang partikular na hatian sa pagboto, paghihigpit sa paglilipat, o ayos ng pamamahala ayon sa gusto ng mga miyembro.

Ang nakasulat na kasunduan ay nakakatulong upang maiwasan ang kalabuan at nagbibigay sa kumpanya ng mas matibay na panloob na pundasyon.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Madaling makagawa ang mga may-ari ng negosyo ng ilang maiiwasang pagkakamali kapag hinahawakan ang Operating Agreement:

• Pagkalito dito bilang pampublikong filing
• Hindi paglagda sa pinal na bersyon
• Pag-iingat lamang ng isang kopya na walang backup
• Hindi pag-update ng kasunduan pagkatapos ng pagbabago sa pagmamay-ari
• Paggamit ng pangkalahatang template na hindi angkop sa negosyo
• Pag-aakalang hindi na kailangan ang kasunduan dahil hindi ito hinihingi ng estado

Ang mga pagkakamaling ito ay maaaring lumikha ng hindi kailangang alitan at magpahina sa internal na dokumentasyon ng kumpanya.

Papel ng Zenind sa Pagbuo ng LLC

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at magpanatili ng mga entity ng negosyo sa U.S. sa pamamagitan ng praktikal at pinasimpleng suporta. Sa proseso ng pagbuo ng LLC, dapat maunawaan ng mga may-ari ng negosyo kung aling mga dokumento ang kabilang sa pampublikong rekord at alin ang dapat manatiling panloob.

Mahalaga ang pagkakaibang ito. Ang iyong filing ng pagbuo ang lumilikha ng LLC sa estado, habang ang iyong Operating Agreement ang tumutulong magtakda kung paano gumagana ang negosyo sa loob.

Kapag kapwa nasa ayos ang dalawang bahaging ito, mas nagiging malinis ang pundasyon ng iyong LLC para sa operasyon, compliance, at paglago.

Pangwakas na Punto

Ang nilagdaang Operating Agreement ay karaniwang hindi kailangang i-file sa estado o ipadala sa iyong registered agent. Karaniwan itong isang panloob na dokumento na dapat manatili sa mga rekord ng kumpanya, samantalang ang filing ng pagbuo ng LLC ang dokumentong pampublikong isinusumite.

Kung nagsisimula ka ng LLC, tiyaking mayroon kang pareho:

• Maayos na na-file na dokumento ng pagbuo
• Malinaw at nilagdaang Operating Agreement na itinatago sa iyong internal na mga rekord

Ang kumbinasyong ito ay nakakatulong protektahan ang negosyo, linawin ang pagmamay-ari, at suportahan ang mas maayos na pangmatagalang operasyon.