Трябва ли да подавате подписан Оперативен договор за LLC?

Когато учредяват дружество с ограничена отговорност, един от най-честите въпроси, които собствениците задават, е дали подписаният Оперативен договор трябва да бъде подаден в държавата. В повечето случаи отговорът е не.

Оперативният договор обикновено е вътрешен документ, който определя как ще се управлява LLC. Той посочва собствеността, правомощията за управление, правата на глас, разпределението на печалбата, ограниченията при прехвърляне и процедурите за решаване на спорове или промени в дружеството. За разлика от учредителното заявление, той обикновено не се подава в държавата за публичен запис.

За собствениците на бизнес е важно да разбират разликата между публичен учредителен документ и вътрешен документ за управление. Подаването на грешен документ не е просто ненужно; то може и да създаде объркване относно това коя информация принадлежи към публичния регистър и коя трябва да остане в частните досиета на дружеството.

Какво прави Оперативният договор

Оперативният договор служи като вътрешен правилник на LLC. Той помага на членовете и управителите да разберат своите права и отговорности и осигурява рамка за ежедневната дейност.

Добре изготвеният Оперативен договор обикновено включва:

• Процентите на собственост на членовете
• Паричните и непаричните вноски
• Правата на глас и правилата за вземане на решения
• Структурата на управление
• Разпределението на печалби и загуби
• Приемане на нови членове
• Напускане или отстраняване на членове
• Прехвърляне на дялови участия
• Процедури по прекратяване
• Решаване на спорове

Въпреки че някои щати не изискват LLC да има Оперативен договор, наличието на такъв е силно препоръчително. То помага да се поставят очакванията от самото начало и може да намали споровете по-късно.

Подавате ли го в държавата?

В повечето щати не подавате подписан Оперативен договор до Secretary of State или до друг офис за бизнес регистрации. Документът обикновено се съхранява в досиетата на дружеството и се споделя само с членовете, управителите, адвокатите, счетоводителите или други упълномощени лица при необходимост.

Държавният документ, който създава LLC, обикновено е учредителният документ, често наричан Articles of Organization или Certificate of Formation. Той е публичен и обикновено включва само основна информация като:

• Името на LLC
• Името и адреса на регистрирания агент
• Информацията за офиса за бизнес регистрации, изисквана от щата

Оперативният договор е различен. Той урежда вътрешната дейност, а не публичните данни за учредяването.

Защо Оперативният договор обикновено се пази поверително

Пазенето на Оперативния договор поверително служи на няколко цели.

Първо, то защитава чувствителни данни за собствеността и управлението, които собствениците може да не желаят да станат публични. Второ, позволява на дружеството да променя вътрешните си правила без многократно актуализиране на публично подаване. Трето, дава на членовете гъвкавост да адаптират договора според нуждите на бизнеса.

Тази гъвкавост е едно от основните предимства на учредяването на LLC. Членовете могат да персонализират начина, по който ще работи бизнесът, вместо да разчитат само на стандартните правила на щата.

Какво трябва да се подаде вместо това?

Ако учредявате LLC, документът, който обикновено се подава в държавата, е учредителното заявление, а не Оперативният договор.

В зависимост от щата това подаване може да включва информация като:

• Юридическото име на LLC
• Данни за регистрирания агент
• Информация за учредителя
• Датата на влизане в сила на учредяването

В някои щати може да са необходими и допълнителни първоначални или годишни документи. Те могат да включват отчети, данъчни регистрации за франчайз данък или други документи за съответствие. Нито един от тях не е същият като Оперативния договор.

Кой трябва да пази копие от подписания договор?

Въпреки че Оперативният договор обикновено не се подава публично, той все пак трябва да бъде подписан и съхраняван внимателно.

Всеки член трябва да пази копие от изпълнения договор. Дружеството също трябва да съхранява копие в своите вътрешни записи, заедно с всички изменени или преработени версии. Ако LLC използва структура с управител, и управителите трябва да имат достъп до действащата версия на документа.

Добрата документация помага да се гарантира, че всички работят по едни и същи правила и че има ясна отправна точка, ако по-късно възникнат въпроси.

Кога трябва да се актуализира Оперативният договор?

Оперативният договор трябва да се преглежда винаги, когато бизнесът се промени по съществен начин. Чести причини за актуализация включват:

• Добавяне или премахване на членове
• Промяна на процентите на собственост
• Промяна на управленските правомощия
• Промяна на праговете за гласуване
• Приемане на външни инвеститори
• Преразглеждане на правилата за разпределение на печалбата
• Подготовка за прекратяване или наследствено планиране

Когато LLC промени вътрешната си структура, договорът трябва да отразява новото положение. Членовете могат да изменят договора поверително, което е една от причините той обикновено да не се подава в държавата.

Защо Оперативният договор е важен, дори ако щатът ви не го изисква

Някои собственици на LLC смятат, че ако щатът не изисква Оперативен договор, изобщо не им трябва такъв. Това е рисково предположение.

Без Оперативен договор LLC може да бъде уреждано от стандартните правила на щата. Тези стандартни правила може да не съответстват на начина, по който собствениците искат бизнесът да работи. Например, стандартните правила на щата може да не уреждат конкретно определено разпределение на гласовете, ограничение за прехвърляне или управленска структура по начина, който членовете предпочитат.

Писмен договор помага да се избегне неяснотата и дава на дружеството по-солидна вътрешна основа.

Често срещани грешки, които да избягвате

Собствениците на бизнес често допускат няколко предотвратими грешки при работа с Оперативен договор:

• Бъркат го с публично подаване
• Не подписват окончателната версия
• Съхраняват само едно копие без резервно
• Не актуализират договора след промени в собствеността
• Използват общ шаблон, който не е подходящ за бизнеса
• Смятат, че договорът не е необходим, защото щатът не изисква подаване

Тези грешки могат да създадат ненужно напрежение и да отслабят вътрешната документация на дружеството.

Ролята на Zenind при учредяване на LLC

Zenind помага на предприемачите да учредяват и поддържат бизнес структури в САЩ с практична и опростена подкрепа. По време на процеса по учредяване на LLC собствениците трябва да разбират кои документи принадлежат към публичния регистър и кои трябва да останат вътрешни.

Това разграничение има значение. Вашето учредително заявление създава LLC в държавата, а вашият Оперативен договор помага да се определи как бизнесът функционира отвътре.

Наличието и на двете поставя по-чиста основа за работа, съответствие и растеж на вашето LLC.

Финален извод

Подписан Оперативен договор обикновено не трябва да се подава в държавата или да се изпраща до вашия регистриран агент. Той обикновено е вътрешен документ, който принадлежи към записите на дружеството, докато учредителното заявление на LLC е документът, който се подава публично.

Ако започвате LLC, уверете се, че имате и двете:

• Правилно подаден учредителен документ
• Ясен, подписан Оперативен договор, съхраняван във вашите вътрешни записи

Тази комбинация помага да се защити бизнесът, да се изясни собствеността и да се подкрепят по-добрите дългосрочни операции.