ประธานบริษัททำหน้าที่อะไร?

ประธานบริษัทเป็นหนึ่งในเจ้าหน้าที่ที่สำคัญที่สุดของนิติบุคคลธุรกิจ ในหลายบริษัท ประธานมักทำหน้าที่เป็นผู้บริหารหลักที่รับผิดชอบการดำเนินงานประจำวันของบริษัท การลงนามในสัญญา และการช่วยให้มั่นใจว่าธุรกิจปฏิบัติตามเอกสารกำกับดูแลและขั้นตอนภายในของบริษัท

สำหรับเจ้าของธุรกิจที่กำลังจัดตั้งบริษัทในสหรัฐอเมริกา การเข้าใจบทบาทของประธานไม่ได้เป็นเพียงเรื่องของตำแหน่งงานเท่านั้น แต่ยังส่งผลต่ออำนาจในการตัดสินใจ อำนาจในการลงนาม การกำกับดูแลกิจการ และวิธีที่บุคคลภายนอกมองการกระทำของบริษัท หากโครงสร้างเจ้าหน้าที่ไม่ชัดเจน บริษัทอาจเผชิญความสับสนที่หลีกเลี่ยงได้เมื่อเปิดบัญชีธนาคาร ทำสัญญา หรือบันทึกการตัดสินใจสำคัญ

คู่มือนี้อธิบายว่าประธานบริษัททำอะไร อำนาจนั้นเกิดขึ้นได้อย่างไร อำนาจอาจถูกจำกัดในกรณีใด และเหตุใดการกำหนดบทบาทของเจ้าหน้าที่ตั้งแต่เนิ่น ๆ จึงเป็นส่วนสำคัญของการจัดตั้งและการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท

บทบาทหลักของประธาน

ประธานบริษัทโดยทั่วไปเป็นเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้มีอำนาจบริหารจัดการทั่วไป ซึ่งหมายความว่าประธานมักกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทและทำหน้าที่เป็นผู้ตัดสินใจฝ่ายบริหารภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริหารและข้อบังคับของบริษัทอนุมัติ

ในทางปฏิบัติ ประธานอาจ:

• กำกับดูแลการดำเนินงานประจำวันของธุรกิจ
• นำนโยบายและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่คณะกรรมการอนุมัติไปปฏิบัติ
• ลงนามในสัญญาและเอกสารการดำเนินงาน
• บริหารพนักงานหรือหัวหน้าแผนก
• ประสานงานกับนักบัญชี ทนายความ ผู้ให้กู้ และผู้ขาย
• ช่วยให้มั่นใจว่ามีการเก็บรักษาบันทึกของบริษัทอย่างเหมาะสม

หน้าที่ที่แท้จริงขึ้นอยู่กับข้อบังคับของบริษัท มติของคณะกรรมการ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น และกฎหมายของรัฐที่ใช้บังคับกับธุรกิจนั้น

เหตุใดอำนาจของประธานจึงสำคัญ

เหตุผลเชิงปฏิบัติที่สำคัญที่สุดประการหนึ่งที่บทบาทของประธานมีความสำคัญคือเรื่องอำนาจ ในบริษัท บุคคลภายนอกมักต้องการทราบว่าผู้ลงนามในเอกสารมีอำนาจผูกพันบริษัทหรือไม่

เมื่อประธานลงนามในนามของบริษัท ลายเซ็นนั้นมักถูกสันนิษฐานว่ามีอำนาจ หากบทบาทดังกล่าวได้รับการยอมรับในเอกสารกำกับดูแลของบริษัทหรือเป็นแนวปฏิบัติที่บริษัทใช้เป็นประจำ สิ่งนี้ช่วยให้บุคคลภายนอกเชื่อมั่นในพันธกรณีของบริษัทได้ โดยไม่ต้องตรวจสอบการอนุมัติภายในทุกขั้นตอน

อย่างไรก็ตาม อำนาจไม่ได้ไม่มีขีดจำกัด โดยทั่วไปประธานไม่สามารถดำเนินการเกินกว่ากรอบโครงสร้างกำกับดูแลของบริษัทได้ ตัวอย่างเช่น ประธานอาจต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการสำหรับ:

• การออกหุ้น
• การขายสินทรัพย์สำคัญ
• การกู้ยืมเงินจำนวนมาก
• การแก้ไขข้อบังคับ
• การอนุมัติการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ
• การดำเนินการที่สงวนไว้ให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้น

โครงสร้างบริษัทที่ร่างไว้อย่างดีจะแยกอำนาจในการดำเนินงานประจำวันออกจากการตัดสินใจด้านธรรมาภิบาลที่สำคัญอย่างชัดเจน

ประธาน เทียบกับ CEO และประธานคณะกรรมการ

ในบริษัทขนาดเล็ก คนคนเดียวกันอาจดำรงหลายตำแหน่งพร้อมกันได้ ในบริษัทขนาดใหญ่ ประธาน CEO และประธานคณะกรรมการอาจเป็นคนละบุคคลที่มีความรับผิดชอบแตกต่างกัน

ประธาน

ประธานมักเป็นเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการระดับสูงสุด ในหลายธุรกิจ ประธานดูแลการดำเนินงานภายในและรับผิดชอบการนำกลยุทธ์ของบริษัทไปใช้จริง

CEO

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมักเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุดโดยรวม CEO อาจกำหนดทิศทางเชิงกลยุทธ์ ขณะที่ประธานดูแลการนำไปปฏิบัติ ในบางบริษัท คนเดียวกันอาจถือทั้งสองตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ดูแลคณะกรรมการบริหาร ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท โดยทั่วไปประธานคณะกรรมการจะเน้นเรื่องธรรมาภิบาล การกำกับดูแล และการประชุมคณะกรรมการ

ประเด็นสำคัญคือ ตำแหน่งเพียงอย่างเดียวไม่ได้กำหนดอำนาจที่แท้จริง ข้อบังคับของบริษัท มติ และการมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรต่างหากที่กำหนดว่าใครสามารถทำอะไรได้บ้าง

รองประธานและเจ้าหน้าที่อื่น ๆ

บริษัทอาจแต่งตั้งรองประธาน เลขานุการ และเหรัญญิกหรือประธานเจ้าหน้าที่การเงินด้วย ตำแหน่งเหล่านี้สนับสนุนธรรมาภิบาลและการดำเนินงานในรูปแบบที่แตกต่างกัน

รองประธานอาจมีอำนาจดำเนินการแทนประธานเมื่อประธานไม่อยู่ หรือดูแลหน้าที่ทางธุรกิจเฉพาะด้าน เลขานุการมักรับผิดชอบบันทึก รายงานการประชุม และเอกสารของบริษัท ส่วนเหรัญญิกหรือ CFO อาจดูแลการบัญชีและการรายงานทางการเงิน

หลายบริษัทใช้ตำแหน่งเจ้าหน้าที่อย่างมีกลยุทธ์เพื่อสร้างความชัดเจนด้านอำนาจการลงนามและสายความรับผิดชอบ สิ่งนี้ช่วยลดข้อโต้แย้งภายในและทำให้แสดงต่อบุคคลภายนอกได้ง่ายขึ้นว่าใครมีอำนาจดำเนินการแทนธุรกิจ

ประธานได้รับการแต่งตั้งอย่างไร

บริษัทไม่ได้เลือกประธานแบบไม่เป็นทางการ การแต่งตั้งควรมีการบันทึกไว้

โดยทั่วไป คณะกรรมการบริหารเป็นผู้เลือกเจ้าหน้าที่ของบริษัท การเลือกอาจเกิดขึ้นในการประชุมจัดตั้งหลังการก่อตั้ง หรือในการประชุมคณะกรรมการภายหลัง บริษัทควรบันทึกการแต่งตั้งไว้ในรายงานการประชุมหรือมติเป็นลายลักษณ์อักษร

ขั้นตอนทั่วไปประกอบด้วย:

1. คณะกรรมการพิจารณาโครงสร้างเจ้าหน้าที่
2. กรรมการลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งประธาน
3. การแต่งตั้งถูกบันทึกไว้ในบันทึกของบริษัท
4. ประธานรับตำแหน่งและเริ่มปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎอำนาจของบริษัท

หากบุคคลเดียวกันเป็นทั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรือผู้ก่อตั้ง ก็ไม่ได้หมายความว่าจะมีอำนาจในฐานะเจ้าหน้าที่โดยอัตโนมัติ การแต่งตั้งยังควรได้รับการบันทึกอย่างเป็นทางการ

ประธานสามารถลงนามในอะไรได้บ้าง

ขอบเขตของสิ่งที่ประธานสามารถลงนามได้ขึ้นอยู่กับอำนาจของบริษัทและนโยบายภายในของบริษัท ในหลายบริษัท ประธานสามารถลงนามในเอกสารทางธุรกิจทั่วไป เช่น:

• สัญญากับผู้ขาย
• เอกสารการจ้างงานภายใต้อำนาจที่ได้รับมอบหมาย
• แบบฟอร์มธนาคาร
• สัญญามาตรฐานกับลูกค้า
• สัญญาเช่า
• เอกสารและการติดต่อสื่อสารด้านการดำเนินงาน

อย่างไรก็ตาม เอกสารสำคัญมักต้องได้รับการอนุมัติเพิ่มเติมหรือมติของคณะกรรมการ บริษัทควรระมัดระวังที่จะไม่สมมติว่าสัญญาทุกฉบับสามารถลงนามโดยเจ้าหน้าที่คนใดก็ได้โดยไม่ต้องตรวจสอบ

แนวปฏิบัติที่ดีคือกำหนดเกณฑ์อำนาจเป็นลายลักษณ์อักษร ตัวอย่างเช่น คณะกรรมการอาจอนุญาตให้ประธานลงนามในสัญญาที่มีมูลค่าต่ำกว่าจำนวนเงินที่กำหนด ขณะที่ข้อผูกพันที่มากกว่านั้นต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทและการควบคุมภายใน

ข้อบังคับของบริษัทเป็นกฎพื้นฐานเกี่ยวกับอำนาจของเจ้าหน้าที่ การประชุม และขั้นตอนธรรมาภิบาล โดยสามารถกำหนดบทบาทของประธาน ระบุขั้นตอนการแต่งตั้ง และกำหนดวิธีมอบหมายหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ได้

ข้อบังคับอาจระบุเรื่อง:

• มีเจ้าหน้าที่ตำแหน่งใดบ้าง
• แต่งตั้งหรือถอดถอนเจ้าหน้าที่อย่างไร
• เจ้าหน้าที่แต่ละคนมีอำนาจอะไร
• ใครสามารถลงนามในสัญญาได้
• การอนุมัติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นดำเนินอย่างไร
• เจ้าหน้าที่หลายคนสามารถถือครองตำแหน่งเดียวกันได้หรือไม่

การควบคุมภายในมีความสำคัญไม่แพ้กัน แม้ประธานจะมีอำนาจ บริษัทก็ควรเก็บบันทึกการตัดสินใจสำคัญไว้ มติเป็นลายลักษณ์อักษร หนังสือยินยอมที่ลงนาม และรายงานการประชุมช่วยพิสูจน์ได้ว่าบริษัทปฏิบัติตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

เมื่ออำนาจของประธานถูกจำกัด

ประธานมีอำนาจมาก แต่ไม่ได้มีอำนาจสูงสุดเหนือทุกเรื่อง ปัจจัยหลายอย่างสามารถจำกัดอำนาจนั้นได้:

• มติของคณะกรรมการอาจจำกัดอำนาจในการลงนาม
• ข้อบังคับอาจมอบหมายการดำเนินการบางอย่างไว้กับตำแหน่งอื่น
• ข้อตกลงผู้ถือหุ้นอาจกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติเพิ่มเติม
• กฎหมายบริษัทของรัฐอาจสงวนการกระทำบางอย่างไว้ให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้น
• ผู้ให้กู้ นักลงทุน และคู่สัญญาอาจขอให้มีการอนุมัติเฉพาะ

หากกฎภายในไม่ชัดเจน บริษัทอาจเกิดข้อพิพาทว่าได้มีการอนุมัติสัญญาอย่างถูกต้องหรือไม่ ซึ่งอาจสร้างปัญหาในการฟ้องร้อง การระดมทุน การตรวจสอบสถานะกิจการ หรือการเจรจาควบรวมกิจการ

เหตุใดบทบาทเจ้าหน้าที่ที่ชัดเจนจึงช่วยได้ในช่วงก่อตั้ง

เมื่อจัดตั้งบริษัทใหม่ ควรกำหนดบทบาทเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ต้น เรื่องนี้สำคัญเป็นพิเศษสำหรับบริษัทที่วางแผนจะเปิดบัญชีธนาคาร จ้างพนักงาน หรือระดมทุน

การกำหนดเจ้าหน้าที่อย่างชัดเจนช่วยในเรื่อง:

• การธนาคารและบัตรลายเซ็น
• การเริ่มต้นใช้งานผู้ขาย
• คำขอประกันภัย
• สัญญาเชิงพาณิชย์
• การสื่อสารกับนักลงทุน
• การเก็บรักษาบันทึกของบริษัท
• การตรวจสอบสถานะในธุรกรรมอนาคต

Zenind ช่วยเจ้าของธุรกิจในการจัดตั้งและดูแลบริษัทในสหรัฐอเมริกาด้วยบริการสนับสนุนด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เป็นระบบ ทำให้การสร้างโครงสร้างที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานประจำวันและการเติบโตในอนาคตง่ายขึ้น

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

เจ้าของธุรกิจมักทำข้อผิดพลาดที่หลีกเลี่ยงได้เกี่ยวกับโครงสร้างและอำนาจของเจ้าหน้าที่

1. คิดว่าผู้ก่อตั้งเป็นประธานโดยอัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งอาจเป็นประธานได้ แต่ต้องมีการแต่งตั้งอย่างเป็นทางการโดยบริษัท

2. ไม่บันทึกการแต่งตั้ง

หากคณะกรรมการไม่บันทึกการเลือกเจ้าหน้าที่ไว้ ภายหลังอาจเกิดคำถามเกี่ยวกับอำนาจ

3. ปล่อยให้ตำแหน่งและหน้าที่ไม่สอดคล้องกัน

ตำแหน่งควรสะท้อนความรับผิดชอบที่แท้จริง หากประธานไม่ได้เป็นผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ บริษัทควรระบุว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบนั้น

4. มองข้ามข้อจำกัดของสัญญา

แม้แต่ประธานก็อาจไม่มีอำนาจลงนามในดีลขนาดใหญ่โดยไม่ผ่านการอนุมัติ

5. ละเลยการเก็บบันทึก

หากไม่มีมติและรายงานการประชุม การพิสูจน์ว่าการกระทำของบริษัทได้รับอนุมัติอย่างถูกต้องจะยากขึ้น

แนวปฏิบัติที่ดีที่สุดสำหรับบริษัท

บริษัทที่บริหารอย่างดีควรมองอำนาจของเจ้าหน้าที่เป็นส่วนหนึ่งของกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ไม่ใช่เพียงพิธีการ

แนวปฏิบัติที่ดีที่สุด ได้แก่:

• จัดทำข้อบังคับที่ชัดเจน
• แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ผ่านการดำเนินการของคณะกรรมการ
• กำหนดเกณฑ์การอนุมัติสัญญา
• เก็บมติเป็นลายลักษณ์อักษรและรายงานการประชุม
• ทบทวนอำนาจเป็นระยะเมื่อธุรกิจเติบโต
• ปรับปรุงบันทึกเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเจ้าหน้าที่

นิสัยเหล่านี้สร้างความสม่ำเสมอและลดความเสี่ยงของข้อพิพาทในภายหลัง

Zenind สนับสนุนการปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัทอย่างไร

สำหรับผู้ประกอบการที่กำลังจัดตั้งบริษัทในสหรัฐอเมริกา ส่วนที่ยากที่สุดมักไม่ใช่การยื่นเอกสารก่อตั้ง แต่เป็นการรักษาโครงสร้างของบริษัทให้เป็นระเบียบหลังจากก่อตั้งแล้ว

Zenind สนับสนุนเจ้าของธุรกิจด้วยบริการจัดตั้งและการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ออกแบบมาเพื่อช่วยให้บันทึกเป็นระเบียบและการยื่นเอกสารเป็นไปตามกำหนด ซึ่งรวมถึงขั้นตอนพื้นฐานที่จำเป็นต่อการสร้างบริษัทด้วยโครงสร้างธรรมาภิบาลที่ชัดเจน เพื่อให้เจ้าหน้าที่และกรรมการสามารถดำเนินงานได้อย่างมั่นใจมากขึ้น

บทสรุป

ประธานบริษัทโดยทั่วไปเป็นเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบการบริหารงานและดำเนินการตามการตัดสินใจที่คณะกรรมการอนุมัติ ในหลายธุรกิจ ประธานยังมีอำนาจลงนามในสัญญาและดำเนินการแทนบริษัทได้ แต่ขอบเขตอำนาจนั้นถูกกำหนดโดยข้อบังคับ มติของคณะกรรมการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สำหรับบริษัทใหม่และบริษัทที่กำลังเติบโต บทเรียนเชิงปฏิบัติมีเพียงข้อเดียว: กำหนดบทบาทเจ้าหน้าที่ตั้งแต่ต้น บันทึกอำนาจให้ชัดเจน และรักษาบันทึกให้เป็นปัจจุบัน การทำเช่นนี้ช่วยให้บริษัทดำเนินการได้อย่างเด็ดขาดพร้อมทั้งคุ้มครองความถูกต้องตามกฎหมายและการดำเนินงานขององค์กร