LLC được quản lý như thế nào? LLC do thành viên quản lý và do người quản lý quản lý

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) được nhiều nhà sáng lập ưa chuộng vì kết hợp được bảo vệ trách nhiệm pháp lý, tính linh hoạt về thuế và sự tự do trong vận hành. Tuy nhiên, việc thành lập LLC chỉ là bước đầu tiên. Doanh nghiệp cũng cần một cơ cấu quản lý rõ ràng để các chủ sở hữu biết ai có quyền ra quyết định, ký hợp đồng, tuyển dụng nhân viên, mở tài khoản ngân hàng và định hướng hoạt động hằng ngày của công ty.

Hai mô hình quản lý LLC phổ biến nhất là do thành viên quản lý và do người quản lý quản lý. Mỗi cấu trúc đều có lợi thế thực tiễn riêng, và lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mức độ tham gia của các chủ sở hữu, số lượng người trong doanh nghiệp, cũng như việc công ty có dự kiến tiếp nhận nhà đầu tư thụ động hay không.

Hướng dẫn này giải thích LLC được quản lý như thế nào, hai cấu trúc khác nhau ra sao, và cách chọn mô hình phù hợp cho doanh nghiệp của bạn.

Quản lý LLC nghĩa là gì?

Quản lý LLC là cách quyền hạn được phân chia trong nội bộ công ty. Điều này xác định ai có quyền hành động thay mặt doanh nghiệp và ai xử lý các hoạt động thường nhật.

Một cơ cấu quản lý nên trả lời các câu hỏi như:

• Ai có thể ký hợp đồng thay mặt LLC?
• Ai tuyển dụng và cho nhân viên nghỉ việc?
• Ai mở và quản lý tài khoản ngân hàng?
• Ai đưa ra các quyết định chiến lược?
• Việc biểu quyết của chủ sở hữu được xử lý như thế nào?
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rút khỏi việc điều hành hằng ngày?

Những quy tắc này thường được nêu trong operating agreement của LLC. Ngay cả khi luật bang không yêu cầu operating agreement, mọi LLC vẫn nên có tài liệu này. Đây là văn bản nội bộ giúp ngăn ngừa nhầm lẫn và tranh chấp.

LLC do thành viên quản lý

Trong một LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu, gọi là thành viên, tự điều hành doanh nghiệp. Các thành viên vừa là chủ sở hữu vừa là người ra quyết định.

Đây là cấu trúc phổ biến nhất cho các LLC nhỏ, đặc biệt khi chỉ có một hoặc vài chủ sở hữu đều muốn trực tiếp tham gia.

LLC do thành viên quản lý hoạt động như thế nào

Trong một công ty do thành viên quản lý, mỗi thành viên thường có quyền tham gia quản lý. Tùy thuộc vào operating agreement và luật bang, các thành viên có thể:

• Ký hợp đồng cho doanh nghiệp
• Phê duyệt các quyết định kinh doanh thường lệ
• Tuyển dụng nhân viên hoặc nhà thầu
• Quản lý ngân hàng và quan hệ với nhà cung cấp
• Thiết lập ngân sách và mục tiêu kinh doanh

Với LLC một thành viên, cấu trúc này thường là mặc định. Chủ sở hữu duy nhất đã kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp, nên không cần tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý.

Phù hợp nhất cho LLC do thành viên quản lý

LLC do thành viên quản lý thường phù hợp khi:

• Doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu
• Tất cả chủ sở hữu đều muốn tham gia vào hoạt động
• Công ty nhỏ và việc ra quyết định đơn giản
• Các chủ sở hữu muốn một cơ cấu quản lý dễ hiểu
• Doanh nghiệp không kỳ vọng có nhà đầu tư thụ động

Ưu điểm của LLC do thành viên quản lý

LLC do thành viên quản lý hấp dẫn vì quen thuộc và dễ vận hành. Một số ưu điểm phổ biến gồm:

• Chủ sở hữu kiểm soát trực tiếp
• Ít tầng nấc thẩm quyền hơn
• Giao tiếp đơn giản hơn
• Giảm độ phức tạp trong hành chính
• Phù hợp hơn với doanh nghiệp rất nhỏ

Nhược điểm tiềm ẩn

Chính những đặc điểm làm cho LLC do thành viên quản lý trở nên đơn giản cũng có thể gây vấn đề khi doanh nghiệp phát triển.

• Mỗi chủ sở hữu có thể mong muốn tham gia vào các quyết định hằng ngày
• Việc ra quyết định có thể chậm lại khi có nhiều thành viên phải phối hợp
• Nhà đầu tư thụ động có thể không muốn đảm nhận trách nhiệm vận hành
• Tranh chấp có thể phát sinh nếu các thành viên bất đồng về thẩm quyền hoặc định hướng

Nếu công ty của bạn có nhiều chủ sở hữu và một số người chỉ muốn đầu tư thay vì quản lý, một cấu trúc khác có thể phù hợp hơn.

LLC do người quản lý quản lý

Trong một LLC do người quản lý quản lý, các thành viên bổ nhiệm một hoặc nhiều người quản lý để điều hành doanh nghiệp. Người quản lý có thể là thành viên của công ty, hoặc là chuyên gia bên ngoài không sở hữu công ty.

Cấu trúc này tách biệt quyền sở hữu khỏi việc kiểm soát hằng ngày.

LLC do người quản lý quản lý hoạt động như thế nào

Trong một LLC do người quản lý quản lý, các thành viên thường vẫn giữ các quyền sở hữu quan trọng, nhưng người quản lý đảm nhận thẩm quyền vận hành. Người quản lý có thể:

• Ký hợp đồng
• Tuyển dụng và giám sát nhân sự
• Mở tài khoản ngân hàng
• Đàm phán với nhà cung cấp và khách hàng
• Giám sát hoạt động kinh doanh hằng ngày
• Thực thi các quyết định đã được chủ sở hữu phê duyệt

Các thành viên trong LLC do người quản lý quản lý thường tập trung vào các quyết định ở cấp độ sở hữu như sửa đổi operating agreement, tài trợ lớn, sáp nhập, giải thể, hoặc các hành động khác được dành riêng cho sự chấp thuận của thành viên.

Phù hợp nhất cho LLC do người quản lý quản lý

Cấu trúc này thường là lựa chọn mạnh khi:

• LLC có nhiều chủ sở hữu
• Một số chủ sở hữu muốn là nhà đầu tư thụ động
• Doanh nghiệp cần ra quyết định vận hành nhanh hơn
• Công ty dự định thuê những người quản lý có kinh nghiệm
• Quyền sở hữu và quản lý nên được tách biệt

Ưu điểm của LLC do người quản lý quản lý

LLC do người quản lý quản lý có thể giúp doanh nghiệp dễ mở rộng hơn và dễ quản trị hơn.

• Người quản lý có thể phản ứng nhanh mà không cần xin ý kiến mọi chủ sở hữu
• Thành viên thụ động có thể đầu tư mà không phải xử lý vận hành hằng ngày
• Người quản lý chuyên nghiệp có thể mang lại chuyên môn chuyên sâu
• Công ty có thể tạo ra các tuyến thẩm quyền rõ ràng hơn
• Cấu trúc này có thể hữu ích cho doanh nghiệp có nhiều bên liên quan

Nhược điểm tiềm ẩn

LLC do người quản lý quản lý không phải lúc nào cũng tốt hơn. Nó có thể làm phát sinh thêm chi phí và các vấn đề quản trị.

• Thành viên có thể ít kiểm soát trực tiếp đối với hoạt động hằng ngày
• Operating agreement soạn thảo kém có thể gây nhầm lẫn về thẩm quyền của người quản lý
• Thuê người quản lý bên ngoài có thể làm tăng chi phí lương hoặc chi phí hợp đồng
• Thành viên phải tin rằng người quản lý sẽ hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty

So sánh LLC do thành viên quản lý và do người quản lý quản lý

Dưới đây là bảng so sánh đơn giản giữa hai cấu trúc.

Chủ đề	LLC do thành viên quản lý	LLC do người quản lý quản lý
Ai điều hành doanh nghiệp?	Các thành viên	Người quản lý được bổ nhiệm
Phù hợp nhất cho	Doanh nghiệp nhỏ, chủ sở hữu tham gia tích cực	LLC lớn hơn hoặc có nhà đầu tư thụ động
Tốc độ ra quyết định	Có thể chậm hơn khi có nhiều chủ sở hữu	Thường nhanh hơn
Mức độ tham gia của chủ sở hữu	Cao	Có thể hạn chế
Độ phức tạp trong quản lý	Thấp hơn	Cao hơn, nhưng linh hoạt hơn
Trường hợp sử dụng phổ biến	LLC một thành viên và LLC nhỏ nhiều thành viên	Doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu hoặc người quản lý bên ngoài

Lựa chọn tốt hơn phụ thuộc vào mức độ tham gia mà các chủ sở hữu mong muốn và cách doanh nghiệp dự kiến vận hành.

Cách chọn cơ cấu quản lý LLC phù hợp

Việc chọn giữa hai mô hình không chỉ là quyết định pháp lý. Đó còn là quyết định kinh doanh.

Hãy tự hỏi những câu sau trước khi chọn cấu trúc:

1. LLC sẽ có bao nhiêu chủ sở hữu?

Một chủ sở hữu duy nhất thường không cần cấu trúc do người quản lý quản lý. Một nhóm nhỏ các chủ sở hữu tích cực cũng có thể thích mô hình do thành viên quản lý. Khi số lượng chủ sở hữu tăng lên, công ty có thể hưởng lợi từ việc bổ nhiệm người quản lý.

2. Các chủ sở hữu có muốn làm việc trong doanh nghiệp không?

Nếu tất cả chủ sở hữu đều muốn tham gia vận hành, LLC do thành viên quản lý thường là lựa chọn đơn giản nhất. Nếu một số chủ sở hữu muốn đầu tư thụ động, mô hình do người quản lý quản lý có thể phù hợp hơn.

3. Doanh nghiệp cần ra quyết định nhanh đến mức nào?

Nếu doanh nghiệp phải hành động nhanh, chẳng hạn trong bán hàng, dịch vụ, bất động sản hoặc các ngành thâm dụng vận hành, việc tập trung thẩm quyền có thể hữu ích. Cấu trúc do người quản lý quản lý có thể giảm độ trễ.

4. Công ty có dự kiến thu hút nhà đầu tư bên ngoài không?

Nhà đầu tư bên ngoài thường muốn đầu tư mà không phải chịu trách nhiệm cho hoạt động hằng ngày. LLC do người quản lý quản lý có thể cho họ quyền sở hữu mà không kèm nghĩa vụ quản lý.

5. Công ty có kỳ vọng tăng trưởng không?

Một cấu trúc phù hợp ở giai đoạn khởi nghiệp có thể không còn lý tưởng sau này. Nếu công ty dự kiến mở rộng, tuyển nhân sự, có nhiều địa điểm hoặc hoạt động phức tạp hơn, tốt hơn là xác định thẩm quyền của người quản lý ngay từ đầu.

Điều gì nên có trong operating agreement?

Operating agreement là nơi cần ghi rõ cơ cấu quản lý. Không nên dựa vào suy đoán.

Một operating agreement chặt chẽ thường bao gồm:

• LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý
• Ai là người quản lý, nếu có
• Thành viên và người quản lý có thẩm quyền gì
• Các quyết định quan trọng được phê duyệt như thế nào
• Thành viên có thể thay thế người quản lý hay không
• Quyền biểu quyết và tỷ lệ sở hữu
• Quy tắc tiếp nhận thành viên mới
• Quy tắc chuyển nhượng phần sở hữu
• Lợi nhuận và lỗ được phân bổ như thế nào
• Tranh chấp được giải quyết ra sao

Một operating agreement chính xác đặc biệt quan trọng khi có nhiều hơn một người có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.

LLC có thể thay đổi cơ cấu quản lý không?

Có. LLC được thiết kế để linh hoạt. Doanh nghiệp thường có thể chuyển từ do thành viên quản lý sang do người quản lý quản lý, hoặc ngược lại, nếu các chủ sở hữu đồng ý và operating agreement được cập nhật tương ứng.

Tuy nhiên, việc thay đổi cần được ghi nhận cẩn thận. LLC có thể cần sự chấp thuận của thành viên, sửa đổi hồ sơ công ty và cập nhật quy trình nội bộ để hồ sơ của doanh nghiệp khớp với hoạt động thực tế.

Việc thay đổi cơ cấu quản lý cũng là thời điểm tốt để xem xét lại các tài liệu quản trị khác, bao gồm tỷ lệ sở hữu, quy tắc biểu quyết và trách nhiệm của thành viên.

Thành viên và người quản lý LLC thường được trả công như thế nào?

Việc trả công phụ thuộc vào vai trò mà một người đảm nhận trong doanh nghiệp.

Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên thường nhận thu nhập thông qua phân phối lợi nhuận gắn với quyền sở hữu, chứ không phải với tư cách nhân viên nhận lương cho dịch vụ quản lý.

Trong LLC do người quản lý quản lý, người quản lý có thể là:

• Một thành viên được trả công thông qua phân phối lợi nhuận hoặc các thỏa thuận khác
• Một chuyên gia không sở hữu công ty nhưng nhận lương hoặc phí theo hợp đồng
• Một đối tác kinh doanh có cơ cấu trả công được quy định trong operating agreement

Công ty nên ghi nhận rõ ràng cơ chế trả công để tránh nhầm lẫn về thuế và kế toán.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều LLC gặp rắc rối vì cơ cấu quản lý không rõ ràng hoặc được ghi nhận kém. Hãy tránh những sai lầm phổ biến sau:

• Cho rằng cấu trúc mặc định là đủ cho một doanh nghiệp đang phát triển
• Không nêu giới hạn thẩm quyền trong operating agreement
• Để mọi thành viên hành động như người quản lý mà không có quyền được phê duyệt bằng văn bản
• Thuê người quản lý nhưng không xác định phạm vi thẩm quyền
• Bỏ qua việc cấu trúc ảnh hưởng đến ngân hàng, hợp đồng và bảng lương như thế nào
• Quên cập nhật hồ sơ sau khi thay đổi mô hình quản lý

Một cơ cấu rõ ràng giúp ngăn tranh chấp trước khi chúng phát sinh.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập LLC tại Hoa Kỳ và sắp xếp các tài liệu công ty thiết yếu ngay từ đầu. Khi thiết lập LLC, điều quan trọng là nghĩ xa hơn thủ tục nộp hồ sơ thành lập và xem xét doanh nghiệp sẽ thực sự được vận hành như thế nào.

Điều đó có nghĩa là xác định LLC của bạn nên do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý, và đảm bảo operating agreement phản ánh đúng lựa chọn đó. Một cấu trúc doanh nghiệp được chuẩn bị tốt có thể tiết kiệm thời gian, giảm xung đột giữa các chủ sở hữu và hỗ trợ hoạt động kinh doanh rõ ràng hơn về sau.

Kết luận

Cơ cấu quản lý LLC phù hợp phụ thuộc vào cách doanh nghiệp của bạn được xây dựng và cách bạn muốn nó vận hành.

Hãy chọn LLC do thành viên quản lý nếu các chủ sở hữu muốn kiểm soát trực tiếp và doanh nghiệp đủ nhỏ để việc ra quyết định vẫn đơn giản. Hãy chọn LLC do người quản lý quản lý nếu bạn muốn tách quyền sở hữu khỏi hoạt động, tiếp nhận nhà đầu tư thụ động, hoặc tạo ra việc ra quyết định nhanh hơn cho một công ty đang phát triển.

Dù chọn mô hình nào, hãy ghi rõ trong operating agreement và giữ hồ sơ công ty nhất quán với cấu trúc đó. Một thiết lập được cân nhắc kỹ sẽ giúp LLC dễ vận hành hơn và dễ mở rộng hơn.