Cách thành lập S Corporation tại New York: Hướng dẫn từng bước

S corporation có thể là một lựa chọn thuế thông minh cho một số chủ doanh nghiệp nhỏ tại New York, nhưng trước hết cần hiểu một điểm quan trọng: S corporation không phải là một pháp nhân riêng biệt. Đây là một lựa chọn về thuế.

Để hoạt động như một S corporation tại New York, bạn thường sẽ thành lập một công ty theo luật New York trước, sau đó nộp các lựa chọn thuế liên bang và cấp bang để doanh nghiệp được xử lý như S corporation. Nếu thực hiện đúng, cấu trúc này có thể giúp các chủ sở hữu đủ điều kiện hưởng thuế chuyển tiếp trong khi vẫn giữ được sự bảo vệ pháp lý của một công ty cổ phần.

Hướng dẫn này sẽ đi qua toàn bộ quy trình từng bước.

S corporation là gì?

S corporation là một công ty cổ phần đã lựa chọn được đánh thuế theo Subchapter S của Bộ luật Thuế Nội địa Hoa Kỳ. Với nhiều doanh nghiệp nhỏ, sức hút là khá rõ ràng:

• Thu nhập và thua lỗ thường được chuyển trực tiếp cho cổ đông.
• Doanh nghiệp có thể giảm mức độ chịu thuế tự doanh đối với một số khoản thu nhập.
• Chủ sở hữu vẫn có thể vận hành thông qua một cấu trúc công ty chính thức.

Tuy nhiên, trạng thái S corporation đi kèm với các quy định. Không phải doanh nghiệp nào cũng đủ điều kiện, và không phải chủ sở hữu nào cũng phù hợp.

Những điều cơ bản về điều kiện đủ tư cách S corporation

Trước khi tiến hành, hãy chắc chắn rằng doanh nghiệp có thể đáp ứng các yêu cầu liên bang để được hưởng trạng thái S corporation. Nhìn chung, một S corporation phải:

• Là một công ty trong nước.
• Chỉ có các cổ đông được phép.
• Có không quá 100 cổ đông.
• Chỉ có một loại cổ phần.
• Tránh các loại cổ đông không đủ điều kiện.

Một sai lầm phổ biến là nghĩ rằng việc chọn S corporation sẽ thay đổi chính pháp nhân. Điều đó không đúng. Bạn vẫn cần thành lập đúng công ty cơ bản theo luật New York.

Bước 1: Chọn cấu trúc kinh doanh phù hợp

Nếu bạn bắt đầu từ con số 0, con đường thông thường là thành lập một công ty cổ phần tại New York trước. Khi công ty đã tồn tại, bạn có thể chọn chế độ thuế S corporation nếu doanh nghiệp đủ điều kiện.

Nếu bạn đã đang hoạt động dưới một loại hình khác, lựa chọn đúng có thể sẽ khác. Trong một số trường hợp, chủ sở hữu sẽ so sánh giữa công ty cổ phần, LLC được đánh thuế như công ty cổ phần, hoặc một cấu trúc khác trước khi thực hiện lựa chọn. Quyết định phù hợp phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu, mục tiêu thuế, nhu cầu trả lương và kế hoạch tăng trưởng.

Bước 2: Chọn tên công ty tại New York

Tên công ty của bạn phải đáp ứng quy định đặt tên của New York và đồng thời phải còn khả dụng để sử dụng. Về mặt thực tế, điều đó có nghĩa là tên phải đủ khác biệt so với các pháp nhân khác trong hồ sơ và phải bao gồm một định danh công ty như:

• Inc.
• Corporation
• Corp.
• Incorporated
• Ltd.

Bạn cũng nên kiểm tra xem tên có chứa các thuật ngữ cần phê duyệt thêm hoặc cần sự chấp thuận riêng của cơ quan liên quan hay không.

Trước khi nộp hồ sơ, hãy xác nhận rằng tên còn khả dụng và quyết định xem bạn có muốn đặt chỗ trước hay không. Việc đặt chỗ tên là không bắt buộc, nhưng có thể hữu ích nếu bạn chưa sẵn sàng nộp ngay.

Bước 3: Nộp Certificate of Incorporation của New York

Để thành lập công ty, hãy nộp Certificate of Incorporation cho New York Department of State.

Ít nhất, hồ sơ nộp phải xác lập tư cách pháp lý cơ bản của công ty. Sau khi nộp, công ty chính thức hình thành và bạn có thể bắt đầu thực hiện các bước cần thiết để vận hành và lựa chọn trạng thái S corporation.

Một bộ hồ sơ được chuẩn bị tốt nên phù hợp với kế hoạch dài hạn của doanh nghiệp. Điều đó bao gồm việc chọn tên phù hợp, ủy quyền số lượng cổ phần thích hợp và bảo đảm các thông tin công ty chính xác ngay từ đầu.

Những gì cần kỳ vọng

• Phương thức nộp: trực tuyến hoặc qua thư.
• Phí nộp: New York thu một khoản phí nộp theo quy định cho Certificate of Incorporation.
• Xử lý hồ sơ: có thể có dịch vụ xử lý nhanh cho các hồ sơ cần gấp.

Bước 4: Tổ chức cuộc họp điều lệ

Sau khi công ty được thành lập, người thành lập hoặc các giám đốc ban đầu nên tổ chức cuộc họp điều lệ. Đây là lúc công ty thông qua điều lệ, bổ nhiệm cán bộ, bầu giám đốc nếu cần, và xử lý các vấn đề khởi tạo khác.

Ở giai đoạn này, công ty cũng nên:

• Phát hành cổ phần đúng cách.
• Tạo sổ đăng ký cổ đông.
• Phê duyệt các hồ sơ quản trị cơ bản.
• Lưu biên bản các hành động quan trọng.

Các bước này rất quan trọng vì trạng thái S corporation không chỉ là vấn đề của biểu mẫu thuế. Nó còn phụ thuộc vào việc tuân thủ đúng các thủ tục công ty.

Bước 5: Xin EIN và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Mã số nhận dạng nhà tuyển dụng, hay EIN, là điều cần thiết đối với hầu hết các công ty. Bạn thường sẽ cần nó để:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.
• Thiết lập bảng lương.
• Nộp các mẫu thuế liên bang.
• Hoàn tất hồ sơ lựa chọn S corporation.

Khi đã có EIN, hãy mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và giữ tiền của doanh nghiệp tách biệt với tiền cá nhân. Hồ sơ rõ ràng sẽ giúp việc khai thuế dễ hơn và giúp duy trì sự tách biệt pháp lý giữa công ty và chủ sở hữu.

Bước 6: Nộp lựa chọn S corporation liên bang

Để chọn trạng thái S corporation ở cấp liên bang, hãy nộp Mẫu IRS 2553.

Thời hạn là rất quan trọng. Thông thường, Mẫu 2553 phải được nộp không muộn hơn 2 tháng và 15 ngày sau khi bắt đầu năm thuế mà lựa chọn sẽ có hiệu lực, hoặc trong năm thuế trước khi lựa chọn có hiệu lực.

Hãy chắc chắn rằng hồ sơ có đầy đủ sự đồng ý của cổ đông theo yêu cầu và tất cả chủ sở hữu đều đủ điều kiện theo quy định liên bang về S corporation. Nếu nộp muộn, trong một số trường hợp hạn chế có thể được miễn trễ hạn, nhưng không nên phụ thuộc vào khả năng đó.

Vì sao bước này quan trọng

Nếu không có lựa chọn liên bang đúng hạn, công ty sẽ mặc định bị đánh thuế như C corporation. Điều đó có thể thay đổi cách thu nhập bị đánh thuế, cách thua lỗ được báo cáo và cách doanh nghiệp xử lý phân phối.

Bước 7: Nộp lựa chọn S corporation của New York

New York không tự động áp dụng lựa chọn liên bang nếu không có thêm thủ tục riêng. Một S corporation ở cấp liên bang thường phải nộp Mẫu CT-6 để được coi là S corporation tại New York.

Nếu công ty được thành lập tại New York và dự kiến sẽ được coi là S corporation của New York trong năm thuế đầu tiên, thời hạn nộp là trước ngày thứ mười lăm của tháng thứ ba sau ngày hiệu lực thành lập.

Nếu công ty được thành lập ngoài New York nhưng bắt đầu kinh doanh tại New York, thời hạn nộp sẽ gắn với ngày bắt đầu kinh doanh tại bang này.

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trong toàn bộ quy trình. Một doanh nghiệp có thể là S corporation ở cấp liên bang nhưng vẫn cần một lựa chọn riêng tại New York để được hưởng chế độ S corporation ở cấp bang.

Bước 8: Thiết lập bảng lương và trả thù lao hợp lý

Nếu bạn làm việc trong doanh nghiệp, thông thường bạn không thể nhận toàn bộ thu nhập dưới dạng phân phối mà bỏ qua bảng lương. Các chủ sở hữu S corporation có tham gia cung cấp dịch vụ cho công ty thường được kỳ vọng sẽ nhận mức lương hợp lý.

Điều đó có nghĩa là:

• Doanh nghiệp có thể cần chạy bảng lương.
• Chủ sở hữu kiêm nhân viên có thể nhận lương W-2.
• Thuế tiền lương có thể áp dụng cho các khoản lương đó.
• Phần lợi nhuận còn lại có thể được phân phối theo tỷ lệ sở hữu.

Lĩnh vực này thường được cơ quan thuế chú ý vì mức thù lao phải hợp lý so với vai trò, nhiệm vụ và giá trị dịch vụ mà chủ sở hữu cung cấp.

Bước 9: Duy trì tuân thủ sau khi thành lập

Khi công ty đã được thành lập và lựa chọn S đã có hiệu lực, việc tuân thủ vẫn chưa kết thúc. Các công ty cổ phần và S corporation tại New York phải tiếp tục đáp ứng các nghĩa vụ nộp hồ sơ và lưu trữ hồ sơ.

Các nhiệm vụ tuân thủ điển hình bao gồm:

• Nộp đúng các tờ khai thuế liên bang và New York.
• Cập nhật biên bản và hồ sơ công ty.
• Theo dõi chặt chẽ quyền sở hữu cổ đông.
• Nộp biennial statement của New York mỗi hai năm một lần.
• Duy trì giấy phép kinh doanh và đăng ký liên quan, nếu áp dụng.

Việc bỏ lỡ thời hạn hoặc lưu trữ hồ sơ kém có thể dẫn đến các vấn đề không cần thiết về sau.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều người sáng lập lần đầu gặp phải các vấn đề giống nhau khi thành lập S corporation tại New York:

• Cho rằng S corporation là một loại pháp nhân độc lập.
• Bỏ lỡ thời hạn nộp Mẫu 2553.
• Quên thực hiện lựa chọn CT-6 của New York.
• Phát hành cổ phần theo cách xung đột với quy tắc S corporation.
• Không trả cho chủ sở hữu mức lương hợp lý.
• Trộn lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp.
• Bỏ qua biên bản công ty và hồ sơ quản trị.

Những vấn đề này hoàn toàn có thể tránh được nếu bạn xây dựng cấu trúc đúng ngay từ đầu.

S corporation có phù hợp với doanh nghiệp của bạn không?

S corporation có thể là lựa chọn phù hợp cho các doanh nghiệp:

• Dự kiến có lợi nhuận ổn định.
• Muốn áp dụng thuế chuyển tiếp.
• Sẵn sàng với bảng lương và các thủ tục công ty.
• Có cơ cấu sở hữu phù hợp với quy tắc S corporation.

Cấu trúc này có thể kém hấp dẫn hơn nếu doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, cần nhiều lớp nhà đầu tư, hoặc vẫn đang ở giai đoạn quá sớm để thấy rõ lợi ích thuế.

Câu trả lời đúng phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, lợi nhuận dự kiến và mục tiêu dài hạn.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Nếu bạn muốn thành lập một công ty cổ phần tại New York và theo dõi các bước sau khi nộp hồ sơ, Zenind có thể giúp đơn giản hóa quy trình.

Hỗ trợ từ Zenind có thể giúp chủ doanh nghiệp:

• Thành lập công ty cổ phần tại New York đúng cách.
• Theo dõi các thời hạn nộp hồ sơ quan trọng.
• Giữ các nhiệm vụ tuân thủ cốt lõi đi đúng hướng.
• Xây dựng nền tảng vững chắc hơn cho việc áp dụng thuế S corporation.

Đối với những người sáng lập muốn một quy trình tinh gọn và luồng tuân thủ dễ dự đoán hơn, sự hỗ trợ đó có thể tiết kiệm thời gian và giảm các lỗi nộp hồ sơ có thể tránh được.

Kết luận

Thành lập S corporation tại New York đòi hỏi nhiều hơn một lần nộp hồ sơ. Trước hết bạn phải thành lập công ty, sau đó hoàn tất các lựa chọn thuế ở cấp liên bang và New York, rồi tiếp tục duy trì tuân thủ doanh nghiệp và thuế.

Khi quy trình được xử lý cẩn thận, S corporation có thể mang lại sự kết hợp thực tế giữa cấu trúc pháp lý, hiệu quả thuế và tính linh hoạt trong vận hành. Điều quan trọng là bắt đầu với cấu trúc công ty phù hợp và nộp mọi lựa chọn đúng hạn.