Cách phát hành cổ phần công ty: Hướng dẫn từng bước cho công ty mới thành lập

Phát hành cổ phần công ty là một trong những bước quan trọng đầu tiên sau khi thành lập công ty. Việc này chuyển quyền sở hữu thành một hồ sơ được ghi nhận, cho thấy ai đã đóng góp giá trị cho doanh nghiệp và giúp hệ thống sổ sách nội bộ của công ty được tổ chức ngay từ đầu.

Đối với các nhà sáng lập mới, việc phát hành cổ phần có thể mang tính hình thức, nhưng quy trình này khá đơn giản khi được chia thành vài bước rõ ràng. Điều quan trọng là phân biệt giữa số cổ phần mà công ty được phép phát hành và số cổ phần thực tế đã phát hành, ghi nhận giao dịch đúng cách và lưu giữ hồ sơ chính xác cho nhu cầu gọi vốn, thuế và tuân thủ trong tương lai.

Phát hành cổ phần công ty là gì

Cổ phần công ty thể hiện quyền sở hữu trong một công ty. Khi cổ phần được phát hành, công ty đang phân bổ một phần quyền sở hữu của mình cho nhà sáng lập, nhà đầu tư, nhân viên hoặc các cổ đông khác để đổi lấy tiền, tài sản hoặc một giá trị thỏa thuận khác.

Trước khi phát hành bất kỳ cổ phần nào, công ty phải tồn tại như một pháp nhân hợp lệ. Điều đó có nghĩa là doanh nghiệp phải được thành lập đúng cách và các tài liệu quản trị của công ty phải cho phép phát hành cổ phần theo quy định của bang nơi thành lập.

Có hai thuật ngữ đặc biệt quan trọng:

• Cổ phần được phép phát hành là số lượng cổ phần tối đa mà công ty được quyền phát hành theo tài liệu điều lệ.
• Cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà công ty đã thực sự chuyển cho cổ đông.

Một công ty có thể được phép phát hành một số lượng lớn cổ phần nhưng ban đầu chỉ phát hành một phần trong số đó. Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn cho việc huy động vốn trong tương lai, chương trình khuyến khích cổ phần hoặc phân bổ cho nhà sáng lập.

Vì sao việc phát hành cổ phần đúng cách lại quan trọng

Phát hành cổ phần không chỉ là một thủ tục kế toán. Việc này ảnh hưởng đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát, hồ sơ thuế, quản trị và mức độ tin cậy của nhà đầu tư.

Việc có hồ sơ đầy đủ giúp công ty:

• Chứng minh ai sở hữu bao nhiêu phần trăm công ty
• Cho thấy cổ phần đã được phát hành hợp pháp
• Hỗ trợ hồ sơ của hội đồng quản trị và cổ đông
• Duy trì bảng vốn hóa chính xác
• Tránh tranh chấp về quyền sở hữu của nhà sáng lập sau này
• Chuẩn bị cho gọi vốn, mở tài khoản ngân hàng và thẩm định pháp lý

Nếu công ty không ghi nhận việc phát hành cổ phần đúng cách, cấu trúc sở hữu có thể trở nên không rõ ràng. Điều đó có thể gây ra vấn đề khi công ty muốn gọi thêm vốn, phát hành quyền chọn cổ phần hoặc bán doanh nghiệp.

Bước 1: Xác nhận công ty đã sẵn sàng phát hành cổ phần

Trước khi phát hành cổ phần, công ty cần xác nhận rằng các bước nền tảng đã hoàn tất.

Tối thiểu, hãy rà soát những nội dung sau:

• Công ty đã được thành lập hợp pháp
• Điều lệ công ty cho phép phát hành cổ phần
• Hội đồng quản trị hoặc người sáng lập ban đầu có thẩm quyền phê duyệt việc phát hành
• Công ty biết rõ đã được phép phát hành bao nhiêu cổ phần và còn bao nhiêu cổ phần khả dụng

Đây cũng là thời điểm thích hợp để xác định công ty sẽ chỉ phát hành cổ phần phổ thông hay có liên quan đến nhiều loại cổ phần khác nhau. Nhiều công ty giai đoạn đầu thường bắt đầu với một loại cổ phần phổ thông cho nhà sáng lập.

Bước 2: Quyết định số cổ phần phát hành và người nhận

Công ty cần xác định:

• Mỗi người sẽ nhận bao nhiêu cổ phần
• Cổ phần sẽ được phát hành một lần hay theo từng đợt
• Mỗi cổ đông sẽ đóng góp gì để đổi lấy cổ phần
• Có áp dụng điều kiện trao quyền, quyền mua lại hoặc các hạn chế khác hay không

Đối với nhà sáng lập, cổ phần thường được phát hành để đổi lấy tiền mặt, tài sản trí tuệ hoặc các dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện, tùy theo yêu cầu pháp lý áp dụng. Công ty cần ghi nhận rõ ràng giá trị đối ứng này.

Cũng cần nghĩ xa hơn đợt phát hành ban đầu. Một bảng vốn hóa được xây dựng tốt sẽ giúp việc huy động vốn sau này dễ dàng hơn mà không tạo ra sự nhầm lẫn không cần thiết.

Bước 3: Phê duyệt việc phát hành đúng quy trình

Việc phát hành cổ phần phải được phê duyệt theo cách mà tài liệu quản trị của công ty và luật bang yêu cầu. Ở nhiều công ty, hội đồng quản trị sẽ phê duyệt việc phát hành cổ phần và các điều khoản của giao dịch.

Nghị quyết phê duyệt nên nêu rõ:

• Người nhận cổ phần
• Số lượng cổ phần sẽ phát hành
• Giá trị đối ứng mà công ty nhận được
• Mọi hạn chế hoặc điều khoản đặc biệt gắn với cổ phần

Một nghị quyết bằng văn bản là cách tốt nhất để ghi lại quyết định này. Nghị quyết đó sẽ trở thành một phần trong hồ sơ nội bộ của công ty và hỗ trợ tính hợp lệ của việc phát hành.

Bước 4: Xác định giá trị đối ứng cho cổ phần

Cổ phần thường được phát hành để đổi lấy một giá trị đối ứng, tức là giá trị mà cổ đông cung cấp cho công ty.

Các hình thức giá trị đối ứng phổ biến bao gồm:

• Tiền mặt
• Tài sản hoặc thiết bị
• Tài sản trí tuệ
• Dịch vụ, nếu luật áp dụng cho phép

Công ty cần đảm bảo giá trị đối ứng được nêu rõ ràng và giá trị của các khoản đóng góp không phải tiền mặt là hợp lý và có cơ sở.

Nếu nhà sáng lập góp tài sản hoặc thiết bị, công ty nên lưu giữ mô tả chi tiết về tài sản và giá trị của chúng. Nếu cổ phần được phát hành để đổi lấy dịch vụ, công ty nên xác minh rằng thỏa thuận đó được phép theo quy định của bang liên quan và tài liệu thành lập của chính công ty.

Bước 5: Chuẩn bị tài liệu phát hành

Việc phát hành cổ phần nên được hỗ trợ bằng tài liệu bằng văn bản để thể hiện rõ giao dịch.

Tùy theo thông lệ của công ty, hồ sơ có thể bao gồm:

• Nghị quyết của hội đồng quản trị phê duyệt việc phát hành
• Hợp đồng mua cổ phần hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần
• Hợp đồng chuyển nhượng tài sản hoặc tài liệu tương tự nếu tài sản được dùng làm đối ứng
• Chứng chỉ cổ phần hoặc xác nhận sở hữu dưới dạng ghi sổ
• Ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông

Một hợp đồng chuyển nhượng tài sản có thể hữu ích khi cổ phần được phát hành để đổi lấy tài sản không phải tiền mặt vì nó cho phép mô tả chi tiết tài sản và giá trị của tài sản đó. Tuy nhiên, công ty cũng có thể dựa vào các tài liệu phát hành cổ phần khác, tùy vào cách tổ chức hồ sơ.

Mục tiêu không phải là dùng bộ hồ sơ phức tạp nhất có thể. Mục tiêu là tạo ra một hồ sơ rõ ràng xác định các bên, số cổ phần đã phát hành, giá trị đối ứng nhận được và ngày phát hành.

Bước 6: Ghi nhận việc phát hành trong sổ sách công ty

Ngay sau khi cổ phần được phát hành, công ty nên cập nhật hồ sơ ngay lập tức.

Các hồ sơ quan trọng bao gồm:

• Sổ cổ đông hoặc bảng vốn hóa
• Biên bản họp hội đồng quản trị hoặc chấp thuận bằng văn bản
• Bản sao các tài liệu phát hành đã ký
• Chứng chỉ cổ phần hoặc hồ sơ sở hữu không có chứng chỉ
• Bất kỳ tài liệu hỗ trợ nào về định giá hoặc giá trị đối ứng

Bảng vốn hóa cần phản ánh tổng số cổ phần đang lưu hành và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông. Hồ sơ này trở nên thiết yếu khi công ty tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài, cấp quyền sở hữu cổ phần cho nhân sự hoặc trải qua quá trình bán doanh nghiệp hay kiểm toán.

Bước 7: Giao chứng chỉ hoặc duy trì hồ sơ ghi sổ

Một số công ty phát hành chứng chỉ cổ phần vật lý. Một số khác lưu quyền sở hữu dưới dạng điện tử hoặc ghi sổ.

Nếu sử dụng chứng chỉ, chúng պետք phải khớp chính xác với hồ sơ công ty và bao gồm mọi chú thích hoặc hạn chế theo yêu cầu. Nếu công ty dùng hình thức cổ phần không chứng chỉ, công ty vẫn nên cung cấp bằng chứng sở hữu bằng văn bản và duy trì sổ theo dõi nội bộ đáng tin cậy.

Điểm quan trọng là tính nhất quán. Quyền sở hữu thể hiện trên chứng chỉ hoặc xác nhận phải khớp với phê duyệt của hội đồng quản trị, hồ sơ cổ đông và bảng vốn hóa.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhà sáng lập thường mắc lỗi khi phát hành cổ phần ở giai đoạn đầu vì đang di chuyển rất nhanh. Những vấn đề phổ biến nhất gồm:

• Phát hành cổ phần trước khi công ty được thành lập hợp lệ
• Không xin phê duyệt của hội đồng quản trị
• Quên ghi nhận cổ đông đã đóng góp gì để đổi lấy cổ phần
• Tính nhầm giữa cổ phần được phép phát hành và cổ phần đã phát hành
• Không cập nhật bảng vốn hóa
• Dùng hồ sơ không đầy đủ hoặc chưa có chữ ký
• Bỏ qua các điều khoản trao quyền hoặc quyền mua lại khi lẽ ra phải áp dụng

Những sai lầm này có thể tạo ra vấn đề không cần thiết về sau. Việc giữ hồ sơ gọn gàng ngay từ đầu dễ hơn nhiều so với việc phải khôi phục lại sau khi doanh nghiệp đã phát triển.

Phát hành cổ phần và quyền sở hữu của nhà sáng lập

Đối với nhà sáng lập, việc phát hành cổ phần thường đánh dấu sự khởi đầu của quyền sở hữu trong công ty. Số lượng cổ phần được phát hành cho từng nhà sáng lập nên phản ánh thỏa thuận kinh doanh giữa các bên, chứ không chỉ là sự thuận tiện.

Nhà sáng lập nên cân nhắc:

• Quyền sở hữu có nên được trao dần theo thời gian hay không
• Có điều khoản hạn chế nếu một nhà sáng lập rời đi sớm hay không
• Tất cả nhà sáng lập có đang đóng góp như nhau hay không
• Việc huy động vốn trong tương lai có thể làm pha loãng quyền sở hữu như thế nào

Những câu hỏi này dễ trả lời hơn trước khi cổ phần được phát hành so với sau khi công ty đã bắt đầu hoạt động.

Phát hành cổ phần và huy động vốn trong tương lai

Cách công ty phát hành những cổ phần đầu tiên có thể ảnh hưởng đến việc huy động vốn sau này.

Nhà đầu tư thường muốn thấy:

• Một bảng vốn hóa rõ ràng và chính xác
• Các phê duyệt đúng của hội đồng quản trị
• Bằng chứng cho thấy nhà sáng lập sở hữu cổ phần một cách minh bạch
• Không có tài liệu thất lạc hoặc việc phát hành không rõ ràng

Nếu đợt phát hành cổ phần ban đầu được thực hiện lộn xộn, quá trình thẩm định có thể bị chậm lại và tạo ra công việc pháp lý cần xử lý trước khi vòng gọi vốn có thể hoàn tất. Một quy trình phát hành gọn gàng giúp công ty trông có tổ chức và sẵn sàng cho đầu tư.

Khi nào nên nhờ chuyên gia pháp lý hoặc thuế

Mặc dù phát hành cổ phần là một bước doanh nghiệp tiêu chuẩn, các chi tiết liên quan có thể kéo theo hệ quả pháp lý và thuế.

Bạn nên cân nhắc tìm tư vấn chuyên môn nếu:

• Công ty đang phát hành nhiều loại cổ phần
• Cổ phần được phát hành để đổi lấy tài sản hoặc dịch vụ
• Có cơ chế trao quyền cho nhà sáng lập
• Công ty đang chuẩn bị cho một vòng gọi vốn
• Công ty cần hỗ trợ phối hợp các vấn đề về bang, thuế hoặc chứng khoán

Quy định của từng bang có thể khác nhau, và cách xử lý thuế có thể thay đổi tùy theo cấu trúc phát hành. Nên xin ý kiến trước khi hoàn tất một giao dịch phức tạp.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Đối với các nhà sáng lập đang thành lập công ty, Zenind giúp quá trình thiết lập ban đầu dễ quản lý hơn. Điều đó bao gồm việc sắp xếp nền tảng pháp lý cần thiết trước khi phát hành cổ phần và giúp chủ doanh nghiệp theo dõi các nhiệm vụ thành lập và tuân thủ.

Khi công ty đã được thành lập, một quy trình lưu trữ hồ sơ kỷ luật sẽ giúp việc phát hành cổ phần đúng cách, duy trì hồ sơ nội bộ và chuẩn bị cho tăng trưởng trong tương lai dễ dàng hơn nhiều.

Lời kết

Phát hành cổ phần công ty không chỉ là việc trao cổ phần. Đây là một hành động quản trị chính thức cần được ghi nhận cẩn thận, phê duyệt đúng quy trình và phản ánh đầy đủ trong sổ sách của công ty.

Khi công ty tuân theo một quy trình rõ ràng, kết quả là hồ sơ sở hữu sạch hơn, tuân thủ tốt hơn và ít phát sinh vấn đề hơn trong quá trình gọi vốn hoặc thẩm định. Đối với các công ty mới, tính kỷ luật đó là một trong những cách đơn giản nhất để bảo vệ tương lai của doanh nghiệp.