Как да издадете корпоративни акции: Стъпка по стъпка ръководство за нови корпорации

Издаването на корпоративни акции е една от първите важни стъпки след учредяването на корпорация. То превръща собствеността в документиран запис, показва кой е допринесъл стойност за бизнеса и помага вътрешните записи на компанията да бъдат подредени още от самото начало.

За новите основатели издаването на акции може да изглежда формално, но процесът е ясен, когато се раздели на няколко прости стъпки. Ключът е да се прави разлика между това, което корпорацията е упълномощена да издаде, и това, което действително издава, да се документира правилно сделката и да се поддържат точни записи за бъдещо финансиране, данъци и съответствие.

Какво означава да се издават корпоративни акции

Корпоративните акции представляват собственост в една корпорация. Когато се издадат акции, корпорацията разпределя част от собствеността си на основатели, инвеститори, служители или други акционери в замяна на пари, имущество или друго договорено възнаграждение.

Преди да бъдат издадени каквито и да е акции, корпорацията вече трябва да съществува като юридическо лице. Това означава, че бизнесът трябва да е правилно учреден и неговите учредителни документи трябва да позволяват издаването на акции съгласно правилата в щата на учредяване.

Два термина са особено важни:

• Упълномощени акции са максималният брой акции, който корпорацията има право да издаде според учредителните си документи.
• Издадени акции са акциите, които корпорацията действително е прехвърлила на акционери.

Една корпорация може да упълномощи голям брой акции, но първоначално да издаде само част от тях. Това дава на бизнеса гъвкавост за бъдещо набиране на капитал, стимули за дялово участие или разпределение между основателите.

Защо правилното издаване на акции е важно

Издаването на акции не е просто счетоводна формалност. То засяга собствеността, контрола, данъчните записи, управлението и доверието на инвеститорите.

Правилната документация помага на корпорацията да:

• Докажe кой притежава какъв процент от компанията
• Покажe, че акциите са били законно издадени
• Поддържа записите на борда и акционерите
• Поддържа точна таблица на капитализацията
• Избягва спорове за собствеността между основателите по-късно
• Подготвя се за набиране на капитал, банкови отношения и проверка при due diligence

Ако корпорацията не документира правилно издаването на акции, структурата на собствеността може да стане неясна. Това може да създаде проблеми, когато компанията се опитва да привлече инвеститори, да издаде компенсация под формата на дялов капитал или да бъде продадена.

Стъпка 1: Потвърдете, че корпорацията е готова да издава акции

Преди да издаде акции, корпорацията трябва да потвърди, че основните стъпки са завършени.

Поне проверете следното:

• Корпорацията е законно учредена
• Учредителният акт упълномощава издаването на акции
• Бордът или учредителят има правомощие да одобри издаването
• Компанията знае колко акции са упълномощени и налични

Това е и подходящ момент да се потвърди дали корпорацията ще издава само обикновени акции или ще участват няколко класа акции. Много ранни корпорации започват с един клас обикновени акции за основателите.

Стъпка 2: Решете колко акции да издадете и на кого

Корпорацията трябва да определи:

• Колко акции ще получи всеки човек
• Дали всички акции ще бъдат издадени наведнъж или на етапи
• Какво предоставя всеки акционер в замяна
• Дали се прилагат периоди на придобиване, право на обратно изкупуване или ограничения

За основателите акциите често се издават в замяна на пари, интелектуална собственост или услуги, вече извършени или които ще бъдат извършени, в зависимост от приложимите правни изисквания. Корпорацията трябва внимателно да документира възнаграждението.

Също така е важно да се мисли отвъд първоначалното издаване. Добре планираната таблица на капитализацията може да улесни бъдещо набиране на капитал, без да се създава ненужна обърканост.

Стъпка 3: Одобрете издаването правилно

Издаването на акции трябва да бъде одобрено по начина, изискван от учредителните документи на корпорацията и от щатското право. В много корпорации бордът на директорите одобрява издаването на акции и условията на сделката.

Одобрението трябва да посочва:

• Получателя на акциите
• Броя на акциите, които ще бъдат издадени
• Възнаграждението, получено от корпорацията
• Всички ограничения или специални условия, свързани с акциите

Писмена резолюция е най-ясният начин да се документира решението. Тази резолюция става част от вътрешните записи на корпорацията и подкрепя валидността на издаването.

Стъпка 4: Определете възнаграждението за акциите

Акциите обикновено се издават в замяна на възнаграждение, което е стойността, предоставена от акционера на корпорацията.

Често срещани форми на възнаграждение включват:

• Пари
• Имущество или оборудване
• Интелектуална собственост
• Услуги, когато това е позволено от приложимото право

Корпорацията трябва да се увери, че възнаграждението е описано ясно и че стойността, определена за непаричните вноски, е разумна и обоснована.

Ако основател внесе имущество или оборудване, компанията трябва да пази подробно описание на активите и тяхната стойност. Ако акциите се издават срещу услуги, корпорацията трябва да провери дали това е позволено от съответните щатски правила и от собствените ѝ учредителни документи.

Стъпка 5: Подгответе документите за издаването

Издаването на акции трябва да бъде подкрепено с писмени документи, които ясно показват сделката.

В зависимост от практиките на компанията, документите могат да включват:

• Резолюции на борда, одобряващи издаването
• Споразумение за покупка на акции или абонаментно споразумение
• Договор за покупко-продажба или подобен документ за прехвърляне, ако като възнаграждение се използва имущество
• Сертификат за акции или извлечение за записана собственост
• Запис в регистъра на акционерите

Договорът за покупко-продажба може да бъде полезен, когато акциите се издават срещу непарично имущество, защото позволява подробно описание на актива и неговата стойност. Въпреки това компанията може да разчита и на други официални документи за издаване на акции, в зависимост от начина, по който организира своите записи.

Целта не е да се използва възможно най-сложната документация. Целта е да се създаде ясен запис, който идентифицира страните, издадените акции, полученото възнаграждение и датата на издаване.

Стъпка 6: Запишете издаването в корпоративните книги

След като акциите бъдат издадени, корпорацията трябва незабавно да актуализира своите записи.

Важно е да се водят следните записи:

• Регистърът на акциите или таблицата на капитализацията
• Протоколи от заседания на борда или писмени съгласия
• Копия на подписаните документи за издаване
• Сертификати за акции или безсертификатни записи за собственост
• Всички подкрепящи документи за оценка или възнаграждение

Таблицата на капитализацията трябва да отразява общия брой издадени акции и процента на собственост на всеки акционер. Този запис става от съществено значение, когато компанията търси външни инвестиции, предоставя капиталово възнаграждение на служители или преминава през продажба или одит.

Стъпка 7: Предайте сертификатите или поддържайте записи в book-entry форма

Някои корпорации издават физически сертификати за акции. Други водят собствеността в електронна или book-entry форма.

Ако се използват сертификати, те трябва точно да съвпадат с корпоративните записи и да включват всички изисквани белези или ограничения. Ако корпорацията използва безсертификатни акции, тя все пак трябва да предостави писмено доказателство за собственост и да поддържа надежден вътрешен регистър.

Важното е последователността. Собствеността, показана в сертификата или извлечението, трябва да съвпада с одобрението на борда, записите за акционерите и таблицата на капитализацията.

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

Основателите често допускат грешки при издаването на акции в началото, защото действат бързо. Най-честите проблеми включват:

• Издаване на акции преди корпорацията да е правилно учредена
• Неполучаване на одобрение от борда
• Пропуск да се документира какво е предоставил акционерът в замяна на акциите
• Неправилно броене на упълномощени срещу издадени акции
• Оставяне на таблицата на капитализацията остаряла
• Използване на непълни или неподписани документи
• Пренебрегване на условия за придобиване или обратно изкупуване, когато те трябва да се прилагат

Тези грешки могат да създадат избягваеми проблеми по-късно. Подредените записи са много по-лесни за поддържане в началото, отколкото да бъдат възстановявани след като бизнесът порасне.

Издаване на акции и собственост на основателите

За основателите издаването на акции обикновено бележи началото на собствеността в компанията. Броят акции, издадени на всеки основател, трябва да отразява бизнес договорката между страните, а не само удобството.

Основателите трябва да обмислят:

• Дали собствеността трябва да се придобива във времето
• Дали има ограничения, ако основател напусне по-рано
• Дали всички основатели допринасят еднакво
• Как бъдещо финансиране може да разреди собствеността

На тези въпроси е по-лесно да се отговори преди издаването на акции, отколкото след като компанията започне да работи.

Издаване на акции и бъдещо набиране на капитал

Начинът, по който корпорацията издава първите си акции, може да повлияе на по-късното набиране на капитал.

Инвеститорите обикновено искат да видят:

• Ясна и точна таблица на капитализацията
• Правилни одобрения от борда
• Доказателства, че основателите чисто притежават своите акции
• Няма липсващи документи или неясни издавания

Ако първоначалното издаване на акции е неорганизирано, това може да забави due diligence и да създаде правна работа по изчистване преди финансирането да бъде приключено. Чистият процес на издаване помага на компанията да изглежда подредена и готова за инвестиции.

Кога да се включат правни или данъчни специалисти

Макар издаването на акции да е стандартна корпоративна стъпка, детайлите могат да имат правни и данъчни последици.

Трябва да потърсите професионално съдействие, ако:

• Компанията издава няколко класа акции
• Акциите се издават срещу имущество или услуги
• Има условия за придобиване от основателите
• Корпорацията планира финансиране
• Компанията има нужда от помощ при координиране на щатски, данъчни или ценни книжа въпроси

Щатските правила могат да се различават, а данъчното третиране може да варира според структурата на издаването. Разумно е да се потърси съвет преди финализиране на сложна сделка.

Как Zenind може да помогне

За основателите, които учредяват корпорация, Zenind помага да се направи по-лесно управлението на ранния етап. Това включва организирането на корпоративната основа, необходима преди издаването на акции, и подпомагането на собствениците на бизнеси да останат в крак със задачите по учредяване и съответствие.

След като корпорацията е създадена, дисциплинираният процес на водене на записи значително улеснява правилното издаване на акции, поддържането на вътрешни записи и подготовката за бъдещ растеж.

Заключителни мисли

Издаването на корпоративни акции е повече от просто раздаване на дялове. Това е официално корпоративно действие, което трябва да бъде внимателно документирано, правилно одобрено и отразено в книгите на компанията.

Когато корпорацията следва ясен процес, резултатът е по-чисти записи за собствеността, по-добро съответствие и по-малко проблеми при набиране на капитал или due diligence. За новите корпорации тази дисциплина е един от най-лесните начини да се защити бъдещето на компанията.