Công ty S là gì? Hướng dẫn thực tiễn cho các nhà sáng lập tại Hoa Kỳ

Công ty S là một trong những cấu trúc kinh doanh bị hiểu nhầm nhiều nhất tại Hoa Kỳ. Nhiều nhà sáng lập dùng thuật ngữ này để chỉ một loại pháp nhân, trong khi thực tế công ty S là một lựa chọn về thuế ở cấp liên bang. Sự khác biệt này rất quan trọng. Một doanh nghiệp có thể được thành lập dưới dạng công ty theo luật tiểu bang rồi sau đó chọn chế độ thuế công ty S nếu đủ điều kiện. Trong một số trường hợp, một LLC đủ điều kiện cũng có thể bị đánh thuế như công ty S sau khi thực hiện đúng các tờ khai liên bang cần thiết.

Đối với chủ doanh nghiệp, sức hấp dẫn khá rõ ràng: chế độ thuế công ty S có thể giảm gánh nặng thuế trên thu nhập chủ động trong khi vẫn giữ được sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn đi kèm với một pháp nhân kinh doanh chính thức. Tuy nhiên, cấu trúc này cũng đi kèm các quy tắc về điều kiện, yêu cầu trả lương, và nghĩa vụ tuân thủ mà bạn nên hiểu trước khi quyết định.

Hướng dẫn này giải thích công ty S là gì, hoạt động ra sao, ai có thể chọn, và khi nào nó có thể phù hợp hoặc không phù hợp với một doanh nghiệp mới hoặc đang phát triển.

Những điều cơ bản về công ty S

Công ty S là một tình trạng thuế chuyển qua theo Subchapter S của Bộ luật Thuế nội địa. Bản thân pháp nhân này thường không phải nộp thuế thu nhập liên bang ở cấp công ty. Thay vào đó, lợi nhuận, lỗ, khoản khấu trừ và tín dụng chuyển qua cho cổ đông, và họ báo cáo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Điều đó không có nghĩa công ty S là một sắp xếp lỏng lẻo hay không chính thức. Doanh nghiệp vẫn hoạt động như một công ty hoặc như một thực thể đủ điều kiện đã được phân loại là công ty cho mục đích thuế. Doanh nghiệp phải lưu giữ hồ sơ, nộp các mẫu thuế bắt buộc và tuân thủ luật tiểu bang cùng các quy tắc bầu chọn liên bang.

Lợi ích chính nằm ở cách đánh thuế, chứ không phải ở cách vận hành hằng ngày. Công ty vẫn có chủ sở hữu, người quản lý, các thủ tục công ty và nghĩa vụ nộp hồ sơ.

Cách đánh thuế công ty S hoạt động

Chế độ thuế công ty S được thiết kế để tránh đánh thuế hai lần như ở công ty C. Ở công ty C, thu nhập có thể bị đánh thuế một lần ở cấp công ty và lại bị đánh thuế lần nữa khi được chia dưới dạng cổ tức. Với công ty S, thu nhập thường chuyển qua cho cổ đông, nên gánh nặng thuế thường được ghi nhận trên tờ khai cá nhân của chủ sở hữu.

Đối với chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp, một điểm quan trọng khác là sự tách biệt giữa tiền lương và phân phối lợi nhuận. Cổ đông làm việc trong doanh nghiệp thường phải tự trả cho mình một mức lương hợp lý qua bảng lương trước khi nhận thêm phân phối. Mức lương đó chịu thuế việc làm, còn phần phân phối thì không chịu thuế tự doanh theo cùng cách. Đây là một lý do khiến nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ cân nhắc chế độ thuế công ty S khi doanh nghiệp đã tạo ra lợi nhuận ổn định.

Khái niệm chuyển qua cũng áp dụng cho lỗ, khoản khấu trừ và tín dụng. Tùy theo các quy tắc về cơ sở vốn và mức rủi ro, cổ đông có thể được sử dụng lỗ kinh doanh để bù trừ cho các khoản thu nhập khác trên tờ khai cá nhân.

Ai có thể chọn tình trạng công ty S?

Không phải doanh nghiệp nào cũng đủ điều kiện để được đánh thuế theo công ty S. IRS áp dụng một loạt yêu cầu về cơ cấu sở hữu và loại hình thực thể.

Để đủ điều kiện, doanh nghiệp thường phải:

• Là một công ty trong nước, hoặc một thực thể trong nước đủ điều kiện đã chọn được đánh thuế như công ty trước.
• Chỉ có các cổ đông được phép, chẳng hạn cá nhân là công dân hoặc thường trú nhân Hoa Kỳ, một số quỹ tín thác, và di sản.
• Giới hạn số cổ đông ở mức 100 người hoặc ít hơn.
• Chỉ có một lớp cổ phần.
• Không thuộc các loại hình kinh doanh không đủ điều kiện, chẳng hạn một số tổ chức tài chính, công ty bảo hiểm, hoặc các công ty bán hàng quốc tế trong nước nhất định.

Các quy tắc này rất chặt chẽ. Một doanh nghiệp vô tình vi phạm một trong số đó có thể mất tình trạng công ty S, đôi khi kéo theo hậu quả thuế đáng kể. Vì vậy, chủ sở hữu nên xem xét cơ cấu sở hữu trước khi chọn và tiếp tục theo dõi sau đó.

Công ty S so với LLC so với công ty C

Nhiều nhà sáng lập so sánh công ty S với LLC và công ty C vì ba cấu trúc này giải quyết các nhu cầu khác nhau.

Đặc điểm	LLC	Công ty S	Công ty C
Cấu trúc pháp lý	Thực thể theo luật tiểu bang	Lựa chọn thuế, không phải pháp nhân riêng	Công ty theo luật tiểu bang
Cách đánh thuế liên bang	Mặc định chuyển qua hoặc chọn phân loại khác	Chuyển qua	Thực thể chịu thuế riêng
Quy tắc sở hữu	Linh hoạt	Giới hạn ở các cổ đông đủ điều kiện	Linh hoạt nhất
Các lớp cổ phần	Linh hoạt theo phần vốn góp	Một lớp cổ phần	Cho phép nhiều lớp
Yêu cầu trả lương cho chủ sở hữu	Không phải lúc nào cũng có	Có, đối với cổ đông kiêm nhân viên	Có, đối với chủ sở hữu kiêm nhân viên
Phù hợp nhất	Doanh nghiệp nhỏ cần sự linh hoạt	Doanh nghiệp có lợi nhuận với chủ sở hữu trực tiếp điều hành	Doanh nghiệp gọi vốn hoặc có cấu trúc vốn phức tạp

LLC thường là thực thể dễ vận hành nhất khi mới bắt đầu vì tính linh hoạt và gánh nặng quản trị nhẹ hơn. Một công ty có thể phù hợp hơn khi doanh nghiệp muốn có cấu trúc sở hữu chính thức, sẵn sàng cho nhà đầu tư bên ngoài, hoặc muốn có lựa chọn đánh thuế theo công ty S.

Công ty C thường được ưu tiên khi doanh nghiệp dự kiến huy động vốn đầu tư mạo hiểm, phát hành nhiều lớp cổ phần, hoặc giữ lại lợi nhuận đáng kể trong công ty.

Ưu điểm của công ty S

Chế độ công ty S có thể mang lại một số lợi ích đáng kể cho đúng loại doanh nghiệp.

1. Đánh thuế chuyển qua

Doanh nghiệp thường tránh được thuế thu nhập liên bang ở cấp công ty. Điều đó có thể đơn giản hóa cách lợi nhuận bị đánh thuế và tránh tình trạng đánh thuế hai lần như ở công ty C truyền thống.

2. Tiềm năng tiết kiệm thuế tự doanh

Chủ sở hữu trực tiếp làm việc trong doanh nghiệp có thể giảm mức thuế tự doanh bằng cách nhận một phần lợi nhuận dưới dạng phân phối sau khi tự trả một mức lương hợp lý. Đây là một trong những lý do lớn khiến các doanh nghiệp dịch vụ có lợi nhuận thường cân nhắc tình trạng công ty S.

3. Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn

Vì thực thể nền tảng vẫn là một công ty hoặc một thực thể được phân loại thuế như công ty, nên chủ sở hữu nhìn chung có sự tách biệt giữa nghĩa vụ kinh doanh và tài sản cá nhân, miễn là các thủ tục công ty được tuân thủ.

4. Linh hoạt trong báo cáo thuế cho cổ đông

Thu nhập và lỗ kinh doanh chuyển qua cho cổ đông, điều này có thể hữu ích trong những năm doanh nghiệp có lợi nhuận hoặc khi các khoản lỗ ban đầu có thể được sử dụng trong phạm vi luật thuế cho phép.

Nhược điểm của công ty S

Lợi ích thuế có thể hấp dẫn, nhưng tình trạng công ty S không phải không có đánh đổi.

1. Hạn chế về sở hữu

Giới hạn số cổ đông, yêu cầu về quốc tịch, và quy tắc một lớp cổ phần làm giảm tính linh hoạt. Những giới hạn này có thể khiến cấu trúc này không phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch sở hữu phức tạp.

2. Tuân thủ bảng lương

Các chủ sở hữu kiêm nhân viên thường phải được trả lương qua bảng lương. Điều đó có nghĩa là tiền công phải được thiết lập đúng, thuế việc làm phải được xử lý, và hồ sơ phải được lưu giữ. Việc phân loại phân phối như tiền lương sai cách có thể dẫn đến rắc rối.

3. Nhiều việc hành chính hơn

Công ty S đòi hỏi các tờ khai thuế, sổ sách kế toán, hồ sơ công ty, và việc theo dõi sở hữu. Gánh nặng tuân thủ không quá lớn, nhưng là có thật.

4. Không phải lúc nào cũng là lựa chọn thuế tốt nhất

Nếu doanh nghiệp chưa có lãi, hoặc nếu chủ sở hữu gần như rút toàn bộ thu nhập của công ty dưới dạng lương, việc chọn công ty S có thể không tạo ra nhiều lợi ích thuế.

Khi nào công ty S có thể phù hợp

Chế độ công ty S thường đáng cân nhắc khi doanh nghiệp đã đạt đến một mức độ ổn định nhất định.

Nó có thể là lựa chọn phù hợp nếu:

• Doanh nghiệp có lợi nhuận và có khả năng tiếp tục có lợi nhuận.
• Chủ sở hữu trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
• Công ty đủ điều kiện theo quy tắc cổ đông và cổ phần.
• Chủ sở hữu muốn tách lương và phân phối.
• Doanh nghiệp không cần tính linh hoạt về vốn kiểu gọi vốn mạo hiểm.

Nó có thể kém hấp dẫn hơn nếu:

• Doanh nghiệp vẫn ở giai đoạn khởi nghiệp hoặc chưa có doanh thu.
• Cơ cấu sở hữu bao gồm người nước ngoài không thường trú, công ty, hoặc công ty hợp danh.
• Công ty dự kiến phát hành cổ phiếu ưu đãi hoặc nhiều lớp vốn.
• Gánh nặng hành chính lớn hơn lợi ích thuế dự kiến.

Cách thành lập và chọn tình trạng công ty S

Một sai lầm phổ biến là cho rằng chỉ cần thành lập doanh nghiệp là tự động trở thành công ty S. Thực tế không phải vậy.

Bước 1: Thành lập đúng loại pháp nhân

Phần lớn doanh nghiệp chọn đánh thuế công ty S sẽ bắt đầu dưới dạng công ty theo luật tiểu bang. Trong một số trường hợp, một LLC đủ điều kiện có thể trước tiên chọn được đánh thuế như công ty rồi mới nộp bầu chọn S.

Bước 2: Xin EIN

Doanh nghiệp cần một Mã số Nhận dạng Nhà tuyển dụng từ IRS. Mã này dùng cho hồ sơ thuế, bảng lương và ngân hàng.

Bước 3: Thiết lập hồ sơ công ty

Công ty nên thông qua điều lệ, bổ nhiệm người quản lý, phát hành cổ phần và lưu hồ sơ các quyết định quan trọng của công ty. Việc lưu trữ tốt hỗ trợ cả tuân thủ pháp lý lẫn quản lý thuế.

Bước 4: Nộp Mẫu 2553

Để chọn tình trạng công ty S, doanh nghiệp nộp Mẫu 2553 của IRS. Thông thường, tất cả các cổ đông cần thiết đều phải đồng ý với việc bầu chọn. Thời điểm rất quan trọng: trong nhiều trường hợp, hồ sơ phải được nộp trước ngày thứ 15 của tháng thứ ba của năm thuế để việc bầu chọn có hiệu lực trong năm đó.

Bước 5: Chạy bảng lương đúng cách

Nếu cổ đông kiêm nhân viên làm việc trong doanh nghiệp, bảng lương nên được thiết lập sớm và quản lý cẩn thận. Mức lương hợp lý cần được ghi nhận và xử lý như tiền công của nhân viên.

Bước 6: Duy trì tuân thủ cấu trúc

Thay đổi sở hữu, phát hành cổ phần, sắp xếp quỹ tín thác và các lựa chọn thuế đều nên được xem xét trước khi chúng tạo ra vấn đề về điều kiện.

Những lỗi thường gặp cần tránh

Việc chọn công ty S thường thất bại vì những lý do có thể dự đoán trước.

Xem công ty S như một pháp nhân riêng biệt

Đây là trạng thái thuế, không phải một hình thức pháp lý độc lập. Pháp nhân nền tảng vẫn rất quan trọng.

Bỏ lỡ hạn nộp hồ sơ

Việc bầu chọn muộn đôi khi có thể được khắc phục, nhưng dựa vào cơ chế xin miễn trừ là một chiến lược tồi.

Trả toàn bộ cho chủ sở hữu bằng phân phối

Cổ đông kiêm nhân viên thường cần mức lương hợp lý qua bảng lương trước khi nhận thêm phân phối. Bỏ qua quy tắc này là một trong những cách nhanh nhất để gặp rắc rối về thuế.

Bổ sung một cổ đông không đủ điều kiện

Một số chủ sở hữu, chẳng hạn công ty hợp danh và người nước ngoài không thường trú, có thể làm mất điều kiện của công ty S.

Sử dụng nhiều lớp cổ phần

Quy tắc một lớp cổ phần rất dễ bị bỏ sót khi soạn thảo thỏa thuận sở hữu hoặc lập kế hoạch gọi vốn.

Công ty S có tốt hơn LLC không?

Không nhất thiết. Lựa chọn tốt hơn phụ thuộc vào mô hình kinh doanh.

LLC có thể phù hợp hơn khi nhà sáng lập muốn:

• Thành lập và quản lý đơn giản hơn
• Phân bổ quyền sở hữu linh hoạt
• Ít thủ tục công ty hơn
• Một cấu trúc có thể được đánh thuế theo các cách khác nhau sau này

Công ty S có thể phù hợp hơn khi nhà sáng lập muốn:

• Tiềm năng tiết kiệm thuế lương
• Một cấu trúc sở hữu chính thức
• Đánh thuế chuyển qua cùng với quản trị công ty
• Một cấu trúc phù hợp với doanh nghiệp có lợi nhuận do chủ sở hữu vận hành

Nhiều doanh nghiệp nhỏ bắt đầu dưới dạng LLC rồi sau đó đánh giá tình trạng công ty S khi lợi nhuận đủ lớn để xứng đáng với phần phức tạp tăng thêm. Những doanh nghiệp khác thành lập công ty ngay từ đầu vì muốn có lựa chọn bầu chọn ngay lập tức.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Chọn đúng loại pháp nhân và duy trì tuân thủ có thể tiết kiệm thời gian, giảm sai sót và giúp việc lập kế hoạch thuế dễ dự đoán hơn. Zenind hỗ trợ các nhà sáng lập tại Hoa Kỳ thành lập LLC và công ty, xử lý các hồ sơ bắt buộc, và giữ mọi thứ có tổ chức khi doanh nghiệp phát triển.

Nếu bạn đang cân nhắc chế độ thuế công ty S, điểm khởi đầu thực tế không chỉ là liệu khoản tiết kiệm thuế có hấp dẫn hay không. Điều quan trọng là cơ cấu pháp nhân, hồ sơ sở hữu và quy trình tuân thủ của bạn có thể hỗ trợ việc bầu chọn đó một cách đúng đắn hay không.

Câu hỏi thường gặp về công ty S

Công ty S có phải là một loại pháp nhân kinh doanh không?

Không. Đây là một lựa chọn thuế liên bang dành cho các doanh nghiệp đủ điều kiện.

Một LLC có thể bị đánh thuế như công ty S không?

Đôi khi có. Một LLC đủ điều kiện có thể cần trước tiên được đối xử như công ty cho mục đích thuế trước khi thực hiện bầu chọn S.

Công ty S có phải nộp thuế thu nhập liên bang không?

Thông thường là không. Thu nhập thường chuyển qua cho cổ đông, mặc dù một số loại thuế và tình huống đặc biệt vẫn có thể áp dụng.

Vì sao chủ sở hữu công ty S phải nhận lương?

Cổ đông kiêm nhân viên làm việc trong doanh nghiệp thường cần được trả thù lao hợp lý qua bảng lương trước khi nhận thêm phân phối.

Tình trạng công ty S có vĩnh viễn không?

Không. Nó có thể chấm dứt nếu doanh nghiệp không còn đủ điều kiện hoặc nếu việc bầu chọn bị hủy bỏ.

Kết luận

Công ty S có thể là một lựa chọn thuế mạnh cho đúng loại doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, đặc biệt khi công ty có lợi nhuận, sở hữu tập trung và do các chủ sở hữu chủ động điều hành. Đổi lại, cấu trúc này đòi hỏi kỷ luật: các quy tắc về điều kiện, tuân thủ bảng lương và lưu giữ hồ sơ cẩn thận đều rất quan trọng.

Trước khi chọn tình trạng công ty S, hãy so sánh lợi ích thuế với các yêu cầu hành chính và kế hoạch tăng trưởng dài hạn của công ty. Đối với nhiều nhà sáng lập, bước phân tích đó bắt đầu bằng việc thành lập đúng loại pháp nhân và bảo đảm rằng lựa chọn thuế phù hợp với doanh nghiệp, chứ không phải ngược lại.