أهم 10 مصطلحات يجب معرفتها عند تأسيس شركة في الولايات المتحدة

يُعدّ تأسيس شركة من أهم الخطوات التي يمكن للمؤسس اتخاذها عند بناء نشاط تجاري يطمح إلى النمو، وجذب الاستثمارات الخارجية، أو ترسيخ المصداقية على المدى الطويل. لكن عملية التأسيس تأتي مع مجموعة من المصطلحات القانونية والإدارية التي قد تبدو غير مألوفة في البداية.

إذا كنت تستعد لتأسيس شركة، فإن فهم المصطلحات الأساسية سيساعدك على اتخاذ قرارات أفضل، وتجنب أخطاء الإيداع، ومتابعة متطلبات الامتثال المستمرة. يشرح هذا الدليل 10 مصطلحات أساسية في تأسيس الشركات بلغة واضحة، إلى جانب بعض المفاهيم ذات الصلة التي يواجهها أصحاب الأعمال غالبًا.

1. Articles of Incorporation

تُعد Articles of Incorporation، وتُسمى في بعض الولايات Certificate of Incorporation، الوثيقة الأساسية التي تُقدَّم إلى الولاية لإنشاء الشركة.

ويتضمن هذا الإيداع عادةً ما يلي:

• اسم الشركة
• عنوان العمل الرئيسي
• معلومات الوكيل المسجل
• عدد الأسهم المصرح بها
• اسم المؤسس
• أي أحكام خاصة بالولاية يفرضها القانون

وبمجرد موافقة الولاية على الإيداع، تصبح الشركة كيانًا معترفًا به قانونيًا. وهذه هي اللحظة التي ينتقل فيها النشاط من مجرد فكرة على الورق إلى هيكل شركة رسمي.

وبما أن اسم الشركة ومتطلبات الإيداع تختلف من ولاية إلى أخرى، ينبغي على المؤسسين التأكد من القواعد المحلية قبل تقديم مستندات التأسيس. يمكن أن تساعد Zenind أصحاب الأعمال في إعداد هذه المستندات وتقديمها بشكل صحيح مع الحفاظ على سلاسة العملية.

2. Registered Agent

الوكيل المسجل هو الشخص أو الشركة المعينة لتلقي الإشعارات القانونية والرسمية والحكومية نيابةً عن الشركة.

ويجب أن يكون لدى كل شركة وكيل مسجل في الولاية التي تأسست فيها، وإذا سجلت لمزاولة الأعمال في ولاية أخرى، فيجب أن يكون لديها وكيل مسجل في كل ولاية إضافية من ولايات التسجيل.

ويكون الوكيل المسجل مسؤولًا عن استلام ما يلي:

• التبليغات القانونية
• إشعارات الضرائب
• تذكيرات التقارير السنوية
• المراسلات الخاصة بالامتثال من الولاية

وتكمن أهمية هذا الدور في أن تفويت إشعار قانوني قد يؤدي إلى غرامات أو فوات مواعيد نهائية أو حتى الحل الإداري في بعض الولايات. لذلك يختار كثير من المؤسسين خدمة وكيل مسجل محترفة لضمان استلام المستندات المهمة بشكل موثوق خلال ساعات العمل.

3. Shareholders

المساهمون هم مالكو الشركة. فهم يمتلكون أسهمًا في الشركة، وقد تكون لهم، بحسب هيكل الأسهم، حقوق تصويت وحقوق اقتصادية مرتبطة بملكيتهم.

يمكن أن يكون للشركة مساهم واحد أو عدة مساهمين. وفي شركة ناشئة صغيرة، قد يكون المؤسس هو المساهم الوحيد. أما في شركة نامية، فقد تتوزع الملكية بين عدة مؤسسين أو موظفين أو مستثمرين أو أفراد من العائلة.

وغالبًا ما يملك المساهمون القدرة على:

• انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
• الموافقة على التغييرات الجوهرية في الشركة
• التصويت على الاندماجات أو الحل عند الاقتضاء
• استلام التوزيعات إذا أصدرتها الشركة

ومن المهم التمييز بين إصدار الأسهم وترخيص الأسهم. فقد تصرح الشركة بعدد معين من الأسهم في مستندات التأسيس لكنها تصدر في البداية جزءًا فقط منها.

4. Board of Directors

يشرف مجلس الإدارة على الاتجاه العام للشركة وعلى القرارات الرئيسية. ولا يتولى المديرون عادةً إدارة العمليات اليومية، بل يضعون السياسات ويوافقون على الإجراءات المهمة ويعينون المسؤولين التنفيذيين.

ويتولى المجلس عادةً مسائل مثل:

• الموافقة على إصدار الأسهم
• اعتماد اللوائح الداخلية
• تعيين المسؤولين وعزلهم
• التفويض بالمعاملات الكبرى
• الإشراف على الحوكمة المؤسسية

ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة واجبات ائتمانية تجاه الشركة والمساهمين، أي أنهم مطالبون بالتصرف بما يخدم مصلحة الشركة واتخاذ قرارات مستنيرة.

وفي الشركات الجديدة، غالبًا ما يُذكر المديرون الأوائل في مستندات التأسيس أو يُعيَّنون من خلال إجراءات المؤسس بعد الإيداع.

5. Officers

يدير المسؤولون التنفيذيون العمليات اليومية للشركة. ورغم اختلاف المسميات، فإن الأدوار الشائعة تشمل الرئيس، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، وأمين الصندوق.

وعادةً ما يتولى المسؤولون التنفيذيون مهام مثل:

• إدارة النشاط التجاري
• حفظ السجلات
• توقيع العقود
• إدارة الشؤون المالية
• تنفيذ قرارات مجلس الإدارة

وقد تُسنِد الشركات الصغيرة عدة أدوار تنفيذية إلى الشخص نفسه. أما الشركات الأكبر فعادةً ما توزع المهام بين عدة أشخاص.

إن وضوح تعيين المسؤولين التنفيذيين يساعد على بناء هيكل داخلي أقوى، ويجعل من الأسهل توثيق المسؤول عن كل وظيفة من وظائف الشركة.

6. Authorized Shares

الأسهم المصرح بها هي الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يُسمح للشركة بإصدارها بموجب مستندات التأسيس.

ويكتسب هذا المصطلح أهمية لأنه يؤثر في هيكل الملكية، وجمع التمويل مستقبلًا، وأحيانًا في رسوم الإيداع لدى الولاية أو حسابات ضريبة الامتياز.

وعند تحديد عدد الأسهم المصرح بها، ينبغي على المؤسسين التفكير في:

• ما إذا كانت الشركة قد تجذب مستثمرين لاحقًا
• ما إذا كانت قد تنشئ فئات مختلفة من الأسهم
• مقدار المرونة التي تريدها لإصدار الأسهم مستقبلًا
• قواعد الإيداع والآثار الضريبية في الولاية

يمكن للشركة أن تصرح بعدد كبير من الأسهم وتصدر عددًا صغيرًا منها في البداية. ويحدد العدد المصرح به فقط الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشركة إصدارها من دون تعديل مستندات التأسيس.

7. Par Value

القيمة الاسمية هي القيمة الرمزية المحددة للسهم. وفي كثير من الشركات الحديثة، تُحدَّد القيمة الاسمية بمبلغ منخفض جدًا، أحيانًا بجزء صغير من السنت أو بمقدار رمزي آخر بحسب قواعد الولاية.

ورغم أن القيمة الاسمية قد تبدو رمزية، فإنها قد تظل مهمة في مستندات التأسيس وفي المعاملة الضريبية على مستوى الولاية في بعض الولايات القضائية.

وفيما يلي بعض النقاط الأساسية حول القيمة الاسمية:

• ليست هي القيمة السوقية
• ليست هي السعر الذي يدفعه المستثمرون مقابل الأسهم في جولة تمويل
• قد تؤثر في المعالجة المحاسبية للشركة في بعض الحالات
• يجب اختيارها بعناية وفقًا لمتطلبات الولاية وأهداف العمل

وغالبًا ما يسأل المؤسسون عمّا إذا كان ينبغي أن تكون القيمة الاسمية مرتفعة أم منخفضة. والإجابة تعتمد على الولاية وخطط الشركة المستقبلية وأي توجيه مهني تتلقاه أثناء التأسيس.

8. Bylaws

اللوائح الداخلية هي القواعد الداخلية التي تنظم كيفية عمل الشركة.

وعلى خلاف Articles of Incorporation، فإن اللوائح الداخلية لا تُقدَّم عادةً إلى الولاية. بل تُحفَظ ضمن السجلات الداخلية للشركة.

وتشمل اللوائح الداخلية عادةً ما يلي:

• كيفية عقد اجتماعات المديرين والمساهمين
• قواعد التصويت
• أدوار المسؤولين التنفيذيين ومسؤولياتهم
• كيفية شغل مقاعد مجلس الإدارة أو عزلها
• كيفية حفظ سجلات الشركة
• إجراءات الموافقة على الإجراءات الرئيسية

وتساعد اللوائح الداخلية المصاغة جيدًا على تقليل الالتباس وإنشاء إطار واضح للحوكمة. وهي مفيدة بشكل خاص عندما يكون للشركة عدة مؤسسين أو عندما تتوقع نموًا سريعًا.

9. Stock Certificate and Stock Ledger

ورغم أن كثيرًا من الولايات لم تعد تشترط شهادات الأسهم الورقية، فإن الشركات لا تزال بحاجة إلى تتبع الملكية بدقة.

شهادة الأسهم هي دليل على ملكية الأسهم عندما يتم إصدارها. أما سجل الأسهم، ويُسمى أحيانًا جدول الرسملة أو سجل الأسهم، فيتتبع من يملك أي أسهم، ومتى أُصدرت، وتحت أي شروط.

وتكتسب هذه السجلات أهمية لأنها تساعد الشركة على توثيق ما يلي:

• نسب الملكية
• حقوق التصويت
• منح الأسهم
• تحويل الأسهم
• الأسهم القائمة والمصدرة

وتُعد سجلات الأسهم الدقيقة أمرًا بالغ الأهمية إذا سعت الشركة مستقبلًا إلى جمع رأس المال أو إدخال شركاء جدد أو الخضوع للفحص النافي للجهالة. وقد تسبب السجلات غير المكتملة مشكلات لاحقًا عندما يراجع المستثمرون أو المحامون تاريخ ملكية الشركة.

10. Annual Report and Franchise Tax

إن تأسيس الشركة ليس سوى البداية. فمعظم الولايات تفرض امتثالًا مستمرًا، بما في ذلك التقارير السنوية والإقرارات المرتبطة بالضرائب.

وعادةً ما يحدّث التقرير السنوي الولاية بالمعلومات الأساسية الخاصة بالشركة، مثل:

• عنوان العمل
• المديرين والمسؤولين التنفيذيين
• معلومات الوكيل المسجل
• تفاصيل أخرى مطلوبة عن الشركة

أما ضريبة الامتياز فهي رسم تفرضه الولاية مقابل حق ممارسة الأعمال كشركة في تلك الولاية. ويختلف مقدارها وطريقة احتسابها اختلافًا كبيرًا.

وقد يؤدي عدم الالتزام بالمواعيد النهائية للتقرير السنوي أو سداد ضريبة الامتياز إلى غرامات أو فقدان الوضع النظامي الجيد أو الحل الإداري. ولهذا يستخدم كثير من المؤسسين تذكيرات الامتثال أو دعم الإيداع للحفاظ على التنظيم عامًا بعد عام.

مصطلحات أخرى قد تسمعها

بحسب الولاية وهيكل نشاطك التجاري، قد تصادف أيضًا هذه المصطلحات:

Incorporator

المؤسس هو الشخص الذي يوقّع مستندات التأسيس ويقدمها. وفي كثير من الحالات، يقتصر هذا الدور على مرحلة البدء وينتهي بمجرد تأسيس الشركة واستكمال إجراءات الحوكمة الأولية.

Corporate Resolution

القرار المؤسسي هو سجل مكتوب لقرار مهم يتخذه مجلس الإدارة أو المساهمون، مثل فتح حساب مصرفي أو تعيين المسؤولين التنفيذيين أو الموافقة على إصدار الأسهم.

Good Standing

تكون الشركة في وضع نظامي جيد عندما تستوفي متطلبات الولاية المتعلقة بالإيداعات والمدفوعات. وتكتسب هذه الحالة أهمية عندما تحتاج إلى فتح حسابات أو التقدم للحصول على تمويل أو التسجيل في ولاية أخرى أو إبرام العقود.

Foreign Qualification

إذا أرادت شركة تأسست في ولاية معينة ممارسة الأعمال في ولاية أخرى، فقد تحتاج إلى التسجيل هناك كشركة أجنبية. وهذا يختلف عن تأسيس الشركة في ولايتها الأصلية.

لماذا هذه المصطلحات مهمة

إن فهم مصطلحات تأسيس الشركات لا يعني فقط الظهور بمظهر المطلع. بل يساعدك على اتخاذ قرارات عملية بشأن الهيكل والامتثال والملكية والنمو.

وعندما يسيء المؤسسون فهم هذه المصطلحات، فقد يقومون بما يلي:

• تقديم مستندات التأسيس الخاطئة
• اختيار هيكل ملكية غير فعال
• تفويت مواعيد الامتثال النهائية
• التسبب في مشكلات يمكن تجنبها مع المستثمرين أو البنوك
• إغفال متطلبات الإيداع الخاصة بالولاية

يمكن أن تكون الشركة هيكلًا قويًا للأعمال التي ترغب في المصداقية، وقواعد ملكية واضحة، ومساحة للتوسع. لكن لاستخدام هذا الهيكل بفعالية، تحتاج إلى فهم راسخ للمصطلحات الأساسية التي تشكله.

كيف تساعد Zenind المؤسسين في عملية التأسيس

تدعم Zenind رواد الأعمال وأصحاب الأعمال الصغيرة خلال عملية تأسيس الشركة من خلال خدمات عملية تساعد على تبسيط الإعداد والامتثال.

وقد يشمل ذلك، بحسب احتياجاتك:

• دعم تقديم طلبات تأسيس الأعمال
• خدمة الوكيل المسجل
• تذكيرات الامتثال
• المساعدة في التقرير السنوي
• تنظيم المستندات للسجلات المستمرة

وبالنسبة للمؤسسين الذين يريدون بداية أكثر تنظيمًا وسهولة في الإدارة، فإن وجود دعم مناسب للتأسيس يمكن أن يوفر الوقت ويقلل أخطاء الإيداع.

أفكار ختامية

سواء كنت تؤسس شركتك الأولى أو تساعد عميلًا على فهم الأساسيات، فإن هذه المصطلحات العشرة تشكل أساس الهيكل المؤسسي.

وبمجرد أن تفهم الفرق بين المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين والأسهم المصرح بها واللوائح الداخلية والتزامات الامتثال، تصبح عملية التأسيس أسهل بكثير في الإدارة. ومع وجود عملية واضحة، يمكنك التركيز على ما يهم أكثر: بناء النشاط التجاري.

إذا كنت مستعدًا لتأسيس شركة، فمن المفيد اختيار شريك تأسيس يحافظ على العملية منظمة ودقيقة ومتوافقة مع المتطلبات منذ البداية.