10 thuật ngữ hàng đầu cần biết khi thành lập công ty tại Hoa Kỳ

Thành lập công ty là một trong những bước quan trọng nhất mà một nhà sáng lập có thể thực hiện khi xây dựng một doanh nghiệp có kế hoạch tăng trưởng, gọi vốn bên ngoài hoặc hướng tới uy tín lâu dài. Tuy nhiên, quá trình thành lập đi kèm với một hệ thống thuật ngữ pháp lý và hành chính có thể khá xa lạ lúc ban đầu.

Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty, việc hiểu các thuật ngữ cơ bản sẽ giúp bạn đưa ra quyết định tốt hơn, tránh sai sót khi nộp hồ sơ và theo dõi các nghĩa vụ tuân thủ liên tục. Hướng dẫn này phân tích 10 thuật ngữ thiết yếu về thành lập công ty bằng ngôn ngữ rõ ràng, cùng với một số khái niệm liên quan mà chủ doanh nghiệp thường gặp.

1. Articles of Incorporation

Articles of Incorporation, đôi khi được gọi là Certificate of Incorporation ở một số bang, là tài liệu nền tảng được nộp cho tiểu bang để tạo lập công ty.

Hồ sơ này thường bao gồm:

• Tên công ty
• Địa chỉ kinh doanh chính
• Thông tin về registered agent
• Số lượng cổ phần được phép phát hành
• Tên của người thành lập
• Các điều khoản cụ thể theo bang nếu pháp luật yêu cầu

Khi tiểu bang chấp thuận hồ sơ, công ty sẽ trở thành một pháp nhân được công nhận hợp pháp. Đây là thời điểm doanh nghiệp chuyển từ một kế hoạch trên giấy sang một cấu trúc công ty chính thức.

Vì tên gọi và yêu cầu hồ sơ khác nhau theo từng bang, nhà sáng lập nên xác nhận các quy định địa phương trước khi nộp tài liệu thành lập. Zenind có thể hỗ trợ chủ doanh nghiệp chuẩn bị và nộp các tài liệu này đúng cách, đồng thời giữ cho quy trình được tinh gọn.

2. Registered Agent

registered agent là cá nhân hoặc công ty được chỉ định để nhận các thông báo pháp lý và thông báo từ chính phủ thay mặt cho công ty.

Mọi công ty đều phải có một registered agent tại bang nơi công ty được thành lập và, nếu đăng ký hoạt động ở bang khác, tại từng bang đăng ký bổ sung.

registered agent chịu trách nhiệm nhận:

• Tống đạt hồ sơ pháp lý
• Thông báo thuế
• Nhắc nhở nộp báo cáo thường niên
• Thư từ về tuân thủ từ tiểu bang

Vai trò này rất quan trọng vì bỏ lỡ thông báo pháp lý có thể dẫn đến phạt, lỡ hạn hoặc thậm chí bị giải thể hành chính ở một số bang. Nhiều nhà sáng lập chọn dịch vụ registered agent chuyên nghiệp để các tài liệu quan trọng luôn được nhận đáng tin cậy trong giờ làm việc.

3. Shareholders

Shareholders là các chủ sở hữu của công ty. Họ nắm giữ cổ phần trong công ty và, tùy theo cơ cấu cổ phần, có thể có quyền biểu quyết và quyền kinh tế gắn với phần sở hữu của mình.

Một công ty có thể có một shareholder hoặc nhiều shareholder. Trong một startup nhỏ, nhà sáng lập có thể là shareholder duy nhất. Trong một công ty đang tăng trưởng, quyền sở hữu có thể được chia giữa nhiều nhà sáng lập, nhân viên, nhà đầu tư hoặc thành viên gia đình.

Shareholders thường có quyền:

• Bầu ra board of directors
• Phê duyệt các thay đổi quan trọng của công ty
• Biểu quyết về sáp nhập hoặc giải thể khi cần thiết
• Nhận phân phối lợi nhuận nếu công ty thực hiện phân phối

Điều quan trọng là phải phân biệt giữa việc phát hành cổ phần và việc ủy quyền cổ phần. Công ty có thể ủy quyền một số lượng cổ phần nhất định trong hồ sơ thành lập nhưng chỉ phát hành một phần trong số đó ban đầu.

4. Board of Directors

Board of directors giám sát định hướng tổng thể và các quyết định quan trọng của công ty. Directors thường không quản lý hoạt động hằng ngày. Thay vào đó, họ xây dựng chính sách, phê duyệt các hành động quan trọng và bổ nhiệm officers.

Board thường xử lý các vấn đề như:

• Phê duyệt việc phát hành cổ phần
• Thông qua bylaws
• Bổ nhiệm và miễn nhiệm officers
• Cho phép các giao dịch quan trọng
• Giám sát quản trị công ty

Directors có nghĩa vụ ủy thác đối với công ty và shareholders. Điều đó có nghĩa là họ được kỳ vọng hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và đưa ra quyết định có cân nhắc đầy đủ.

Đối với công ty mới, các directors ban đầu thường được nêu trong hồ sơ thành lập hoặc được chỉ định thông qua hành động của incorporator sau khi nộp hồ sơ.

5. Officers

Officers quản lý hoạt động hằng ngày của công ty. Mặc dù chức danh có thể khác nhau, các vị trí officer phổ biến gồm President, Chief Executive Officer, Secretary và Treasurer.

Officers thường xử lý các công việc như:

• Điều hành doanh nghiệp
• Lưu giữ hồ sơ
• Ký kết hợp đồng
• Quản lý tài chính
• Thực thi quyết định của board

Các công ty nhỏ hơn có thể để cùng một người đảm nhiệm nhiều vai trò officer. Các công ty lớn hơn thường phân chia trách nhiệm cho nhiều người.

Việc bổ nhiệm officer rõ ràng giúp tạo cấu trúc nội bộ vững chắc hơn và giúp xác định dễ dàng hơn ai chịu trách nhiệm cho từng chức năng kinh doanh cụ thể.

6. Authorized Shares

Authorized shares là số lượng cổ phần tối đa mà công ty được phép phát hành theo hồ sơ thành lập.

Thuật ngữ này quan trọng vì nó ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu, khả năng gọi vốn trong tương lai và đôi khi là phí nộp hồ sơ hoặc cách tính franchise tax của tiểu bang.

Khi quyết định nên ủy quyền bao nhiêu cổ phần, nhà sáng lập nên cân nhắc:

• Công ty có thể thu hút nhà đầu tư trong tương lai hay không
• Công ty có thể tạo ra nhiều loại cổ phần hay không
• Mức độ linh hoạt mà công ty muốn có cho việc phát hành vốn cổ phần trong tương lai
• Quy định nộp hồ sơ và tác động thuế của tiểu bang

Một công ty có thể ủy quyền số lượng cổ phần lớn và chỉ phát hành một phần nhỏ ban đầu. Số lượng được ủy quyền chỉ đặt ra mức trần cho số cổ phần mà công ty có thể phát hành mà không cần sửa đổi hồ sơ thành lập.

7. Par Value

Par value là giá trị danh nghĩa được gán cho mỗi cổ phần. Trong nhiều công ty hiện đại, par value được đặt rất thấp, đôi khi chỉ là một phần nhỏ của một xu hoặc một mức tối thiểu khác tùy theo quy định của tiểu bang.

Mặc dù par value có vẻ mang tính biểu tượng, nó vẫn có thể ảnh hưởng đến hồ sơ thành lập và cách xử lý thuế của tiểu bang ở một số khu vực pháp lý.

Một vài điểm cần lưu ý về par value:

• Nó không giống với giá trị thị trường
• Nó không giống với mức giá nhà đầu tư trả cho cổ phần trong một vòng gọi vốn
• Nó có thể ảnh hưởng đến cách hạch toán của công ty trong một số trường hợp
• Nó nên được chọn cẩn thận dựa trên yêu cầu của tiểu bang và mục tiêu kinh doanh

Nhà sáng lập thường hỏi liệu par value nên đặt cao hay thấp. Câu trả lời phụ thuộc vào tiểu bang, kế hoạch tương lai của công ty và hướng dẫn chuyên môn mà họ nhận được trong quá trình thành lập.

8. Bylaws

Bylaws là các quy tắc nội bộ điều chỉnh cách công ty hoạt động.

Khác với Articles of Incorporation, bylaws thường không được nộp cho tiểu bang. Thay vào đó, chúng được lưu trong hồ sơ nội bộ của công ty.

Bylaws thường bao gồm:

• Cách tổ chức các cuộc họp của director và shareholder
• Quy tắc biểu quyết
• Vai trò và trách nhiệm của officer
• Cách bổ sung hoặc miễn nhiệm ghế board
• Cách lưu giữ hồ sơ công ty
• Quy trình phê duyệt các hành động quan trọng

Bylaws được soạn thảo tốt giúp giảm nhầm lẫn và tạo ra một khung quản trị rõ ràng. Chúng đặc biệt hữu ích khi công ty có nhiều nhà sáng lập hoặc dự kiến tăng trưởng nhanh.

9. Stock Certificate and Stock Ledger

Mặc dù nhiều bang không còn yêu cầu stock certificate giấy, công ty vẫn cần theo dõi quyền sở hữu một cách cẩn thận.

Stock certificate là bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần khi được phát hành. Stock ledger, đôi khi được gọi là cap table hoặc stock record, theo dõi ai sở hữu bao nhiêu cổ phần, khi nào cổ phần được phát hành và theo điều kiện nào.

Các hồ sơ này rất quan trọng vì chúng giúp công ty ghi nhận:

• Tỷ lệ sở hữu
• Quyền biểu quyết
• Phân bổ vốn chủ sở hữu
• Chuyển nhượng cổ phần
• Số cổ phần đã phát hành và còn đang lưu hành

Hồ sơ cổ phần chính xác là yếu tố then chốt nếu công ty từng gọi vốn, kết nạp đối tác hoặc trải qua quá trình thẩm định. Hồ sơ không đầy đủ có thể gây ra vấn đề sau này khi nhà đầu tư hoặc luật sư xem xét lịch sử sở hữu của công ty.

10. Annual Report and Franchise Tax

Thành lập công ty chỉ là bước khởi đầu. Hầu hết các bang đều yêu cầu tuân thủ liên tục, bao gồm báo cáo thường niên và các hồ sơ liên quan đến thuế.

Annual report thường cập nhật cho tiểu bang các thông tin cơ bản của công ty như:

• Địa chỉ kinh doanh
• Directors và officers
• Thông tin registered agent
• Các thông tin bắt buộc khác của công ty

Franchise tax là một khoản phí của tiểu bang áp dụng cho quyền được kinh doanh dưới hình thức công ty tại bang đó. Mức phí và cách tính khác nhau rất nhiều.

Bỏ lỡ thời hạn nộp annual report hoặc thanh toán franchise tax có thể dẫn đến phạt, mất tư cách tốt, hoặc bị giải thể hành chính. Vì vậy, nhiều nhà sáng lập sử dụng nhắc nhở tuân thủ hoặc hỗ trợ nộp hồ sơ để duy trì tổ chức tốt qua từng năm.

Các Thuật Ngữ Khác Bạn Có Thể Gặp

Tùy theo bang và cơ cấu doanh nghiệp của bạn, bạn cũng có thể gặp những thuật ngữ sau:

Incorporator

Incorporator là người ký và nộp hồ sơ thành lập. Trong nhiều trường hợp, vai trò này chỉ giới hạn ở giai đoạn khởi đầu và kết thúc sau khi công ty được thành lập và các hành động quản trị ban đầu đã hoàn tất.

Corporate Resolution

Corporate resolution là biên bản bằng văn bản ghi lại một quyết định quan trọng của board hoặc shareholders, chẳng hạn như mở tài khoản ngân hàng, bổ nhiệm officers hoặc phê duyệt việc phát hành cổ phần.

Good Standing

Công ty ở trạng thái good standing khi đã đáp ứng các yêu cầu nộp hồ sơ và thanh toán của tiểu bang. Trạng thái này rất quan trọng khi bạn cần mở tài khoản, xin tài trợ, đăng ký hoạt động ở bang khác hoặc ký hợp đồng.

Foreign Qualification

Nếu một công ty được thành lập ở một bang muốn hoạt động kinh doanh tại bang khác, công ty đó có thể cần đăng ký tại bang mới với tư cách foreign corporation. Việc này tách biệt với việc thành lập công ty tại bang gốc.

Vì Sao Những Thuật Ngữ Này Quan Trọng

Hiểu thuật ngữ về công ty không chỉ để nghe có vẻ am hiểu. Điều đó giúp bạn đưa ra quyết định thực tế về cấu trúc, tuân thủ, quyền sở hữu và tăng trưởng.

Khi nhà sáng lập hiểu sai các thuật ngữ này, họ có thể:

• Nộp sai hồ sơ thành lập
• Chọn cấu trúc sở hữu kém hiệu quả
• Bỏ lỡ thời hạn tuân thủ
• Tạo ra các vấn đề có thể tránh được với nhà đầu tư hoặc ngân hàng
• Bỏ qua các yêu cầu nộp hồ sơ theo từng bang

Công ty có thể là một cấu trúc mạnh mẽ cho những doanh nghiệp muốn có uy tín, quy tắc sở hữu rõ ràng và không gian để mở rộng. Nhưng để sử dụng cấu trúc này hiệu quả, bạn cần nắm vững các thuật ngữ cơ bản định hình nó.

Cách Zenind Hỗ Trợ Nhà Sáng Lập Trong Quá Trình Thành Lập

Zenind hỗ trợ các doanh nhân và chủ doanh nghiệp nhỏ trong quá trình thành lập công ty với các dịch vụ thực tiễn giúp đơn giản hóa việc thiết lập và tuân thủ.

Tùy theo nhu cầu của bạn, điều đó có thể bao gồm:

• Hỗ trợ nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Dịch vụ registered agent
• Nhắc nhở tuân thủ
• Hỗ trợ nộp annual report
• Sắp xếp tài liệu cho hồ sơ liên tục

Đối với những nhà sáng lập muốn khởi đầu gọn gàng và dễ quản lý hơn, việc có sự hỗ trợ phù hợp trong quá trình thành lập có thể tiết kiệm thời gian và giảm lỗi nộp hồ sơ.

Kết Luận

Dù bạn đang thành lập công ty đầu tiên hay giúp khách hàng hiểu những điều cơ bản, 10 thuật ngữ này là nền tảng của cấu trúc công ty.

Khi bạn hiểu sự khác biệt giữa shareholders, directors, officers, authorized shares, bylaws và các nghĩa vụ tuân thủ, quá trình thành lập sẽ trở nên dễ quản lý hơn nhiều. Và khi có một quy trình rõ ràng, bạn có thể tập trung vào điều quan trọng nhất: xây dựng doanh nghiệp.

Nếu bạn sẵn sàng thành lập công ty, việc chọn một đối tác hỗ trợ thành lập giúp quy trình được tổ chức tốt, chính xác và tuân thủ ngay từ đầu là rất quan trọng.