10 tärkeintä termiä, jotka kannattaa tuntea Yhdysvalloissa yhtiötä perustettaessa

Yhtiön perustaminen on yksi tärkeimmistä vaiheista, jonka perustaja voi ottaa rakentaessaan liiketoimintaa, jolla on kasvutavoitteita, ulkopuolisen rahoituksen tarpeita tai pitkäaikaista uskottavuutta. Perustamisprosessi tuo kuitenkin mukanaan joukon oikeudellisia ja hallinnollisia termejä, jotka voivat aluksi tuntua vierailta.

Jos olet valmistautumassa perustamaan yhtiön, peruskäsitteiden ymmärtäminen auttaa tekemään parempia päätöksiä, välttämään ilmoitusvirheitä ja pysymään ajan tasalla jatkuvista velvoitteista. Tämä opas avaa 10 keskeistä yhtiön perustamiseen liittyvää termiä selkeästi ja käsittelee myös muutamia aiheeseen liittyviä käsitteitä, joihin yrityksen omistajat usein törmäävät.

1. Articles of Incorporation

Articles of Incorporation, jota joissakin osavaltioissa kutsutaan Certificate of Incorporation -nimellä, on perustava asiakirja, joka toimitetaan osavaltiolle yhtiön perustamiseksi.

Tämä ilmoitus sisältää tavallisesti:

• yhtiön nimen
• pääasiallisen liiketoimintaosoitteen
• tiedot rekisteröidystä agentista
• valtuutettujen osakkeiden määrän
• perustajan nimen
• mahdolliset osavaltiokohtaiset lain edellyttämät määräykset

Kun osavaltio hyväksyy ilmoituksen, yhtiöstä tulee lain tunnustama oikeushenkilö. Tässä vaiheessa liiketoiminta siirtyy paperilla olevasta suunnitelmasta viralliseen yhtiörakenteeseen.

Koska nimi- ja ilmoitusvaatimukset vaihtelevat osavaltioittain, perustajien kannattaa varmistaa paikalliset säännöt ennen perustamisasiakirjojen toimittamista. Zenind voi auttaa yrityksen omistajia valmistelemaan ja toimittamaan nämä asiakirjat oikein samalla, kun prosessi pysyy sujuvana.

2. Registered Agent

Registered Agent on henkilö tai yritys, joka on nimetty vastaanottamaan yhtiön puolesta viralliset oikeudelliset ja viranomaisilmoitukset.

Jokaisella yhtiöllä on oltava Registered Agent siinä osavaltiossa, jossa se on perustettu, ja jos se rekisteröityy toimimaan muissa osavaltioissa, myös jokaisessa lisärekisteröintiosavaltiossa.

Registered Agentin vastuulla on vastaanottaa:

• oikeudenkäyntiin liittyvät tiedoksiannot
• verotukseen liittyvät ilmoitukset
• vuosiraporttien muistutukset
• osavaltion lähettämän vaatimustenmukaisuutta koskevan kirjeenvaihdon

Tämä rooli on tärkeä, koska oikeudellisen ilmoituksen missaaminen voi johtaa seuraamuksiin, määräaikojen umpeutumiseen tai joissakin osavaltioissa jopa hallinnolliseen purkamiseen. Monet perustajat valitsevat ammattimaisen Registered Agent -palvelun, jotta tärkeät asiakirjat vastaanotetaan luotettavasti virka-aikana.

3. Shareholders

Shareholders ovat yhtiön omistajia. He omistavat yhtiön osakkeita ja voivat osakerakenteesta riippuen käyttää omistukseensa liittyviä äänioikeuksia ja taloudellisia oikeuksia.

Yhtiöllä voi olla yksi Shareholder tai useita. Pienessä startupissa perustaja voi olla ainoa Shareholder. Kasvavassa yhtiössä omistus voi jakautua useiden perustajien, työntekijöiden, sijoittajien tai perheenjäsenten kesken.

Shareholdersilla on tavallisesti valta:

• valita hallituksen jäsenet
• hyväksyä merkittävät yhtiömuutokset
• äänestää sulautumisista tai purkamisesta silloin, kun se vaaditaan
• saada jakovaroja, jos yhtiö maksaa niitä

On tärkeää erottaa osakkeiden liikkeeseen laskeminen osakkeiden valtuuttamisesta. Yhtiö voi valtuuttaa tietyn määrän osakkeita perustamisasiakirjoissaan, mutta laskea niistä liikkeeseen vain osan aluksi.

4. Board of Directors

Board of Directors valvoo yhtiön yleistä suuntaa ja merkittäviä päätöksiä. Hallituksen jäsenet eivät yleensä johda päivittäistä toimintaa. Sen sijaan he määrittävät linjauksia, hyväksyvät keskeisiä toimia ja nimittävät toimihenkilöt.

Hallitus käsittelee tyypillisesti muun muassa seuraavia asioita:

• osakkeiden liikkeeseenlaskun hyväksyminen
• yhtiöjärjestyksen hyväksyminen
• toimihenkilöiden nimittäminen ja erottaminen
• merkittävien liiketoimien valtuuttaminen
• yhtiön hallinnon valvonta

Hallituksen jäsenillä on yhtiötä ja sen shareholders-omistajia kohtaan fidusiaarisia velvollisuuksia. Tämä tarkoittaa, että heidän odotetaan toimivan yhtiön parhaaksi ja tekevän päätöksiä riittävän tiedon perusteella.

Uusissa yhtiöissä ensimmäiset hallituksen jäsenet nimetään usein perustamisasiakirjoissa tai perustajan toimesta ilmoituksen tekemisen jälkeen.

5. Officers

Officers hoitavat yhtiön päivittäistä toimintaa. Nimikkeet voivat vaihdella, mutta tavallisia officer-rooleja ovat President, Chief Executive Officer, Secretary ja Treasurer.

Officers hoitavat yleensä tehtäviä, kuten:

• liiketoiminnan johtaminen
• kirjanpidon ja asiakirjojen ylläpito
• sopimusten allekirjoittaminen
• talouden hallinta
• hallituksen päätösten toimeenpano

Pienissä yhtiöissä sama henkilö voi toimia useassa officer-roolissa. Suuremmissa yhtiöissä tehtävät yleensä jaetaan useamman henkilön kesken.

Selkeät officer-nimitykset auttavat rakentamaan vahvempaa sisäistä rakennetta ja helpottavat sen dokumentointia, kuka vastaa mistäkin liiketoiminnan osa-alueesta.

6. Authorized Shares

Authorized Shares ovat enimmäismäärä osakkeita, jotka yhtiö saa laskea liikkeeseen perustamisasiakirjojensa perusteella.

Tämä termi on tärkeä, koska se vaikuttaa omistusrakenteeseen, tulevaan varainhankintaan ja joissakin tapauksissa myös osavaltion ilmoitusmaksuihin tai franchise tax -laskentaan.

Kun perustajat päättävät, kuinka monta osaketta kannattaa valtuuttaa, heidän tulisi pohtia:

• aikooko yhtiö hakea sijoittajia myöhemmin
• aikooko se luoda eri osakesarjoja
• kuinka paljon joustavuutta tulevaan oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen halutaan
• osavaltion ilmoitussäännöt ja verovaikutukset

Yhtiö voi valtuuttaa suuren määrän osakkeita ja laskea niitä aluksi liikkeeseen vain pienen osan. Valtuutettu määrä määrittää vain katon sille, kuinka monta osaketta yhtiö voi laskea liikkeeseen ilman, että perustamisasiakirjoja muutetaan.

7. Par Value

Par Value on osakkeelle asetettu nimellisarvo. Monissa nykyaikaisissa yhtiöissä par value asetetaan hyvin matalaksi, joskus murto-osaan sentistä tai muuksi vähäiseksi arvoksi osavaltiosäännöistä riippuen.

Vaikka par value voi vaikuttaa symboliselta, sillä voi silti olla merkitystä perustamisilmoituksissa ja joissakin lainkäyttöalueissa osavaltion verotuksellisessa kohtelussa.

Muutama keskeinen huomio par value -arvosta:

• se ei ole sama asia kuin markkina-arvo
• se ei ole sama asia kuin hinta, jonka sijoittajat maksavat osakkeista rahoituskierroksella
• se voi joissakin tapauksissa vaikuttaa yhtiön kirjanpitokäsittelyyn
• se tulisi valita huolellisesti osavaltion vaatimusten ja liiketoimintatavoitteiden perusteella

Perustajat kysyvät usein, pitäisikö par value asettaa korkeaksi vai matalaksi. Vastaus riippuu osavaltiosta, yhtiön tulevista suunnitelmista ja mahdollisesta ammatillisesta neuvonnasta perustamisvaiheessa.

8. Bylaws

Bylaws ovat sisäiset säännöt, jotka ohjaavat yhtiön toimintaa.

Toisin kuin Articles of Incorporation, bylaws ei yleensä toimiteta osavaltiolle. Sen sijaan ne säilytetään yhtiön sisäisissä asiakirjoissa.

Bylaws käsittelevät yleensä:

• sitä, miten hallituksen ja shareholders-omistajien kokoukset järjestetään
• äänestyssääntöjä
• officer-rooleja ja -vastuita
• sitä, miten hallituspaikkoja täytetään tai poistetaan
• sitä, miten yhtiön asiakirjoja ylläpidetään
• menettelyjä merkittävien päätösten hyväksymiseksi

Hyvin laaditut bylaws auttavat vähentämään epäselvyyksiä ja luomaan selkeän hallintokehikon. Ne ovat erityisen hyödyllisiä, kun yhtiöllä on useita perustajia tai sen odotetaan kasvavan nopeasti.

9. Stock Certificate and Stock Ledger

Vaikka monet osavaltiot eivät enää edellytä paperisia stock certificate -todistuksia, yhtiöiden on silti seurattava omistusta huolellisesti.

Stock certificate on todiste osakeomistuksesta silloin, kun sellainen on annettu. Stock ledger, jota kutsutaan joskus cap tableksi tai osakekirjanpidoksi, seuraa kuka omistaa mitäkin osakkeita, milloin ne on annettu ja millä ehdoilla.

Nämä tiedot ovat tärkeitä, koska niiden avulla yhtiö voi dokumentoida:

• omistusosuudet
• äänioikeudet
• omistuspohjaiset palkkiot
• osakkeiden siirrot
• liikkeeseen lasketut ja liikkeellä olevat osakkeet

Tarkat osaketiedot ovat ratkaisevan tärkeitä, jos yhtiö joskus hakee pääomaa, ottaa mukaan kumppaneita tai käy läpi due diligence -tarkastusta. Puutteelliset tiedot voivat aiheuttaa ongelmia myöhemmin, kun sijoittajat tai juristit tarkastelevat yhtiön omistushistoriaa.

10. Annual Report and Franchise Tax

Yhtiön perustaminen on vasta alku. Useimmat osavaltiot edellyttävät jatkuvaa vaatimustenmukaisuutta, mukaan lukien annual report -ilmoituksia ja veroon liittyviä raportointeja.

Annual report päivittää osavaltiolle yleensä perustiedot, kuten:

• liiketoimintaosoitteen
• hallituksen jäsenet ja toimihenkilöt
• tiedot registered agentista
• muut vaaditut yhtiötiedot

Franchise tax on osavaltion perimä maksu oikeudesta harjoittaa liiketoimintaa yhtiömuodossa kyseisessä osavaltiossa. Sen määrä ja laskentatapa vaihtelevat suuresti.

Annual report -määräaikojen tai franchise tax -maksujen laiminlyönti voi johtaa seuraamuksiin, hyvässä asemassa olemisen menettämiseen tai hallinnolliseen purkamiseen. Siksi monet perustajat käyttävät vaatimustenmukaisuuden muistutuksia tai ilmoitusten tukea pysyäkseen järjestyksessä vuodesta toiseen.

Muita termejä, joihin saatat törmätä

Osavaltiosta ja liiketoiminnan rakenteesta riippuen saatat kohdata myös seuraavia termejä:

Incorporator

Incorporator on henkilö, joka allekirjoittaa ja toimittaa perustamisasiakirjat. Monissa tapauksissa tämä rooli rajoittuu alkuvaiheeseen ja päättyy, kun yhtiö on perustettu ja ensimmäiset hallinnolliset toimet on tehty.

Corporate Resolution

Corporate resolution on kirjallinen merkintä tärkeästä päätöksestä, jonka hallitus tai shareholders tekee, kuten pankkitilin avaaminen, officerien nimittäminen tai osakkeiden liikkeeseenlaskun hyväksyminen.

Good Standing

Yhtiö on good standing -asemassa, kun se on täyttänyt osavaltion ilmoitus- ja maksuvaihtoehdot. Tämä tila on tärkeä, kun sinun täytyy avata tilejä, hakea rahoitusta, rekisteröityä toiseen osavaltioon tai tehdä sopimuksia.

Foreign Qualification

Jos yhdessä osavaltiossa perustettu yhtiö haluaa harjoittaa liiketoimintaa toisessa osavaltiossa, sen on ehkä rekisteröidyttävä siellä foreign corporation -yhtiönä. Tämä on erillistä siitä, että yhtiö perustetaan sen kotiosavaltiossa.

Miksi nämä termit ovat tärkeitä

Yhtiöterminologian ymmärtäminen ei ole vain sitä varten, että kuulostaisi perillä olevalta. Se auttaa tekemään käytännön päätöksiä rakenteesta, vaatimustenmukaisuudesta, omistuksesta ja kasvusta.

Kun perustajat ymmärtävät nämä termit väärin, he voivat:

• toimittaa väärät perustamisasiakirjat
• valita tehottoman omistusrakenteen
• missata vaatimustenmukaisuuden määräaikoja
• aiheuttaa vältettävissä olevia ongelmia sijoittajille tai pankeille
• jättää huomiotta osavaltiokohtaiset ilmoitusvaatimukset

Yhtiö voi olla tehokas rakenne yrityksille, jotka haluavat uskottavuutta, selkeät omistussäännöt ja tilaa kasvaa. Jotta tätä rakennetta voi käyttää tehokkaasti, on tunnettava ne perustermit, jotka sitä muovaavat.

Miten Zenind auttaa perustajia navigoimaan perustamisprosessissa

Zenind tukee yrittäjiä ja pienyritysten omistajia yhtiön perustamisprosessissa käytännöllisillä palveluilla, jotka helpottavat perustamista ja vaatimustenmukaisuutta.

Tarpeistasi riippuen tämä voi sisältää:

• liiketoiminnan perustamisilmoitusten tuki
• Registered Agent -palvelu
• vaatimustenmukaisuuden muistutukset
• annual report -apu
• asiakirjojen organisointi jatkuvaa ylläpitoa varten

Perustajille, jotka haluavat selkeämmän ja hallittavamman alun, oikea perustamiskumppani voi säästää aikaa ja vähentää ilmoitusvirheitä.

Lopuksi

Perustatpa ensimmäistä yhtiötäsi tai autat asiakasta ymmärtämään perusteet, nämä 10 termiä muodostavat yhtiörakenteen perustan.

Kun ymmärrät eron shareholdersin, hallituksen jäsenten, officerien, authorized shares -osakkeiden, bylaws-sääntöjen ja vaatimustenmukaisuusvelvoitteiden välillä, perustamisprosessi on paljon helpompi hallita. Ja kun prosessi on selkeä, voit keskittyä siihen, mikä on tärkeintä: liiketoiminnan rakentamiseen.

Jos olet valmis perustamaan yhtiön, kannattaa valita perustamiskumppani, joka pitää prosessin järjestettynä, tarkkana ja vaatimustenmukaisena alusta alkaen.