10 pojmů, které byste měli znát při zakládání korporace v USA

Založení korporace je jedním z nejdůležitějších kroků, které může zakladatel udělat při budování firmy s plánem na růst, externí investice nebo dlouhodobou důvěryhodnost. Samotný proces založení ale přináší slovní zásobu právních a administrativních pojmů, které mohou být zpočátku neznámé.

Pokud se chystáte založit korporaci, porozumění základním pojmům vám pomůže dělat lepší rozhodnutí, vyhnout se chybám při podání a držet krok s průběžnými povinnostmi. Tento průvodce vysvětluje 10 základních pojmů spojených se založením korporace srozumitelným jazykem a také několik souvisejících konceptů, se kterými se majitelé firem často setkávají.

1. Zakládací listina společnosti

Zakládací listina společnosti, v některých státech označovaná také jako Certificate of Incorporation, je základní dokument podávaný u státu za účelem vzniku korporace.

Toto podání obvykle obsahuje:

• Název korporace
• Hlavní adresu podnikání
• Údaje o registrovaném zástupci
• Počet autorizovaných akcií
• Jméno zakladatele
• Jakékoli ustanovení specifické pro daný stát vyžadované zákonem

Jakmile stát podání schválí, korporace se stává právně uznaným subjektem. To je okamžik, kdy se podnik z návrhu na papíře mění v oficiální korporátní strukturu.

Protože se název i požadavky na podání liší podle státu, měli by si zakladatelé před odesláním dokumentů ověřit místní pravidla. Zenind může majitelům firem pomoci tyto dokumenty správně připravit a podat a zároveň celý proces zjednodušit.

2. Registrovaný zástupce

Registrovaný zástupce je osoba nebo společnost určená k přijímání oficiálních právních a vládních oznámení jménem korporace.

Každá korporace musí mít registrovaného zástupce ve státě, kde je založena, a pokud se registruje k podnikání i v dalších státech, také v každém z nich.

Registrovaný zástupce odpovídá za přijímání:

• Soudního doručení
• Daňových oznámení
• Připomínek k výročním zprávám
• Komunikace o dodržování předpisů od státu

Tato role je důležitá, protože zmeškání právního oznámení může vést k sankcím, prošvihnutým lhůtám nebo v některých státech dokonce k administrativnímu zrušení společnosti. Mnoho zakladatelů proto volí profesionální službu registrovaného zástupce, aby bylo důležité dokumenty možné spolehlivě přijímat během pracovních hodin.

3. Akcionáři

Akcionáři jsou vlastníci korporace. Drží akcie společnosti a v závislosti na struktuře akcií mohou mít hlasovací práva a ekonomická práva spojená se svým vlastnictvím.

Korporace může mít jednoho akcionáře nebo mnoho akcionářů. V malé startupové firmě může být jediným akcionářem zakladatel. V rostoucí společnosti může být vlastnictví rozděleno mezi více zakladatelů, zaměstnanců, investorů nebo členů rodiny.

Akcionáři obvykle mohou:

• Volit členy představenstva
• Schvalovat zásadní změny ve společnosti
• Hlasovat o fúzích nebo zrušení, pokud je to vyžadováno
• Dostávat rozdělení zisků, pokud je korporace vyplácí

Je důležité rozlišovat mezi vydáním akcií a autorizací akcií. Korporace může v zakládacích dokumentech autorizovat určitý počet akcií, ale zpočátku vydat jen jejich část.

4. Představenstvo

Představenstvo dohlíží na celkový směr korporace a její hlavní rozhodnutí. Členové představenstva obvykle neřídí každodenní provoz. Místo toho stanovují zásady, schvalují klíčové kroky a jmenují vedoucí pracovníky.

Představenstvo obvykle řeší například:

• Schvalování vydávání akcií
• Přijetí stanov
• Jmenování a odvolávání vedoucích pracovníků
• Povolení významných transakcí
• Dohlížení na řízení společnosti

Členové představenstva mají vůči korporaci a jejím akcionářům fiduciární povinnosti. To znamená, že se od nich očekává, že budou jednat v nejlepším zájmu společnosti a budou činit informovaná rozhodnutí.

U nových korporací jsou první členové představenstva často uvedeni v zakládacích dokumentech nebo jmenováni zakladatelem po podání.

5. Vedoucí pracovníci

Vedoucí pracovníci řídí každodenní provoz korporace. Tituly se mohou lišit, ale mezi běžné role patří prezident, generální ředitel, sekretář a pokladník.

Vedoucí pracovníci obvykle zajišťují například:

• Řízení firmy
• Vedení záznamů
• Podepisování smluv
• Správu financí
• Plnění rozhodnutí představenstva

U menších korporací může jedna osoba zastávat více funkcí vedoucích pracovníků. Větší korporace obvykle rozdělují odpovědnosti mezi více lidí.

Jasně stanovená jmenování vedoucích pracovníků pomáhají vytvořit pevnější vnitřní strukturu a usnadňují dokumentaci toho, kdo odpovídá za jednotlivé oblasti podnikání.

6. Autorizované akcie

Autorizované akcie jsou maximální počet akcií, které může korporace podle svých zakládacích dokumentů vydat.

Tento pojem je důležitý, protože ovlivňuje vlastnickou strukturu, budoucí získávání kapitálu a někdy i státní poplatky za podání nebo výpočet franchise tax.

Při rozhodování o tom, kolik akcií autorizovat, by zakladatelé měli zvážit:

• Zda společnost může později přijmout investory
• Zda může vytvořit různé třídy akcií
• Kolik flexibility chce pro budoucí vydávání podílů
• Pravidla státu pro podání a daňové dopady

Korporace může autorizovat velký počet akcií a zpočátku vydat jen malý počet. Autorizované množství jednoduše stanoví horní limit pro počet akcií, které může společnost vydat bez změny zakládacích dokumentů.

7. Jmenovitá hodnota

Jmenovitá hodnota je nominální hodnota přiřazená jedné akcii. U mnoha moderních korporací je jmenovitá hodnota nastavena velmi nízko, někdy na zlomek centu nebo jinou minimální částku podle pravidel státu.

I když se jmenovitá hodnota může zdát pouze symbolická, v některých jurisdikcích může stále ovlivnit zakládací podání a daňové zacházení.

Několik klíčových bodů o jmenovité hodnotě:

• Není to totéž co tržní hodnota
• Není to totéž co cena, kterou investoři zaplatí za akcie při financování
• V některých případech může ovlivnit účetní zachycení korporace
• Měla by být zvolena pečlivě podle požadavků státu a obchodních cílů

Zakladatelé se často ptají, zda má být jmenovitá hodnota nastavena vysoko nebo nízko. Odpověď závisí na státě, budoucích plánech společnosti a případném odborném vedení během založení.

8. Stanovy

Stanovy jsou interní pravidla, podle kterých korporace funguje.

Na rozdíl od zakládací listiny se stanovy obvykle nepodávají státu. Uchovávají se v interních záznamech společnosti.

Stanovy obvykle upravují:

• Jak se konají schůze představenstva a akcionářů
• Hlasovací pravidla
• Role a odpovědnosti vedoucích pracovníků
• Jak se obsazují nebo odvolávají místa v představenstvu
• Jak se uchovávají korporátní záznamy
• Postupy schvalování zásadních kroků

Dobře připravené stanovy pomáhají snižovat zmatek a vytvářejí jasný rámec správy společnosti. Jsou zvláště užitečné, když má firma více zakladatelů nebo očekává rychlý růst.

9. Akciový certifikát a kniha akcií

Ačkoli mnoho států již nevyžaduje papírové akciové certifikáty, korporace musí stále pečlivě sledovat vlastnickou strukturu.

Akciový certifikát je důkazem vlastnictví akcií, pokud je vydán. Kniha akcií, někdy nazývaná cap table nebo evidence akcií, sleduje, kdo vlastní které akcie, kdy byly vydány a za jakých podmínek.

Tyto záznamy jsou důležité, protože pomáhají korporaci dokumentovat:

• Podíly na vlastnictví
• Hlasovací práva
• Kapitálové podíly
• Převody akcií
• Vydané a nevydané akcie

Přesné záznamy o akciích jsou zásadní, pokud korporace někdy získá kapitál, přizve partnery nebo projde due diligence. Neúplné záznamy mohou později způsobit problémy, když investoři nebo právníci prověřují historii vlastnictví společnosti.

10. Výroční zpráva a franchise tax

Založení korporace je teprve začátek. Většina států vyžaduje průběžné plnění povinností, včetně výročních zpráv a daňových podání.

Výroční zpráva obvykle aktualizuje stát o základních informacích o společnosti, například:

• Obchodní adrese
• Členech představenstva a vedoucích pracovnících
• Údajích o registrovaném zástupci
• Dalších požadovaných údajích o společnosti

Franchise tax je státní poplatek ukládaný za právo podnikat jako korporace v daném státě. Jeho výše i způsob výpočtu se výrazně liší.

Zmeškání lhůt pro výroční zprávu nebo platby franchise tax může vést k pokutám, ztrátě dobrého postavení nebo administrativnímu zrušení společnosti. Proto mnoho zakladatelů používá připomínky ke splatnosti nebo podporu při podávání, aby si udrželi pořádek rok co rok.

Další pojmy, se kterými se můžete setkat

V závislosti na státu a struktuře vašeho podnikání můžete narazit i na tyto pojmy:

Zakladatel

Zakladatel je osoba, která podepisuje a podává zakládací dokumenty. V mnoha případech je tato role omezena na počáteční fázi vzniku společnosti a končí ve chvíli, kdy je korporace založena a jsou dokončeny první kroky správy.

Korporátní usnesení

Korporátní usnesení je písemný záznam důležitého rozhodnutí přijatého představenstvem nebo akcionáři, například otevření bankovního účtu, jmenování vedoucích pracovníků nebo schválení vydání akcií.

Dobré postavení

Korporace je v dobrém postavení, když splnila požadavky státu na podávání a platby. Tento status je důležitý při otevírání účtů, žádosti o financování, registraci v jiném státě nebo uzavírání smluv.

Registrace jako zahraniční korporace

Pokud korporace založená v jednom státě chce podnikat v jiném, může se tam muset zaregistrovat jako zahraniční korporace. To je samostatné od samotného založení společnosti v domovském státě.

Proč tyto pojmy záleží

Porozumění terminologii korporací není jen o tom působit informovaně. Pomáhá vám činit praktická rozhodnutí o struktuře, dodržování předpisů, vlastnictví a růstu.

Když zakladatelé těmto pojmům nerozumějí, mohou:

• Podat nesprávné zakládací dokumenty
• Zvolit neefektivní vlastnickou strukturu
• Zmeškat lhůty pro dodržení povinností
• Vytvořit zbytečné problémy pro investory nebo banky
• Přehlédnout požadavky na podání specifické pro daný stát

Korporace může být silnou strukturou pro firmy, které chtějí důvěryhodnost, jasná pravidla vlastnictví a prostor pro růst. Abyste ale tuto strukturu využili efektivně, potřebujete pevně rozumět základním pojmům, které ji tvoří.

Jak Zenind pomáhá zakladatelům při založení

Zenind podporuje podnikatele a majitele malých firem při zakládání korporace prostřednictvím praktických služeb, které pomáhají zjednodušit založení i následné dodržování povinností.

Podle vašich potřeb to může zahrnovat:

• Podporu při podání zakládacích dokumentů
• Službu registrovaného zástupce
• Připomínky k dodržování povinností
• Pomoc s výročními zprávami
• Organizaci dokumentů pro průběžnou evidenci

Pro zakladatele, kteří chtějí přehlednější a lépe řiditelný začátek, může správná podpora při založení ušetřit čas a snížit počet chyb v podání.

Závěrečné myšlenky

Ať už zakládáte svou první korporaci, nebo pomáháte klientovi pochopit základy, těchto 10 pojmů tvoří základ korporátní struktury.

Jakmile pochopíte rozdíl mezi akcionáři, členy představenstva, vedoucími pracovníky, autorizovanými akciemi, stanovami a povinnostmi v oblasti compliance, proces založení se stane mnohem snazším na řízení. A s jasně nastaveným postupem se můžete soustředit na to nejdůležitější: budování firmy.

Pokud jste připraveni založit korporaci, vyplatí se zvolit partnera pro založení, který udrží celý proces organizovaný, přesný a v souladu s předpisy od samého začátku.