Топ 10 термина, които да знаете при учредяване на корпорация в САЩ

Учредяването на корпорация е една от най-важните стъпки, които основателят може да предприеме, когато изгражда бизнес с планове за растеж, външно финансиране или дългосрочна надеждност. Но процесът на учредяване идва със собствена терминология от правни и административни термини, която в началото може да звучи непознато.

Ако се подготвяте да започнете корпорация, разбирането на основните термини ще ви помогне да вземате по-добри решения, да избегнете грешки при подаването на документи и да следите текущото съответствие. Това ръководство обяснява 10 основни термина за учредяване на корпорация на ясен език, заедно с няколко свързани понятия, които често срещат собствениците на бизнес.

1. Articles of Incorporation

Articles of Incorporation, понякога наричан Certificate of Incorporation в определени щати, е основният документ, който се подава към щата за създаване на корпорацията.

Това заявление обикновено включва:

• Името на корпорацията
• Основния бизнес адрес
• Данните за регистрирания агент
• Броя на разрешените акции
• Името на учредителя
• Всички специфични за щата изисквания, предвидени в закона

След като щатът одобри подаването, корпорацията става юридически признато лице. Това е моментът, в който бизнесът преминава от идея на хартия към официална корпоративна структура.

Тъй като името и изискванията за подаване варират според щата, основателите трябва да потвърдят местните правила, преди да подадат документите за учредяване. Zenind може да помогне на собствениците на бизнес да подготвят и подадат тези документи правилно, като същевременно запази процеса ясен и ефективен.

2. Регистриран агент

Регистрираният агент е лицето или компанията, определена да получава официални правни и държавни уведомления от името на корпорацията.

Всяка корпорация трябва да има регистриран агент в щата, в който е учредена, и ако се регистрира да извършва дейност в друг щат, също и във всеки допълнителен щат на регистрация.

Регистрираният агент отговаря за получаването на:

• Съдебни книжа
• Данъчни уведомления
• Напомняния за годишни отчети
• Кореспонденция за съответствие от щата

Тази роля е важна, защото пропускането на правно уведомление може да доведе до санкции, пропуснати срокове или дори административно заличаване в някои щати. Много основатели избират професионална услуга за регистриран агент, за да бъдат важните документи получавани надеждно в работно време.

3. Акционери

Акционерите са собствениците на корпорацията. Те притежават акции в компанията и, в зависимост от структурата на акциите, могат да имат право на глас и икономически права, свързани с тяхната собственост.

Корпорацията може да има един акционер или много. В малък стартъп основателят може да е единственият акционер. В развиваща се компания собствеността може да бъде разпределена между няколко основатели, служители, инвеститори или членове на семейството.

Акционерите обикновено могат да:

• Избират директори
• Одобряват основни корпоративни промени
• Гласуват за сливания или прекратяване, когато е необходимо
• Получават разпределения, ако корпорацията ги извършва

Важно е да се прави разлика между издаване на акции и разрешаване на акции. Корпорацията може да разреши определен брой акции в учредителните документи, но да издаде само част от тях в началото.

4. Съвет на директорите

Съветът на директорите контролира общата посока на корпорацията и основните решения. Директорите обикновено не управляват ежедневните операции. Вместо това те определят политики, одобряват ключови действия и назначават длъжностни лица.

Съветът обикновено се занимава с въпроси като:

• Одобряване на издаването на акции
• Приемане на вътрешни правила
• Назначаване и освобождаване на длъжностни лица
• Одобряване на основни сделки
• Надзор върху корпоративното управление

Директорите дължат фидуциарни задължения към корпорацията и нейните акционери. Това означава, че се очаква да действат в най-добрия интерес на компанията и да вземат информирани решения.

За нови корпорации първоначалните директори често са посочени в учредителните документи или са назначени чрез действията на учредителя след подаването.

5. Длъжностни лица

Длъжностните лица управляват ежедневните операции на корпорацията. Макар че длъжностите могат да варират, често срещани роли са President, Chief Executive Officer, Secretary и Treasurer.

Длъжностните лица обикновено се занимават със задачи като:

• Управление на бизнеса
• Водене на записи
• Подписване на договори
• Управление на финансите
• Изпълнение на решенията на съвета

По-малките корпорации могат да имат едно и също лице, което изпълнява няколко длъжности. По-големите корпорации обикновено разпределят отговорностите между няколко души.

Ясното назначаване на длъжностни лица помага за изграждането на по-силна вътрешна структура и улеснява документирането на това кой отговаря за конкретни бизнес функции.

6. Разрешени акции

Разрешените акции са максималният брой акции, които корпорацията има право да издаде съгласно своите учредителни документи.

Този термин е важен, защото влияе върху структурата на собствеността, бъдещото набиране на капитал и понякога върху държавните такси за подаване или изчисляването на franchise tax.

Когато решават колко акции да разрешат, основателите трябва да обмислят:

• Дали компанията може да привлече инвеститори по-късно
• Дали може да създаде различни класове акции
• Колко гъвкавост иска за бъдещо издаване на капитал
• Правилата на щата за подаване и данъчните последици

Корпорацията може да разреши голям брой акции и да издаде само малка част в началото. Разрешеният брой просто определя тавана за това колко акции компанията може да издаде без да изменя учредителните си документи.

7. Номинална стойност

Номиналната стойност е символичната стойност, определена за една акция. В много съвременни корпорации тя се задава много ниско, понякога като част от цент или друга минимална сума според правилата на щата.

Въпреки че номиналната стойност може да изглежда символична, тя все пак може да има значение за учредителните документи и за данъчното третиране на щата в някои юрисдикции.

Няколко важни точки за номиналната стойност:

• Не е същото като пазарната стойност
• Не е същото като цената, която инвеститорите плащат за акции при финансиране
• Може да влияе върху счетоводното третиране на корпорацията в някои случаи
• Трябва да бъде избрана внимателно според изискванията на щата и бизнес целите

Основателите често питат дали номиналната стойност трябва да е висока или ниска. Отговорът зависи от щата, бъдещите планове на компанията и всяка професионална насока, която получават по време на учредяването.

8. Вътрешни правила

Вътрешните правила са вътрешните правила, които уреждат начина, по който корпорацията функционира.

За разлика от Articles of Incorporation, вътрешните правила по принцип не се подават към щата. Вместо това те се съхраняват във вътрешните записи на компанията.

Вътрешните правила обикновено обхващат:

• Как се провеждат заседанията на директорите и акционерите
• Правилата за гласуване
• Ролите и отговорностите на длъжностните лица
• Как се запълват или освобождават местата в съвета
• Как се съхраняват корпоративните документи
• Процедурите за одобряване на основни действия

Добре изготвените вътрешни правила помагат за намаляване на объркването и създават ясна рамка за управление. Те са особено полезни, когато компанията има няколко основатели или очаква бърз растеж.

9. Сертификат за акции и книга на акционерите

Въпреки че много щати вече не изискват хартиени сертификати за акции, корпорациите все още трябва внимателно да следят собствеността.

Сертификатът за акции е доказателство за притежание на акции, когато такъв е издаден. Книгата на акционерите, понякога наричана cap table или stock record, проследява кой притежава кои акции, кога са били издадени и при какви условия.

Тези записи са важни, защото помагат на корпорацията да документира:

• Процентите на собственост
• Правата на глас
• Капиталовите възнаграждения
• Прехвърлянето на акции
• Непогасените и издадените акции

Точните записи за акциите са от решаващо значение, ако корпорацията някога привлече капитал, привлече партньори или премине през due diligence. Непълните записи могат да създадат проблеми по-късно, когато инвеститори или юристи преглеждат историята на собствеността на компанията.

10. Годишен отчет и franchise tax

Учредяването на корпорацията е само началото. Повечето щати изискват текущо съответствие, включително годишни отчети и данъчни подавания.

Годишният отчет обикновено актуализира щата с основна информация за компанията, като например:

• Бизнес адреса
• Директорите и длъжностните лица
• Данните за регистрирания агент
• Други изисквани данни за компанията

Franchise tax е държавна такса, която се налага за правото да се извършва дейност като корпорация в този щат. Размерът и методът на изчисление се различават значително.

Пропускането на срокове за годишен отчет или плащания по franchise tax може да доведе до санкции, загуба на добър статус или административно заличаване. Затова много основатели използват напомняния за съответствие или помощ при подаване, за да останат организирани година след година.

Други термини, които може да срещнете

В зависимост от щата и структурата на вашия бизнес, може да срещнете и следните термини:

Учредител

Учредителят е лицето, което подписва и подава документите за учредяване. В много случаи тази роля е ограничена до етапа на стартиране и приключва, след като корпорацията бъде създадена и първоначалните управленски действия бъдат завършени.

Корпоративна резолюция

Корпоративната резолюция е писмен запис на важно решение, взето от съвета или акционерите, като например откриване на банкова сметка, назначаване на длъжностни лица или одобряване на издаване на акции.

Добър статус

Корпорацията е в добър статус, когато е изпълнила изискванията на щата за подаване и плащане. Този статус е важен, когато трябва да откривате сметки, да кандидатствате за финансиране, да се регистрирате в друг щат или да сключвате договори.

Чуждестранна регистрация

Ако корпорация, създадена в един щат, иска да извършва дейност в друг, може да се наложи да се регистрира там като чуждестранна корпорация. Това е отделно от учредяването на компанията в нейния щат по произход.

Защо тези термини са важни

Разбирането на терминологията за корпорациите не е важно само за да звучите информирани. То ви помага да вземате практични решения относно структурата, съответствието, собствеността и растежа.

Когато основателите разбират погрешно тези термини, те могат да:

• Подадат грешните документи за учредяване
• Изберат неефективна структура на собствеността
• Пропуснат срокове за съответствие
• Създадат избегаеми проблеми с инвеститори или банки
• Пренебрегнат специфични изисквания на щата за подаване

Корпорацията може да бъде мощна структура за бизнеси, които искат надеждност, ясни правила за собственост и възможност за мащабиране. Но за да използвате тази структура ефективно, трябва да познавате основните термини, които я определят.

Как Zenind помага на основателите при учредяването

Zenind подкрепя предприемачи и собственици на малък бизнес през процеса на учредяване на корпорация с практични услуги, които помагат за опростяване на регистрацията и съответствието.

В зависимост от вашите нужди това може да включва:

• Подкрепа при подаване на документи за учредяване на бизнес
• Услуга за регистриран агент
• Напомняния за съответствие
• Помощ при годишни отчети
• Организация на документи за текущите записи

За основатели, които искат по-ясен и по-лесно управляем старт, правилната подкрепа при учредяването може да спести време и да намали грешките при подаване.

Заключителни мисли

Независимо дали учредявате първата си корпорация или помагате на клиент да разбере основите, тези 10 термина са основата на корпоративната структура.

След като разберете разликата между акционери, директори, длъжностни лица, разрешени акции, вътрешни правила и задължения за съответствие, процесът на учредяване става много по-лесен за управление. А с ясен процес можете да се съсредоточите върху най-важното: изграждането на бизнеса.

Ако сте готови да учредите корпорация, полезно е да изберете партньор по учредяване, който поддържа процеса организиран, точен и съобразен с изискванията от самото начало.