Οι 10 βασικοί όροι που πρέπει να γνωρίζετε κατά τη σύσταση εταιρείας στις Η.Π.Α.

Η σύσταση εταιρείας είναι ένα από τα σημαντικότερα βήματα που μπορεί να κάνει ένας ιδρυτής όταν χτίζει μια επιχείρηση με στόχους ανάπτυξης, εξωτερικών επενδύσεων ή μακροπρόθεσμης αξιοπιστίας. Όμως η διαδικασία σύστασης συνοδεύεται από ένα λεξιλόγιο νομικών και διοικητικών όρων που στην αρχή μπορεί να φαίνεται άγνωστο.

Αν ετοιμάζεστε να ξεκινήσετε μια εταιρεία, η κατανόηση των βασικών όρων θα σας βοηθήσει να παίρνετε καλύτερες αποφάσεις, να αποφεύγετε λάθη στις καταχωρίσεις και να παραμένετε συνεπείς με τις διαρκείς υποχρεώσεις συμμόρφωσης. Αυτός ο οδηγός αναλύει 10 βασικούς όρους σύστασης εταιρείας με απλή γλώσσα, μαζί με μερικές σχετικές έννοιες που συναντούν συχνά οι επιχειρηματίες.

1. Καταστατικό Ίδρυσης

Το Καταστατικό Ίδρυσης, που σε ορισμένες πολιτείες ονομάζεται και Πιστοποιητικό Ίδρυσης, είναι το θεμελιώδες έγγραφο που κατατίθεται στην πολιτεία για τη δημιουργία της εταιρείας.

Η υποβολή αυτή συνήθως περιλαμβάνει:

• Τη νομική επωνυμία της εταιρείας
• Τη βασική επιχειρηματική διεύθυνση
• Τα στοιχεία του εγγεγραμμένου εκπροσώπου
• Τον αριθμό των εγκεκριμένων μετοχών
• Το όνομα του ιδρυτή
• Τυχόν ειδικές προβλέψεις που απαιτούνται από τον νόμο της πολιτείας

Αφού η πολιτεία εγκρίνει την υποβολή, η εταιρεία γίνεται νομικά αναγνωρισμένη οντότητα. Αυτή είναι η στιγμή που η επιχείρηση περνά από ένα σχέδιο στα χαρτιά σε μια επίσημη εταιρική δομή.

Επειδή η επωνυμία και οι απαιτήσεις υποβολής διαφέρουν ανά πολιτεία, οι ιδρυτές πρέπει να επιβεβαιώνουν τους τοπικούς κανόνες πριν υποβάλουν τα έγγραφα σύστασης. Το Zenind μπορεί να βοηθήσει τους επιχειρηματίες να προετοιμάσουν και να καταθέσουν σωστά αυτά τα έγγραφα, διατηρώντας παράλληλα τη διαδικασία απλή και οργανωμένη.

2. Εγγεγραμμένος Εκπρόσωπος

Ο εγγεγραμμένος εκπρόσωπος είναι το πρόσωπο ή η εταιρεία που ορίζεται να λαμβάνει επίσημες νομικές και κρατικές ειδοποιήσεις εκ μέρους της εταιρείας.

Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει εγγεγραμμένο εκπρόσωπο στην πολιτεία όπου συστάθηκε και, αν εγγραφεί για να δραστηριοποιείται αλλού, σε κάθε επιπλέον πολιτεία εγγραφής.

Ο εγγεγραμμένος εκπρόσωπος είναι υπεύθυνος για τη λήψη:

• Δικαστικών επιδόσεων
• Φορολογικών ειδοποιήσεων
• Υπενθυμίσεων ετήσιων αναφορών
• Αλληλογραφίας συμμόρφωσης από την πολιτεία

Ο ρόλος αυτός είναι σημαντικός, επειδή η απώλεια μιας νομικής ειδοποίησης μπορεί να οδηγήσει σε πρόστιμα, χαμένες προθεσμίες ή ακόμη και σε διοικητική λύση σε ορισμένες πολιτείες. Πολλοί ιδρυτές επιλέγουν επαγγελματική υπηρεσία εγγεγραμμένου εκπροσώπου, ώστε τα σημαντικά έγγραφα να παραλαμβάνονται αξιόπιστα κατά τις εργάσιμες ώρες.

3. Μέτοχοι

Οι μέτοχοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας. Κατέχουν μετοχές στην επιχείρηση και, ανάλογα με τη δομή των μετοχών, μπορεί να έχουν δικαιώματα ψήφου και οικονομικά δικαιώματα που συνδέονται με την ιδιοκτησία τους.

Μια εταιρεία μπορεί να έχει έναν μέτοχο ή πολλούς. Σε μια μικρή startup, ο ιδρυτής μπορεί να είναι ο μοναδικός μέτοχος. Σε μια αναπτυσσόμενη εταιρεία, η ιδιοκτησία μπορεί να κατανέμεται μεταξύ πολλών ιδρυτών, εργαζομένων, επενδυτών ή μελών της οικογένειας.

Οι μέτοχοι συνήθως έχουν τη δυνατότητα να:

• Εκλέγουν διοικητικούς συμβούλους
• Εγκρίνουν σημαντικές εταιρικές αλλαγές
• Ψηφίζουν για συγχωνεύσεις ή λύσεις όταν απαιτείται
• Λαμβάνουν διανομές, αν η εταιρεία προχωρήσει σε τέτοιες

Είναι σημαντικό να γίνεται διάκριση ανάμεσα στην έκδοση μετοχών και στην έγκριση μετοχών. Η εταιρεία μπορεί να εγκρίνει έναν συγκεκριμένο αριθμό μετοχών στα έγγραφα σύστασης, αλλά να εκδώσει μόνο ένα μέρος τους αρχικά.

4. Διοικητικό Συμβούλιο

Το διοικητικό συμβούλιο εποπτεύει τη συνολική κατεύθυνση και τις σημαντικές αποφάσεις της εταιρείας. Οι σύμβουλοι συνήθως δεν διαχειρίζονται την καθημερινή λειτουργία. Αντίθετα, καθορίζουν πολιτικές, εγκρίνουν βασικές ενέργειες και διορίζουν στελέχη.

Το διοικητικό συμβούλιο συνήθως χειρίζεται ζητήματα όπως:

• Την έγκριση της έκδοσης μετοχών
• Την υιοθέτηση εσωτερικών κανονισμών
• Τον διορισμό και την απομάκρυνση στελεχών
• Την έγκριση σημαντικών συναλλαγών
• Την εποπτεία της εταιρικής διακυβέρνησης

Οι σύμβουλοι έχουν καθήκοντα πίστης απέναντι στην εταιρεία και τους μετόχους της. Αυτό σημαίνει ότι αναμένεται να ενεργούν προς το συμφέρον της εταιρείας και να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις.

Για νέες εταιρείες, οι αρχικοί σύμβουλοι συχνά ορίζονται στα έγγραφα σύστασης ή διορίζονται μέσω ενεργειών του ιδρυτή μετά την κατάθεση.

5. Στελέχη

Τα στελέχη διαχειρίζονται την καθημερινή λειτουργία της εταιρείας. Παρότι οι τίτλοι μπορεί να διαφέρουν, συνήθεις ρόλοι στελεχών είναι ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο Γραμματέας και ο Ταμίας.

Τα στελέχη συνήθως αναλαμβάνουν καθήκοντα όπως:

• Τη λειτουργία της επιχείρησης
• Τήρηση αρχείων
• Υπογραφή συμβάσεων
• Διαχείριση οικονομικών
• Υλοποίηση αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου

Οι μικρότερες εταιρείες μπορεί να έχουν το ίδιο άτομο σε περισσότερους από έναν ρόλους στελέχους. Οι μεγαλύτερες εταιρείες συνήθως κατανέμουν τα καθήκοντα σε περισσότερα άτομα.

Οι σαφείς τοποθετήσεις στελεχών βοηθούν στη δημιουργία ισχυρότερης εσωτερικής δομής και κάνουν ευκολότερη την τεκμηρίωση του ποιος είναι υπεύθυνος για συγκεκριμένες επιχειρηματικές λειτουργίες.

6. Εγκεκριμένες Μετοχές

Οι εγκεκριμένες μετοχές είναι ο μέγιστος αριθμός μετοχών που επιτρέπεται να εκδώσει η εταιρεία σύμφωνα με τα έγγραφα σύστασής της.

Ο όρος αυτός είναι σημαντικός επειδή επηρεάζει τη δομή ιδιοκτησίας, τη μελλοντική άντληση κεφαλαίων και μερικές φορές τα τέλη καταχώρισης στην πολιτεία ή τους υπολογισμούς του franchise tax.

Όταν αποφασίζουν πόσες μετοχές θα εγκρίνουν, οι ιδρυτές πρέπει να σκέφτονται:

• Αν η εταιρεία μπορεί να δεχθεί επενδυτές αργότερα
• Αν ενδέχεται να δημιουργήσει διαφορετικές κατηγορίες μετοχών
• Πόση ευελιξία θέλει για μελλοντική έκδοση συμμετοχικών τίτλων
• Τους κανόνες κατάθεσης και τις φορολογικές επιπτώσεις της πολιτείας

Μια εταιρεία μπορεί να εγκρίνει μεγάλο αριθμό μετοχών και να εκδώσει μόνο ένα μικρό μέρος τους αρχικά. Το εγκεκριμένο ποσό απλώς θέτει το ανώτατο όριο για το πόσες μετοχές μπορεί να εκδώσει η εταιρεία χωρίς να τροποποιήσει τα έγγραφα σύστασής της.

7. Ονομαστική Αξία

Η ονομαστική αξία είναι η συμβολική αξία που αποδίδεται σε μία μετοχή. Σε πολλές σύγχρονες εταιρείες, η ονομαστική αξία ορίζεται πολύ χαμηλά, μερικές φορές σε κλάσματα του σεντ ή σε άλλο ελάχιστο ποσό, ανάλογα με τους κανόνες της πολιτείας.

Παρότι η ονομαστική αξία μπορεί να φαίνεται συμβολική, εξακολουθεί να έχει σημασία για τις καταχωρίσεις σύστασης και, σε ορισμένες δικαιοδοσίες, για τη φορολογική μεταχείριση της πολιτείας.

Μερικά βασικά σημεία για την ονομαστική αξία:

• Δεν είναι το ίδιο με την αγοραία αξία
• Δεν είναι το ίδιο με την τιμή που πληρώνουν οι επενδυτές για τις μετοχές σε έναν γύρο χρηματοδότησης
• Μπορεί να επηρεάζει τη λογιστική αντιμετώπιση της εταιρείας σε ορισμένες περιπτώσεις
• Πρέπει να επιλέγεται προσεκτικά με βάση τις απαιτήσεις της πολιτείας και τους επιχειρηματικούς στόχους

Οι ιδρυτές συχνά ρωτούν αν η ονομαστική αξία πρέπει να είναι υψηλή ή χαμηλή. Η απάντηση εξαρτάται από την πολιτεία, τα μελλοντικά σχέδια της εταιρείας και τυχόν επαγγελματική καθοδήγηση που λαμβάνουν κατά τη σύσταση.

8. Εσωτερικοί Κανονισμοί

Οι εσωτερικοί κανονισμοί είναι οι κανόνες που καθορίζουν τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας.

Σε αντίθεση με το Καταστατικό Ίδρυσης, οι εσωτερικοί κανονισμοί συνήθως δεν κατατίθενται στην πολιτεία. Αντίθετα, φυλάσσονται στα εσωτερικά αρχεία της εταιρείας.

Οι εσωτερικοί κανονισμοί συνήθως καλύπτουν:

• Το πώς διεξάγονται οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου και των μετόχων
• Τους κανόνες ψηφοφορίας
• Τους ρόλους και τα καθήκοντα των στελεχών
• Το πώς πληρώνονται ή παύονται οι θέσεις στο διοικητικό συμβούλιο
• Το πώς διατηρούνται τα εταιρικά αρχεία
• Τις διαδικασίες έγκρισης σημαντικών ενεργειών

Οι καλοσχεδιασμένοι εσωτερικοί κανονισμοί βοηθούν στη μείωση της σύγχυσης και δημιουργούν ένα σαφές πλαίσιο διακυβέρνησης. Είναι ιδιαίτερα χρήσιμοι όταν μια εταιρεία έχει πολλούς ιδρυτές ή αναμένεται να αναπτυχθεί γρήγορα.

9. Πιστοποιητικό Μετοχών και Μητρώο Μετοχών

Παρότι πολλές πολιτείες δεν απαιτούν πλέον έντυπα πιστοποιητικά μετοχών, οι εταιρείες εξακολουθούν να πρέπει να παρακολουθούν προσεκτικά την ιδιοκτησία.

Το πιστοποιητικό μετοχών είναι απόδειξη ιδιοκτησίας μετοχών όταν εκδίδεται. Το μητρώο μετοχών, που μερικές φορές ονομάζεται cap table ή βιβλίο μετοχών, καταγράφει ποιος κατέχει ποιες μετοχές, πότε εκδόθηκαν και υπό ποιους όρους.

Αυτά τα αρχεία είναι σημαντικά γιατί βοηθούν την εταιρεία να τεκμηριώνει:

• Τα ποσοστά ιδιοκτησίας
• Τα δικαιώματα ψήφου
• Τις παραχωρήσεις συμμετοχικού κεφαλαίου
• Τις μεταβιβάσεις μετοχών
• Τις εκκρεμείς και τις εκδοθείσες μετοχές

Τα ακριβή αρχεία μετοχών είναι κρίσιμα αν η εταιρεία συγκεντρώσει κεφάλαια, εντάξει συνεργάτες ή περάσει από έλεγχο due diligence. Ελλιπή αρχεία μπορούν να δημιουργήσουν προβλήματα αργότερα, όταν επενδυτές ή δικηγόροι εξετάσουν το ιστορικό ιδιοκτησίας της εταιρείας.

10. Ετήσια Αναφορά και Franchise Tax

Η σύσταση της εταιρείας είναι μόνο η αρχή. Οι περισσότερες πολιτείες απαιτούν διαρκή συμμόρφωση, συμπεριλαμβανομένων των ετήσιων αναφορών και των φορολογικών δηλώσεων.

Η ετήσια αναφορά συνήθως ενημερώνει την πολιτεία για βασικά στοιχεία της εταιρείας, όπως:

• Τη διεύθυνση της επιχείρησης
• Τα διοικητικά στελέχη και τους συμβούλους
• Τα στοιχεία του εγγεγραμμένου εκπροσώπου
• Άλλα απαιτούμενα στοιχεία της εταιρείας

Το franchise tax είναι ένα κρατικό τέλος που επιβάλλεται για το προνόμιο της λειτουργίας ως εταιρεία σε εκείνη την πολιτεία. Το ποσό και ο τρόπος υπολογισμού διαφέρουν σημαντικά.

Η παράλειψη προθεσμιών για την ετήσια αναφορά ή πληρωμών franchise tax μπορεί να οδηγήσει σε πρόστιμα, απώλεια καλής φήμης ή διοικητική λύση. Γι’ αυτό πολλοί ιδρυτές χρησιμοποιούν υπενθυμίσεις συμμόρφωσης ή υποστήριξη υποβολών ώστε να παραμένουν οργανωμένοι χρόνο με τον χρόνο.

Άλλοι Όροι που Μπορεί να Συναντήσετε

Ανάλογα με την πολιτεία και τη δομή της επιχείρησής σας, μπορεί επίσης να συναντήσετε τους εξής όρους:

Ιδρυτής

Ο ιδρυτής είναι το πρόσωπο που υπογράφει και υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης. Σε πολλές περιπτώσεις, ο ρόλος αυτός περιορίζεται στο αρχικό στάδιο και λήγει όταν η εταιρεία συσταθεί και ολοκληρωθούν οι αρχικές ενέργειες διακυβέρνησης.

Εταιρική Απόφαση

Η εταιρική απόφαση είναι μια γραπτή καταγραφή μιας σημαντικής απόφασης που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο ή οι μέτοχοι, όπως το άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού, ο διορισμός στελεχών ή η έγκριση έκδοσης μετοχών.

Καλή Φήμη

Μια εταιρεία βρίσκεται σε καλή φήμη όταν έχει εκπληρώσει τις απαιτήσεις υποβολών και πληρωμών της πολιτείας. Αυτή η κατάσταση έχει σημασία όταν χρειάζεται να ανοίξετε λογαριασμούς, να ζητήσετε χρηματοδότηση, να εγγραφείτε σε άλλη πολιτεία ή να συνάψετε συμβάσεις.

Αλλοδαπή Εγγραφή

Αν μια εταιρεία που συστάθηκε σε μία πολιτεία θέλει να δραστηριοποιηθεί σε άλλη, μπορεί να χρειαστεί να εγγραφεί εκεί ως αλλοδαπή εταιρεία. Αυτό είναι ξεχωριστό από τη σύσταση της εταιρείας στην πολιτεία έδρας της.

Γιατί Έχουν Σημασία Αυτοί οι Όροι

Η κατανόηση της ορολογίας της εταιρείας δεν αφορά μόνο το να ακούγεστε ενημερωμένοι. Σας βοηθά να παίρνετε πρακτικές αποφάσεις για τη δομή, τη συμμόρφωση, την ιδιοκτησία και την ανάπτυξη.

Όταν οι ιδρυτές παρερμηνεύουν αυτούς τους όρους, μπορεί να:

• Καταθέσουν λανθασμένα έγγραφα σύστασης
• Επιλέξουν αναποτελεσματική δομή ιδιοκτησίας
• Χάσουν προθεσμίες συμμόρφωσης
• Δημιουργήσουν προβλήματα που θα μπορούσαν να αποφευχθούν με επενδυτές ή τράπεζες
• Παραβλέψουν απαιτήσεις καταχώρισης που ισχύουν σε συγκεκριμένη πολιτεία

Μια εταιρεία μπορεί να είναι μια ισχυρή μορφή επιχείρησης για όσους θέλουν αξιοπιστία, σαφείς κανόνες ιδιοκτησίας και περιθώριο ανάπτυξης. Όμως, για να αξιοποιηθεί σωστά αυτή η δομή, χρειάζεται καλή γνώση των βασικών όρων που τη διαμορφώνουν.

Πώς το Zenind Βοηθά τους Ιδρυτές στη Διαδικασία Σύστασης

Το Zenind υποστηρίζει επιχειρηματίες και ιδιοκτήτες μικρών επιχειρήσεων στη διαδικασία σύστασης εταιρείας με πρακτικές υπηρεσίες που βοηθούν στην απλούστευση της ίδρυσης και της συμμόρφωσης.

Ανάλογα με τις ανάγκες σας, αυτό μπορεί να περιλαμβάνει:

• Υποστήριξη στην υποβολή εγγράφων σύστασης
• Υπηρεσία εγγεγραμμένου εκπροσώπου
• Υπενθυμίσεις συμμόρφωσης
• Υποστήριξη για ετήσιες αναφορές
• Οργάνωση εγγράφων για τη διαρκή τήρηση αρχείων

Για ιδρυτές που θέλουν ένα πιο καθαρό και διαχειρίσιμο ξεκίνημα, η σωστή υποστήριξη σύστασης μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο και να μειώσει τα λάθη υποβολής.

Τελικές Σκέψεις

Είτε συστήνετε την πρώτη σας εταιρεία είτε βοηθάτε έναν πελάτη να κατανοήσει τα βασικά, αυτοί οι 10 όροι αποτελούν τη βάση της εταιρικής δομής.

Όταν κατανοήσετε τη διαφορά ανάμεσα στους μετόχους, τους διοικητικούς συμβούλους, τα στελέχη, τις εγκεκριμένες μετοχές, τους εσωτερικούς κανονισμούς και τις υποχρεώσεις συμμόρφωσης, η διαδικασία σύστασης γίνεται πολύ πιο εύκολη στη διαχείριση. Και με μια σαφή διαδικασία, μπορείτε να επικεντρωθείτε σε αυτό που έχει τη μεγαλύτερη σημασία: την ανάπτυξη της επιχείρησης.

Αν είστε έτοιμοι να συστήσετε μια εταιρεία, βοηθά να επιλέξετε έναν συνεργάτη σύστασης που κρατά τη διαδικασία οργανωμένη, ακριβή και συμβατή με τις απαιτήσεις από την αρχή.