Top 10 pojmov, ktoré by ste mali poznať pri zakladaní korporácie v USA

Založenie korporácie je jeden z najdôležitejších krokov, ktoré môže zakladateľ urobiť pri budovaní podnikania s ambíciou rastu, získania externých investícií alebo dlhodobej dôveryhodnosti. Proces založenia však prináša slovník právnych a administratívnych pojmov, ktorý môže byť spočiatku neznámy.

Ak sa chystáte založiť korporáciu, porozumenie základným pojmom vám pomôže robiť lepšie rozhodnutia, vyhnúť sa chybám pri podávaní a udržať si prehľad o priebežnom plnení povinností. Tento sprievodca vysvetľuje 10 základných pojmov súvisiacich so založením korporácie zrozumiteľným jazykom, spolu s niekoľkými súvisiacimi konceptmi, s ktorými sa majitelia firiem často stretávajú.

1. Articles of Incorporation

Articles of Incorporation, v niektorých štátoch nazývané aj Certificate of Incorporation, je zakladateľský dokument, ktorý sa podáva na štátny úrad s cieľom vytvoriť korporáciu.

Toto podanie zvyčajne obsahuje:

• názov korporácie
• hlavnú obchodnú adresu
• údaje o registrovanom zástupcovi
• počet autorizovaných akcií
• meno zakladateľa
• akékoľvek ustanovenia špecifické pre daný štát, ktoré vyžaduje zákon

Keď štát podanie schváli, korporácia sa stane právne uznaným subjektom. Vtedy sa podnik presunie z plánu na papieri na oficiálnu korporátnu štruktúru.

Keďže názov a požiadavky na podanie sa líšia podľa štátu, zakladatelia by si mali pred odoslaním zakladateľských dokumentov overiť miestne pravidlá. Zenind môže majiteľom firiem pomôcť tieto dokumenty správne pripraviť a podať, pričom celý proces zostáva prehľadný.

2. Registrovaný zástupca

Registrovaný zástupca je osoba alebo spoločnosť určená na prijímanie oficiálnych právnych a vládnych oznámení v mene korporácie.

Každá korporácia musí mať registrovaného zástupcu v štáte, kde je založená, a ak sa registruje na podnikanie aj inde, tak aj v každom ďalšom štáte registrácie.

Registrovaný zástupca je zodpovedný za prijímanie:

• doručovania právnych písomností
• daňových oznámení
• pripomienok k ročným výkazom
• komunikácie o compliance zo strany štátu

Táto úloha je dôležitá, pretože prehliadnutie právneho oznámenia môže viesť k sankciám, zmeškaným lehotám alebo dokonca k administratívnemu zrušeniu v niektorých štátoch. Mnohí zakladatelia si vyberajú profesionálnu službu registrovaného zástupcu, aby sa dôležité dokumenty spoľahlivo prijímali počas pracovných hodín.

3. Akcionári

Akcionári sú vlastníci korporácie. Držia akcie spoločnosti a v závislosti od štruktúry akcií môžu mať hlasovacie práva a ekonomické práva viazané na svoje vlastníctvo.

Korporácia môže mať jedného akcionára alebo viacerých. V malom startupe môže byť zakladateľ jediným akcionárom. V rastúcej spoločnosti môže byť vlastníctvo rozdelené medzi viacerých zakladateľov, zamestnancov, investorov alebo členov rodiny.

Akcionári zvyčajne majú právo:

• voliť riaditeľov
• schvaľovať zásadné zmeny v korporácii
• hlasovať o fúziách alebo zrušení, keď sa to vyžaduje
• dostávať výplaty, ak ich korporácia vypláca

Je dôležité rozlišovať medzi vydaním akcií a autorizovaním akcií. Korporácia môže vo svojich zakladateľských dokumentoch autorizovať určitý počet akcií, ale na začiatku ich vydá len časť.

4. Správna rada

Správna rada dohliada na celkové smerovanie korporácie a jej hlavné rozhodnutia. Riaditelia zvyčajne neriadia každodenné operácie. Namiesto toho nastavujú politiky, schvaľujú kľúčové kroky a menujú vedúcich pracovníkov.

Správna rada sa typicky zaoberá otázkami ako:

• schvaľovanie vydávania akcií
• prijímanie stanov
• menovanie a odvolávanie vedúcich pracovníkov
• schvaľovanie významných transakcií
• dohľad nad korporátnym riadením

Riaditelia majú voči korporácii a jej akcionárom fiduciárne povinnosti. To znamená, že sa od nich očakáva, že budú konať v najlepšom záujme spoločnosti a prijímať informované rozhodnutia.

Pri nových korporáciách sú počiatoční riaditelia často uvedení v zakladateľských dokumentoch alebo menovaní zakladateľom po podaní.

5. Vedúci pracovníci

Vedúci pracovníci riadia každodenné činnosti korporácie. Hoci názvy funkcií sa môžu líšiť, bežné pozície zahŕňajú prezidenta, Chief Executive Officer, sekretára a pokladníka.

Vedúci pracovníci zvyčajne vykonávajú úlohy ako:

• riadenie podniku
• vedenie záznamov
• podpisovanie zmlúv
• správa financií
• vykonávanie rozhodnutí správnej rady

V menších korporáciách môže jedna osoba zastávať viacero funkcií vedúcich pracovníkov. Väčšie korporácie zvyčajne rozdeľujú zodpovednosti medzi viacerých ľudí.

Jasne určené funkcie vedúcich pracovníkov pomáhajú vytvoriť pevnejšiu vnútornú štruktúru a uľahčujú dokumentovanie toho, kto zodpovedá za konkrétne firemné oblasti.

6. Autorizované akcie

Autorizované akcie sú maximálny počet akcií, ktoré môže korporácia vydať podľa svojich zakladateľských dokumentov.

Tento pojem je dôležitý, pretože ovplyvňuje vlastnícku štruktúru, budúce získavanie kapitálu a niekedy aj štátne podacie poplatky alebo výpočet dane z franšízy.

Pri rozhodovaní o počte autorizovaných akcií by zakladatelia mali zvážiť:

• či spoločnosť môže neskôr priviesť investorov
• či môže vytvoriť rôzne triedy akcií
• akú flexibilitu chce mať pri budúcom vydávaní akcií
• pravidlá štátu a daňové dôsledky

Korporácia môže autorizovať veľký počet akcií a na začiatku vydať iba malý počet. Autorizované množstvo iba určuje hornú hranicu toho, koľko akcií môže spoločnosť vydať bez zmeny zakladateľských dokumentov.

7. Nominálna hodnota

Nominálna hodnota je menovitá hodnota priradená jednej akcii. V mnohých moderných korporáciách sa stanovuje veľmi nízko, niekedy na zlomok centu alebo inú minimálnu sumu podľa pravidiel daného štátu.

Hoci sa nominálna hodnota môže zdať symbolická, v niektorých jurisdikciách môže stále zohrávať úlohu pri zakladacích podaniach a štátnom daňovom zaobchádzaní.

Niekoľko dôležitých bodov o nominálnej hodnote:

• nie je to trhová hodnota
• nie je to cena, ktorú investori platia za akcie pri financovaní
• v niektorých prípadoch môže ovplyvniť účtovné zaobchádzanie korporácie
• mala by sa vybrať starostlivo podľa požiadaviek štátu a obchodných cieľov

Zakladatelia sa často pýtajú, či by mala byť nominálna hodnota nastavená vysoko alebo nízko. Odpoveď závisí od štátu, budúcich plánov spoločnosti a odbornej podpory, ktorú pri zakladaní využijú.

8. Stanovy

Stanovy sú interné pravidlá, ktoré upravujú fungovanie korporácie.

Na rozdiel od Articles of Incorporation sa stanovy zvyčajne nepodávajú štátu. Namiesto toho sa uchovávajú vo vnútorných záznamoch spoločnosti.

Stanovy zvyčajne upravujú:

• spôsob konania zasadnutí riaditeľov a akcionárov
• pravidlá hlasovania
• úlohy a povinnosti vedúcich pracovníkov
• spôsob dopĺňania alebo odvolávania miest v správnej rade
• vedenie firemných záznamov
• postupy schvaľovania dôležitých rozhodnutí

Dobre pripravené stanovy pomáhajú znižovať nejasnosti a vytvárajú jasný rámec správy spoločnosti. Sú obzvlášť užitočné, keď má firma viacerých zakladateľov alebo očakáva rýchly rast.

9. Akciový certifikát a akciová kniha

Hoci mnohé štáty už nevyžadujú papierové akciové certifikáty, korporácie stále musia dôsledne sledovať vlastníctvo.

Akciový certifikát je dôkazom vlastníctva akcií, ak sa vydá. Akciová kniha, niekedy nazývaná aj cap table alebo register akcií, sleduje, kto vlastní ktoré akcie, kedy boli vydané a za akých podmienok.

Tieto záznamy sú dôležité, pretože pomáhajú korporácii dokumentovať:

• percentá vlastníctva
• hlasovacie práva
• podiely na majetku
• prevody akcií
• nevydané a vydané akcie

Presné akciové záznamy sú kritické, ak korporácia niekedy získa kapitál, priberie partnerov alebo prejde due diligence. Neúplné záznamy môžu neskôr spôsobiť problémy, keď investori alebo právnici preverujú vlastnícku históriu spoločnosti.

10. Ročný výkaz a daň z franšízy

Založením korporácie sa všetko nekončí. Väčšina štátov vyžaduje priebežné plnenie povinností vrátane ročných výkazov a daňových podaní.

Ročný výkaz zvyčajne aktualizuje štát o základných informáciách o spoločnosti, ako sú:

• obchodná adresa
• riaditelia a vedúci pracovníci
• údaje o registrovanom zástupcovi
• ďalšie požadované údaje o spoločnosti

Daň z franšízy je štátny poplatok ukladaný za právo podnikať ako korporácia v danom štáte. Jej výška a spôsob výpočtu sa výrazne líšia.

Zmeškanie termínov ročného výkazu alebo platieb dane z franšízy môže viesť k sankciám, strate dobrého postavenia alebo administratívnemu zrušeniu. Preto mnohí zakladatelia používajú pripomienky na compliance alebo podporu pri podávaní, aby mali rok čo rok všetko pod kontrolou.

Ďalšie pojmy, s ktorými sa môžete stretnúť

V závislosti od štátu a štruktúry vášho podnikania sa môžete stretnúť aj s týmito pojmami:

Zakladateľ

Zakladateľ je osoba, ktorá podpisuje a podáva zakladateľské dokumenty. V mnohých prípadoch je táto úloha obmedzená na počiatočnú fázu a končí po založení korporácie a dokončení prvých krokov správy spoločnosti.

Korporátne uznesenie

Korporátne uznesenie je písomný záznam o dôležitom rozhodnutí prijatom správnou radou alebo akcionármi, napríklad otvorenie bankového účtu, menovanie vedúcich pracovníkov alebo schválenie vydania akcií.

Good Standing

Korporácia je v dobrom stave, keď splnila požiadavky štátu na podávanie a platby. Tento status je dôležitý pri otváraní účtov, žiadosti o financovanie, registrácii v inom štáte alebo uzatváraní zmlúv.

Foreign Qualification

Ak chce korporácia založená v jednom štáte podnikať v inom, možno sa tam bude musieť zaregistrovať ako zahraničná korporácia. To je odlišné od samotného založenia spoločnosti v domovskom štáte.

Prečo sú tieto pojmy dôležité

Porozumenie terminológii korporácie nie je len o tom, aby ste pôsobili informovane. Pomáha vám robiť praktické rozhodnutia o štruktúre, compliance, vlastníctve a raste.

Keď zakladatelia týmto pojmom nerozumejú, môžu:

• podať nesprávne zakladateľské dokumenty
• zvoliť neefektívnu vlastnícku štruktúru
• zmeškať termíny compliance
• vytvoriť zbytočné problémy s investormi alebo bankami
• prehliadnuť požiadavky špecifické pre daný štát

Korporácia môže byť silná štruktúra pre podniky, ktoré chcú dôveryhodnosť, jasné pravidlá vlastníctva a priestor na škálovanie. Aby ste ju však využili efektívne, potrebujete pevné porozumenie základných pojmov, ktoré ju formujú.

Ako Zenind pomáha zakladateľom pri založení

Zenind podporuje podnikateľov a malých majiteľov firiem počas procesu zakladania korporácie praktickými službami, ktoré pomáhajú zjednodušiť založenie aj priebežné plnenie povinností.

Podľa vašich potrieb to môže zahŕňať:

• podporu pri podaní zakladateľských dokumentov
• službu registrovaného zástupcu
• pripomienky compliance
• pomoc s ročnými výkazmi
• organizáciu dokumentov pre priebežné záznamy

Pre zakladateľov, ktorí chcú prehľadnejší a lepšie zvládnuteľný začiatok, môže správna podpora pri zakladaní ušetriť čas a znížiť počet chýb pri podávaní.

Záverečné myšlienky

Či už zakladáte svoju prvú korporáciu, alebo pomáhate klientovi pochopiť základy, týchto 10 pojmov tvorí základ korporátnej štruktúry.

Keď pochopíte rozdiel medzi akcionármi, riaditeľmi, vedúcimi pracovníkmi, autorizovanými akciami, stanovami a povinnosťami v oblasti compliance, proces založenia bude oveľa jednoduchší. A s jasným procesom sa môžete sústrediť na to, čo je najdôležitejšie: budovanie podnikania.

Ak ste pripravení založiť korporáciu, oplatí sa zvoliť si partnera pre založenie, ktorý udrží proces od začiatku organizovaný, presný a v súlade s požiadavkami.