Сливания и придобивания, обяснени за собственици на малък бизнес

Сливанията и придобиванията, често съкращавани като M&A, са важни бизнес сделки, които могат да променят бъдещето на една компания. За някои собственици M&A е стратегия за излизане. За други това е стратегия за растеж. Един бизнес може да бъде продаден, обединен с друга компания или използван като платформа за разширяване към нови пазари, продукти или услуги.

За собствениците на малък бизнес е важно да разбират основите, дори ако сделката е все още на години разстояние. Начинът, по който бизнесът е учреден, управляван и документиран, може да повлияе върху това колко лесно по-късно се прехвърля собствеността. Ясни учредителни документи, вътрешни правила, записи за собствеността и дисциплина по съответствие могат да направят бъдеща сделка по-лесна и по-малко рискова.

Това ръководство обяснява най-често срещаните структури на M&A, въпросите, които купувачите и продавачите обикновено оценяват, и стъпките, които помагат на бизнеса да се подготви за успешна сделка.

Какво означава M&A

Сливането и придобиването са свързани, но не са едно и също нещо.

Сливане е сделка, при която два бизнеса се обединяват и функционират като едно юридическо лице или като част от преструктурирана структура. Придобиване е сделка, при която една компания купува друга компания или купува активите или дяловете на собственост в тази компания.

На практика термините често се използват заедно, защото една и съща сделка може да включва смес от правни, финансови и оперативни промени. Точната структура зависи от целите на страните, вида на бизнеса и нивото на риск, което всяка страна е готова да приеме.

Защо бизнес структурата има значение

Правната форма на бизнеса може да повлияе на начина, по който се прехвърля собствеността.

Корпорацията често има по-ясна собственическа структура, защото акциите представляват дялове на собственост. Това в някои случаи може да направи продажбата на акции по-лесна, особено когато има установени записи за акционерите и процедури за прехвърляне.

ООД също може да бъде продадено или слeто, но процесът обикновено се урежда от дружествения договор и законодателството на щата. Много ООД изискват съгласие на членовете за важни сделки. Ако дружественият договор е неясен или остарял, преговорите могат да станат по-сложни.

S корпорации, корпорации с ограничен кръг собственици и предприятия с няколко собственици също могат да имат ограничения, които влияят върху начина на приключване на сделката. Затова е разумно учредителните документи да се поддържат актуални и да бъдат преглеждани много преди да се появи възможност за излизане или придобиване.

Основните видове M&A сделки

Повечето M&A сделки за малък бизнес попадат в една от три категории: покупки на активи, покупки на акции или сливания.

Вид сделка	Основна идея	Чести предимства	Чести съображения
Покупка на активи	Купувачът купува избрани активи, а понякога и избрани пасиви	Позволява на купувача да избере какво да придобие	Може да изисква прехвърляне на договори, лицензи и наеми
Покупка на акции	Купувачът купува дяловете на собственост в компанията	Често е по-просто за запазване на приемствеността	Купувачът може да наследи пасиви с юридическото лице
Сливане	Две компании се обединяват по законова структура на сливане	Може да подпомогне пълна интеграция	Може да изисква повече одобрения и регистрации

Покупка на активи

При покупка на активи купувачът избира кои активи да купи. Тези активи могат да включват оборудване, инвентар, списъци с клиенти, интелектуална собственост, софтуер, уебсайтове, брандови активи и договори, които могат да бъдат прехвърлени.

Тази структура е привлекателна за купувачите, защото предлага по-голям контрол. Купувачът често може да избере печелившите или полезни части от бизнеса, без да поема нежелани пасиви. Въпреки това покупката на активи не е автоматично проста.

Активите може да трябва да се прехвърлят един по един. Договорите може да изискват съгласие от трети страни. Разрешителните, лицензите и договорите за наем може да не се прехвърлят автоматично. В зависимост от бизнеса купувачът може също да трябва да създаде ново юридическо лице, да го регистрира в съответния щат и да актуализира данъчните или ведомствените записи, преди сделката да бъде финализирана.

За продавачите продажбата на активи понякога може да създаде данъчни и оперативни усложнения. Бизнесът може да продължи да съществува след продажбата, но може да се наложи да бъде закрит поетапно или да се справя внимателно с останалите задължения.

Покупка на акции

При покупка на акции купувачът придобива дяловете на собственост на самата компания. Юридическото лице остава непокътнато, но собствениците се променят.

Тази структура може да бъде ефективна, защото компанията обикновено запазва своите договори, служители, данъчни записи и оперативна история. Тази приемственост е ценна, когато бизнесът зависи от лицензи, дългосрочни отношения с клиенти или установени договорености с доставчици.

Компромисът е рискът. Купувачът при покупка на акции обикновено придобива компанията заедно с нейните пасиви, включително известни и неизвестни проблеми. Затова надлежната проверка е толкова важна. Купувачът трябва да разбере дълговете на компанията, висящите искове, данъчния риск, историята на съответствието и всички скрити задължения преди приключване на сделката.

Сливания

Сливането обединява бизнеси чрез формален правен процес. В зависимост от структурата една компания може да оцелее, а другата да изчезне, или и двете да бъдат обединени в ново юридическо лице.

Сливането често се използва, когато страните искат пълна интеграция, а не ограничен трансфер на активи. То може да бъде полезно, когато компаниите имат сходна култура, клиентска база или бизнес модел и искат да се обединят под една оперативна структура.

Сливането обикновено изисква внимателно планиране на управлението, собствеността, одобренията, регистрациите и оперативните действия след приключване. Дори когато страните са съгласни с бизнес логиката, правният механизъм може да бъде труден.

Как купувачите оценяват сделка

Преди купувачът да се ангажира със сделка, той обикновено иска да знае дали тя е финансово изгодна и правно изрядна. Ключовите въпроси често включват:

• Печеливш ли е бизнесът или има ли потенциал да стане печеливш?
• Актуални и точни ли са финансовите отчети?
• Какви дългове, дела или данъчни проблеми съществуват?
• Кои договори са съществени за работата на бизнеса?
• Има ли служители, независими изпълнители или задължения за придобивки, които ще продължат след приключване?
• Притежава ли бизнесът интелектуалната си собственост или има неуредени въпроси за собствеността?
• Има ли лицензи, разрешителни или регулаторни одобрения, които трябва да бъдат прехвърлени или подновени?
• Може ли купувачът да финансира сделката при разумни условия?

Колкото по-организирани са бизнес записите, толкова по-лесно е купувачът да оцени риска.

Надлежната проверка е мястото, където много сделки успяват или се провалят

Надлежната проверка е процесът на проучване преди приключване на сделката. Това е моментът, в който и двете страни потвърждават фактите, които подкрепят сделката.

Един базов преглед по надлежна проверка често включва:

• Учредителни документи и записи за собствеността
• Дружествени договори, вътрешни правила и акционерни споразумения
• Финансови отчети и данъчни декларации
• Банкови извлечения и дългови задължения
• Съществени договори, наеми и споразумения с доставчици
• Трудови договори, ведомости за заплати и планове за придобивки
• Собственост върху интелектуална собственост и регистрации
• История на съдебни спорове и застрахователно покритие
• Записи за съответствие, лицензи и разрешителни

Ако бизнесът няма записи или има несъответстващи декларации, купувачът може да намали цената, да поиска по-силни гаранции или изобщо да се откаже.

Изисквания за съгласие и одобрение

Много сделки изискват одобрение от хора, различни от купувача и продавача.

ООД може да изисква одобрение от членовете.
Корпорациите могат да изискват одобрение от директорите или акционерите.
Договорите може да изискват съгласие от наемодатели, кредитори или основни клиенти.
Регулаторните регистрации може да трябва да бъдат подадени преди или след сделката.

Тези изисквания не са просто формалности. Ако липсва необходимо одобрение, сделката може да се забави или да създаде спорове по-късно.

Основни правни и данъчни въпроси

M&A сделките рядко се свеждат само до цената. Правните и данъчните въпроси често определят структурата на сделката.

Някои от най-важните въпроси включват:

• Дали продажбата е структурирана като сделка с активи или с акции
• Как ще бъдат разпределени пасивите
• Дали продавачът ще остане ангажиран през преходен период
• Как ще работят earnout, ескроу или задържане на част от сумата
• Дали сделката ще доведе до данъчни последици върху дохода, заплатите или прехвърлянето
• Как ще бъдат обработени служебните придобивки и пенсионните планове
• Дали интелектуалната собственост е собственост на компанията или на отделни лица

Тъй като тези въпроси могат да променят икономиката на сделката, купувачите и продавачите обикновено разчитат на адвокати, счетоводители и специалисти по оценка, за да структурират правилно сделката.

Подготовка на малък бизнес за бъдеща продажба

Дори да не планирате да продавате сега, има практични стъпки, които могат да улеснят бъдеща сделка.

Поддържайте следните навици:

• Поддържайте актуални учредителни документи
• Водете точни записи за собствеността
• Провеждайте необходимите събрания и одобрения
• Подайте държавните отчети и подновяванията навреме
• Разделяйте бизнес и личните финанси
• Подреждайте и съхранявайте договорите организирано
• Следете разрешителните, лицензите и сроковете за съответствие
• Документирайте ясно отношенията със служители, изпълнители и доставчици
• Регистрирайте и поддържайте правилно интелектуалната собственост

Бизнес с изрядни записи е по-лесен за оценяване, по-лесен за надлежна проверка и често по-лесен за продажба.

Как Zenind може да ви помогне да сте подготвени

Силното учредяване на юридическо лице и текущото съответствие са част от изграждането на бизнес, който е готов за растеж, инвестиции или бъдеща сделка. Zenind помага на предприемачи и собственици на малък бизнес да учредяват и поддържат своите компании с инструментите, нужни за добра организация.

Това включва подкрепа за:

• Учредяване на бизнес
• Услуга за регистриран агент
• Напомняния за съответствие
• Подкрепа за годишни отчети
• Организация на бизнес документи

Когато вашето юридическо лице е правилно учредено и поддържано, е по-лесно да реагирате бързо, когато се появи възможност за придобиване или когато решите, че е време за продажба.

Кога да включите професионалисти

M&A сделките могат да се движат бързо, но бързането е грешка.

Помислете за работа с:

• Бизнес адвокат за преглед на условията и документите по сделката
• Счетоводител или данъчен специалист за анализ на данъчния ефект
• Експерт по оценка за определяне на справедлива стойност
• Финансов консултант за оценка на цялостната стратегия
• Специалист по съответствие за потвърждение, че декларациите и записите на юридическото лице са актуални

Професионалният съвет е особено важен, когато бизнесът има няколко собственици, значителен дълг, интелектуална собственост или регулаторни задължения.

Често задавани въпроси

Каква е разликата между сливане и придобиване?

Сливането обединява два бизнеса в една оперативна структура, докато придобиването е, когато една компания купува друга компания или нейните активи.

Кое е по-добро за малък бизнес, продажба на активи или продажба на акции?

Нито едното не е универсално по-добро. Продажбата на активи дава на купувачите повече контрол върху това какво придобиват, докато продажбата на акции може да запази повече приемственост. Най-добрата структура зависи от конкретните факти по сделката.

Малките фирми също ли имат нужда от надлежна проверка?

Да. Надлежната проверка е важна и за купувачите, и за продавачите, защото помага да се идентифицира рискът, да се потвърди стойността на бизнеса и да се намалят изненадите преди приключване.

Може ли ООД да бъде продадено или слето?

Да. ООД обикновено може да бъде продадено или слето, но процесът често се контролира от дружествения договор и изискванията на щатското законодателство.

Трябва ли да подготвя бизнеса си за възможна продажба, дори ако още не съм готов?

Да. Добри записи, силно съответствие и ясни учредителни документи могат да подобрят гъвкавостта и да улеснят бъдеща сделка.

Сливанията и придобиванията могат да създадат възможности, но само когато бизнесът е структуриран и документиран достатъчно добре, за да поддържа сделката. За собствениците на малък бизнес подготовката започва много преди да започнат преговорите.