Шағын бизнес иелеріне арналған бірігу мен сатып алулар түсіндірмесі

Бірігу мен сатып алулар, көбіне M&A деп қысқартылып айтылады, компанияның болашағын түбегейлі өзгерте алатын ірі бизнес мәмілелері болып табылады. Кейбір иелер үшін M&A - шығу стратегиясы. Басқалары үшін бұл - өсу стратегиясы. Бизнес сатылуы, басқа компаниямен біріктірілуі немесе жаңа нарықтарға, өнімдерге не қызметтерге кеңею үшін платформа ретінде пайдаланылуы мүмкін.

Шағын бизнес иелері үшін мәміле әлі алыс болса да, негізгі ұғымдарды түсіну маңызды. Бизнестің қалай құрылғаны, басқарылғаны және құжатталғаны кейін меншік құқығы ауысуын жеңілдетуі немесе қиындатуы мүмкін. Анық операциялық келісімдер, жарғылар, меншік жазбалары және сәйкестік әдеттері болашақ мәмілені қарапайым әрі аз тәуекелді етеді.

Бұл нұсқаулық M&A-ның ең кең тараған құрылымдарын, сатып алушылар мен сатушылар әдетте бағалайтын мәселелерді және бизнесті сәтті мәмілеге дайындайтын қадамдарды түсіндіреді.

M&A нені білдіреді

Бірігу мен сатып алу өзара байланысты, бірақ олар бір нәрсе емес.

Бірігу - екі бизнестің бірігіп, бір заңды тұлға ретінде немесе қайта ұйымдастырылған құрылымның бөлігі ретінде жұмыс істеуі. Сатып алу - бір компанияның екінші компанияны немесе сол компанияның активтері не меншік үлестерін сатып алуы.

Тәжірибеде бұл терминдер жиі бірге қолданылады, өйткені бір мәміле заңдық, қаржылық және операциялық өзгерістердің аралас түрін қамтуы мүмкін. Нақты құрылым тараптардың мақсаттарына, бизнестің түріне және әр тараптың қабылдауға дайын тәуекел деңгейіне байланысты.

Бизнесті құру формасының маңызы

Бизнестің заңды нысаны меншік құқығының қалай ауысатынына әсер етуі мүмкін.

Корпорацияда меншік құрылымы әдетте айқынырақ болады, өйткені акциялар меншік үлесін білдіреді. Бұл кей жағдайда акцияларды сатуды жеңілдетеді, әсіресе акционерлердің жазбалары мен беру рәсімдері қалыптасқан болса.

LLC де сатылуы немесе біріктірілуі мүмкін, бірақ бұл процесс көбіне операциялық келісіммен және штат заңымен реттеледі. Көптеген LLC ірі мәмілелер үшін мүшелердің келісімін талап етеді. Егер операциялық келісім көмескі немесе ескірген болса, келіссөздер күрделене түседі.

S корпорациялар, тығыз ұсталатын корпорациялар және бірнеше иесі бар бизнес те мәміленің аяқталуына әсер ететін шектеулерге ие болуы мүмкін. Сондықтан құрылтай құжаттарын өзекті күйде сақтау және шығу немесе сатып алу мүмкіндігі пайда болғанға дейін оларды ертерек қарап шығу орынды.

M&A мәмілелерінің негізгі түрлері

Шағын бизнеске қатысты M&A мәмілелерінің көпшілігі үш санаттың біріне жатады: активтерді сатып алу, акцияларды сатып алу немесе бірігу.

Активтерді сатып алу

Активтерді сатып алуда сатып алушы қандай активтерді алатынын өзі таңдайды. Мұндай активтерге жабдық, қор, клиент тізімдері, зияткерлік меншік, бағдарламалық жасақтама, веб-сайттар, бренд активтері және беруге болатын келісімшарттар кіруі мүмкін.

Бұл құрылым сатып алушы үшін тартымды, өйткені ол көбірек бақылау береді. Сатып алушы бизнестің пайдалы немесе қажет бөліктерін алып, қажетсіз міндеттемелерден бас тарта алады. Соған қарамастан, активтерді сатып алу автоматты түрде оңай болмайды.

Активтерді бір-бірлеп беру қажет болуы мүмкін. Келісімшарттар үшін үшінші тараптардың келісімі талап етілуі ықтимал. Рұқсаттар, лицензиялар және жалдау келісімдері автоматты түрде ауыспауы мүмкін. Бизнестің сипатына қарай, сатып алушыға мәміле жабылғанға дейін жаңа заңды тұлға құрып, оны тиісті штатта тіркеп, салық немесе жалақы жазбаларын жаңарту қажет болуы мүмкін.

Сатушы үшін активтерді сату кейде салықтық және операциялық күрделіліктер туғызады. Бизнес сатудан кейін де өмір сүруін жалғастыруы мүмкін, бірақ қалған міндеттемелерді мұқият реттеу немесе тоқтату қажет болуы мүмкін.

Акцияларды сатып алу

Акцияларды сатып алуда сатып алушы компанияның меншік үлестерін сатып алады. Заңды тұлға сол күйінде қалады, бірақ иелері өзгереді.

Бұл құрылым тиімді болуы мүмкін, өйткені компания әдетте өз келісімшарттарын, қызметкерлерін, салық жазбаларын және операциялық тарихын сақтап қалады. Бұл үздіксіздік лицензияларға, ұзақ мерзімді клиенттік қатынастарға немесе қалыптасқан жеткізуші келісімдеріне тәуелді бизнес үшін құнды.

Тиісінше, тәуекел де артады. Акцияларды сатып алушы компанияның өзімен бірге оның міндеттемелерін де, соның ішінде белгілі және белгісіз мәселелерді де қабылдайды. Сондықтан due diligence өте маңызды. Сатып алушы жабылуға дейін компанияның қарыздарын, қаралып жатқан талаптарын, салық тәуекелін, сәйкестік тарихын және жасырын міндеттемелерін түсінуі керек.

Бірігу

Бірігу бизнесті ресми заңды процесс арқылы біріктіреді. Құрылымына қарай бір компания сақталып, екіншісі жойылуы мүмкін немесе екеуі де жаңа заңды тұлғаға біріктірілуі мүмкін.

Бірігу көбіне тараптар тар активтік беріліс емес, толық интеграцияны қалағанда қолданылады. Компаниялар мәдениеті, клиенттік базасы немесе бизнес моделі ұқсас болып, бір операциялық құрылым аясында бірігуді қалаған жағдайда бұл тиімді болуы мүмкін.

Бірігу әдетте басқару, меншік, бекіту, өтінімдер және мәміледен кейінгі операциялар бойынша мұқият жоспарлауды талап етеді. Тараптар бизнес логикасына келіссе де, құқықтық тетіктер күрделі болуы мүмкін.

Сатып алушылар мәмілені қалай бағалайды

Сатып алушы мәмілеге кіріспес бұрын, әдетте мәміленің қаржылық тұрғыдан орнықты әрі құқықтық жағынан таза екенін білгісі келеді. Негізгі сұрақтар мыналарды қамтуы мүмкін:

• Бизнес табыс әкеледі ме немесе табыс әкелуге қабілетті ме?
• Қаржылық есептер дұрыс әрі өзекті ме?
• Қандай қарыздар, сот істері немесе салық мәселелері бар?
• Бизнесті жүргізу үшін қандай келісімшарттар маңызды?
• Қызметкерлер, тәуелсіз мердігерлер немесе мәміледен кейін жалғасатын жәрдемақы міндеттемелері бар ма?
• Бизнес өз зияткерлік меншігіне ие ме, әлде шешілмеген меншік мәселелері бар ма?
• Мәміле үшін берілетін лицензиялар, рұқсаттар немесе реттеуші мақұлдаулар бар ма?
• Сатып алушы мәмілені қолайлы шарттармен қаржыландыра ала ма?

Бизнес жазбалары неғұрлым жүйелі болса, сатып алушыға тәуекелді бағалау соғұрлым жеңіл болады.

Due diligence - мәмілелердің сәтті не сәтсіз аяқталатын тұсы

Due diligence - жабылар алдындағы тексеру процесі. Дәл осы кезеңде екі тарап та мәмілені қолдайтын фактілерді растайды.

Негізгі due diligence тексерісіне мыналар кіреді:

• Құрылтай құжаттары және меншік жазбалары
• Операциялық келісімдер, жарғылар және акционерлік келісімдер
• Қаржылық есептер және салық декларациялары
• Банк жазбалары және қарыз міндеттемелері
• Маңызды келісімшарттар, жалдау келісімдері және жеткізуші келісімдері
• Еңбек шарттары, жалақы жазбалары және жәрдемақы жоспарлары
• Зияткерлік меншікке меншік құқығы және тіркеулер
• Сот дауларының тарихы және сақтандыру қамтуы
• Сәйкестік жазбалары, лицензиялар және рұқсаттар

Егер бизнесте жазбалар жетіспесе немесе есептіліктерде сәйкессіздік болса, сатып алушы бағаны төмендетуі, күштірек кепілдіктер сұрауы немесе тіпті мәміледен бас тартуы мүмкін.

Келісім және бекіту талаптары

Көптеген мәмілелерге сатып алушы мен сатушыдан басқа тұлғалардың мақұлдауы қажет болады.

LLC үшін мүшелердің мақұлдауы талап етілуі мүмкін.
Корпорациялар үшін директорлардың немесе акционерлердің мақұлдауы қажет болуы мүмкін.
Келісімшарттар үшін жалға берушілердің, кредиторлардың немесе ірі клиенттердің келісімі керек болуы мүмкін.
Реттеуші өтінімдер мәміледен бұрын немесе кейін аяқталуы мүмкін.

Бұл талаптар жай техникалық деталь емес. Қажетті мақұлдау жіберілсе, мәміле кешігуі немесе кейін дау туғызуы мүмкін.

Негізгі құқықтық және салықтық мәселелер

M&A мәмілелері сирек тек баға туралы болады. Құқықтық және салықтық мәселелер көбіне мәміле құрылымын анықтайды.

Ең маңызды мәселелердің кейбірі мыналар:

• Сату активтік мәміле ме, әлде акциялық мәміле ме
• Міндеттемелер қалай бөлінетіні
• Сатушы өтпелі кезеңде қатысуды жалғастыра ма
• Earnout, escrow немесе holdback қалай жұмыс істейтіні
• Мәміле табыс, жалақы немесе аударым салығын туындата ма
• Қызметкерлерге берілетін жеңілдіктер мен зейнетақы жоспарлары қалай басқарылатыны
• Зияткерлік меншік компанияға тиесілі ме, әлде жеке тұлғаларға ма

Бұл мәселелер мәміленің экономикасын өзгерте алатындықтан, сатып алушылар мен сатушылар мәмілені дұрыс құрылымдау үшін көбіне заңгерлерге, бухгалтерлерге және бағалау мамандарына жүгінеді.

Шағын бизнесті болашақ сатуға дайындау

Қазір сатуды жоспарламасаңыз да, болашақ мәмілені жеңілдететін практикалық қадамдар бар.

Мына әдеттерді сақтаңыз:

• Құрылтай құжаттарын жаңартып отыру
• Меншік жазбаларын дәл сақтау
• Қажетті жиналыстар мен мақұлдауларды өткізу
• Штаттық есептер мен жаңартуларды уақытында тапсыру
• Бизнес пен жеке қаржыны бөлек ұстау
• Келісімшарттарды реттелген және қолжетімді сақтау
• Рұқсаттарды, лицензияларды және сәйкестік мерзімдерін қадағалау
• Қызметкерлер, мердігерлер және жеткізушілермен қатынастарды нақты құжаттау
• Зияткерлік меншікті дұрыс тіркеу және қолдау

Жазбалары таза бизнес бағалауға да, due diligence процесіне де, сатуға да оңайырақ болады.

Zenind сізге дайын болып тұруға қалай көмектесе алады

Күшті заңды тұлға құру және тұрақты сәйкестік - өсуге, инвестицияға немесе болашақ мәмілеге дайын бизнесті құрудың бір бөлігі. Zenind кәсіпкерлер мен шағын бизнес иелеріне ұйымдарын реттеуге және ұстауға қажет құралдармен компанияларын құруға және қолдауға көмектеседі.

Оған мынадай қолдау кіреді:

• Бизнес құру
• Тіркелген агент қызметі
• Сәйкестік бойынша ескертулер
• Жылдық есепті қолдау
• Бизнес құжаттарын ұйымдастыру

Егер заңды тұлғаңыз дұрыс құрылған және дұрыс жүргізілген болса, сатып алу мүмкіндігі пайда болғанда немесе сату уақыты келгенде жылдам әрекет ету оңайырақ болады.

Кәсіби мамандарды қашан тарту керек

M&A мәмілелері жылдам қозғалуы мүмкін, бірақ бұрыштарды кесу қателік болады.

Мына мамандармен жұмыс істеуді қарастырыңыз:

• Мәміле шарттары мен құжаттарын тексеру үшін бизнес-заңгер
• Салық әсерін талдау үшін бухгалтер немесе салық маманы
• Әділ құнды анықтауға көмектесетін бағалау маманы
• Жалпы стратегияны бағалайтын қаржылық кеңесші
• Өтінімдер мен заңды тұлға жазбаларының өзекті екенін тексеретін сәйкестік маманы

Егер бизнесте бірнеше иесі, елеулі қарыз, зияткерлік меншік немесе реттеуші міндеттемелер болса, кәсіби кеңес әсіресе маңызды.

Жиі қойылатын сұрақтар

Бірігу мен сатып алудың айырмашылығы неде?

Бірігу екі бизнесті бір операциялық құрылымға біріктіреді, ал сатып алу - бір компанияның екінші компанияны немесе оның активтерін сатып алуы.

Шағын бизнес үшін активтерді сату жақсы ма, әлде акцияларды сату ма?

Жалпы алғанда, біреуі екіншісінен әрдайым жақсы деп айтуға болмайды. Активтерді сату сатып алушыға нені алатынын көбірек бақылауға мүмкіндік береді, ал акцияларды сату көбірек үздіксіздікті сақтауы мүмкін. Ең жақсы құрылым мәміленің нақты жағдайына байланысты.

Шағын бизнеске де due diligence қажет пе?

Иә. Due diligence сатып алушылар мен сатушылар үшін маңызды, өйткені ол тәуекелді анықтауға, бизнестің құнын растауға және жабылуға дейін тосын жағдайларды азайтуға көмектеседі.

LLC сатылуы немесе біріктірілуі мүмкін бе?

Иә. LLC әдетте сатылуы немесе біріктірілуі мүмкін, бірақ бұл процесс көбіне операциялық келісіммен және штат заңының талаптарымен реттеледі.

Қазір дайын болмассам да, бизнесті ықтимал сатуға дайындауым керек пе?

Иә. Таза жазбалар, мықты сәйкестік және анық құрылтай құжаттары икемділікті арттырып, болашақ мәмілені жеңілдетеді.

Бірігу мен сатып алулар мүмкіндік тудырады, бірақ тек бизнес мәмілені қолдайтындай жақсы құрылып, дұрыс құжатталған жағдайда ғана. Шағын бизнес иелері үшін дайындық келіссөздер басталғанға дейін-ақ басталады.