JOBS Act pro startupy: Jak mohou američtí zakladatelé flexibilněji získávat kapitál

Získávání kapitálu patří k nejtěžším částem budování startupu. JOBS Act dal zakladatelům více možností, jak oslovit investory, ověřit zájem trhu a růst, aniž by museli hned vstupovat na burzu.

Pro zakladatele v USA je tento zákon důležitý, protože otevřel několik cest pro získávání financování, které dříve neexistovaly nebo byly výrazně obtížněji použitelné. Tyto cesty však stále přicházejí s pravidly, povinnostmi podání a ochranou investorů. Výsledkem je větší flexibilita, ale ne menší odpovědnost.

Pokud zakládáte novou společnost, je nejlepší chápat JOBS Act jako součást širšího základu startupu: zvolit správnou právní formu, rozumět tomu, jak budete získávat peníze, a mít od prvního dne v pořádku své záznamy o souladu s předpisy.

Co JOBS Act změnil

JOBS Act byl navržen tak, aby usnadnil získávání kapitálu pro začínající podniky. Místo toho, aby každý startup musel používat stejný model financování, zákon pomohl vytvořit různé cesty pro různé fáze růstu.

V praxi to znamená, že si zakladatel může často vybrat mezi soukromými nabídkami, veřejněji prezentovanými fundraisingovými kampaněmi a dalšími osvobozenými nabídkami podle potřeb společnosti. Každá cesta má jinou rovnováhu mezi rychlostí, náklady, zveřejňováním informací a přístupem investorů.

Hlavní myšlenka je jednoduchá: malé firmy a startupy by měly být schopné získávat peníze, aniž by musely okamžitě přecházet k plné veřejné nabídce.

Hlavní cesty získávání kapitálu podle JOBS Act

1. Rule 506(b)

Rule 506(b) zůstává jednou z nejběžnějších výjimek pro soukromou nabídku u startupů.

Jde o model soukromého umístění, což znamená, že společnost nabídku obecně veřejně neinzeruje. Obvykle se používá tehdy, když zakladatelé už mají síť investorů nebo cílenou strategii fundraisingu.

Mezi hlavní charakteristiky patří:

• Žádná obecná solicitace ani veřejná reklama
• Lze získat neomezené množství kapitálu
• Prodej je obecně omezen na akreditované investory, v některých případech s omezeným počtem sofistikovaných neakreditovaných investorů
• Společnost může podle typu investorů muset poskytnout podrobnější informace

Pro mnoho společností v rané fázi je Rule 506(b) atraktivní, protože proces zůstává relativně soukromý a flexibilní.

2. Rule 506(c)

Rule 506(c) dává startupům možnost propagovat soukromou nabídku širším způsobem, například online, prostřednictvím sociálních sítí nebo jiných veřejných kanálů.

Tato flexibilita má ale svou cenu: každý investor musí být akreditovaný a společnost musí podniknout rozumné kroky k ověření tohoto statusu.

Toto osvobození může být vhodné, když startup chce širší viditelnost, aniž by se stal veřejnou společností. Je zvlášť užitečné pro zakladatele, kteří jsou připraveni vést fundraising založený na marketingu a pečlivě dokumentovat způsobilost investorů.

Častou chybou je chápat Rule 506(c) jako běžné oznámení. Není to tak. Pokud plánujete reklamu, musíte nabídku i tak správně strukturovat a před uzavřením ověřit každého investora.

3. Regulation Crowdfunding

Regulation Crowdfunding je často nejpřístupnější cesta pro startupy v rané fázi, které chtějí získat menší částky od širší základny investorů.

Podle současných pravidel SEC mohou způsobilé společnosti získat až 5 milionů dolarů během 12 měsíců prostřednictvím crowdfundingových nabídek. Nabídka musí probíhat online přes zprostředkovatele registrovaného u SEC, například funding portal nebo broker-dealer, a společnost musí poskytnout požadované informace.

Tato cesta může být velmi silná, protože startupům umožňuje budovat komunitu a současně získávat kapitál. Může však být také časově náročná, protože společnost musí připravit nabídkové materiály, odpovídat na otázky investorů a dodržovat rámec pro zveřejňování informací a podávání.

Existují také ochrany investorů. Cenné papíry nakoupené prostřednictvím crowdfundingu obecně nelze po dobu jednoho roku dále prodávat a neakreditovaní investoři podléhají investičním limitům na základě příjmu a čistého jmění.

4. Regulation A

Některé startupy používají Regulation A, když chtějí širší základnu investorů, ale nejsou připraveny na plnou veřejnou nabídku.

Regulation A může být složitější než soukromé umístění, ale může být užitečná pro společnosti, které potřebují větší viditelnost, než nabízí Rule 506(b), a více flexibility, než poskytuje čistě soukromé kolo.

Pro mnoho zakladatelů to není první nástroj pro získávání financování. Častěji jde o možnost v pozdější fázi, kdy má společnost jasnější příběh, silnější finanční výsledky a skutečnou potřebu širší distribuce.

Jak vybrat správnou cestu

Neexistuje univerzálně nejlepší možnost. Správná struktura financování závisí na tom, čeho se startup snaží dosáhnout.

Zeptejte se na tyto otázky:

• Kolik kapitálu potřebujeme?
• Máme už cílovou skupinu investorů?
• Chceme nabídku veřejně propagovat?
• Jsme připraveni na podrobné zveřejňování informací a vedení záznamů?
• Očekáváme budoucí venture nebo institucionální financování?
• Jaká právní forma nejlépe podpoří náš dlouhodobý plán?

Zakladatel, který získává menší částku od známé skupiny investorů, může dát přednost soukromému umístění. Zakladatel budující značku orientovanou na spotřebitele může využít veřejný crowdfunding. Společnost plánující pozdější institucionální kola může více dbát na to, aby od začátku zvolila právní formu příznivou pro investory.

Proč záleží na právní formě společnosti

Získávání kapitálu nezačíná pitch deckem. Začíná právní strukturou společnosti.

Mnoho startupů zjišťuje, že volba mezi LLC a korporací ovlivňuje, jak snadné je vydávat podíly, řídit vlastnictví a přizvat externí investory. Nejlepší volba závisí na obchodním modelu, daňových cílech a strategii financování.

V mnoha případech zakladatelé, kteří očekávají získávání venture kapitálu, volí korporaci, protože financování formou podílů se v této struktuře často spravuje jednodušeji. Jiné firmy začínají jako LLC a později se převádějí, když se jejich růstová strategie změní.

Toto rozhodnutí by mělo být učiněno promyšleně, nikoli jako dodatečná myšlenka.

Co by měli mít zakladatelé připraveno před získáváním peněz

Než spustíte jakoukoli nabídku, ujistěte se, že základy jsou v pořádku.

Minimálně byste měli mít:

• Řádně založenou právní entitu
• Jasné záznamy o vlastnictví a aktuální cap table
• Základní finanční výkazy nebo projekce
• Samostatný firemní bankovní účet
• Zakladatelské dokumenty a správní záznamy
• Plán pro práci s informacemi poskytovanými investorům
• Proces pro podání požadovaných oznámení a formulářů

Pokud získáváte peníze od investorů, jasnost je zásadní. Nepřehledné záznamy mohou zpomalit fundraising, vyvolat zmatek u investorů nebo později způsobit problémy při uzavírání nového kola.

Časté chyby, kterých se startupy dopouštějí

Propagace před volbou výjimky

Zakladatelé někdy začnou propagovat fundraising ještě předtím, než rozhodnou, jakou právní cestu použijí. To může rychle vytvořit problémy s dodržováním předpisů.

Míchání typů nabídek bez odborného vedení

Ne každý fundraisingový kanál lze kombinovat bez pečlivého plánování. Pokud vedete více nabídek současně, záleží na jejich struktuře.

Vnímání zveřejňování informací jen jako podání formulářů

Dokument se zveřejněnými informacemi není jen papírování. Je součástí komunikace s investory. Musí být přesný, konzistentní a úplný.

Ignorování požadavků jednotlivých států

Federální výjimky ne vždy ruší povinnosti na úrovni států. Mnoho zakladatelů musí stále řešit státní oznámení, blue sky pravidla nebo jiné místní požadavky.

Příliš pozdní organizace společnosti

Pokud je vaše entita, záznamy o vlastnictví nebo daňové nastavení stále neúplné, fundraising se stává zbytečně složitým.

Jak do toho zapadá Zenind

Zenind pomáhá zakladatelům budovat právní a administrativní základ, na kterém fundraising závisí.

Začíná to založením společnosti a pokračuje přes administrativní úkoly spojené s compliance, které pomáhají firmě zůstat organizovaná při růstu. Když se startup připravuje na získávání kapitálu, správně nastavená právní forma, podání a záznamy mohou později ušetřit čas a snížit tření.

Pro zakladatele to znamená méně improvizace a více soustředění na samotné podnikání.

Jednoduchý kontrolní seznam pro startup fundraising

1. Rozhodněte, zda získáváte peníze od známých investorů, širší skupiny akreditovaných investorů nebo od veřejnosti.
2. Vyberte výjimku nebo cestu financování, která odpovídá plánu.
3. Založte právní entitu a ujasněte záznamy o vlastnictví.
4. Připravte zveřejňované informace, finanční podklady a materiály pro investory.
5. Ověřte, kdo může legálně investovat.
6. Podejte všechna požadovaná oznámení nebo formuláře.
7. Veďte záznamy o komunikaci, předplatných a uzavřeních.
8. Dbejte na povinnosti po dokončení kola.

Závěrečné shrnutí

JOBS Act neodstranil potřebu dodržování předpisů. Startupům poskytl více praktických způsobů, jak získávat kapitál, a zároveň zachoval ochranu investorů.

Pro zakladatele je příležitost skutečná. Můžete budovat flexibilnější kapitálovou strategii, oslovovat různé typy investorů a postupovat rychleji, až bude společnost připravena. Nejlepších výsledků ale dosáhnete tehdy, když tuto flexibilitu spojíte s pevným základem v oblasti založení společnosti a compliance.

Pokud plánujete získávat peníze pro americký startup, začněte tím, že nejprve dáte do pořádku entitu, záznamy a rámec souladu s předpisy. Poté bude fundraisingová strategie mnohem snazší na realizaci.

Tento článek má pouze informativní charakter a nepředstavuje právní, daňové ani investiční poradenství. Pro radu ohledně vaší konkrétní situace se obraťte na kvalifikovaného odborníka.