JOBS Act pentru startup-uri: Cum pot fondatorii din SUA să atragă capital mai flexibil

Atragerea de capital este una dintre cele mai dificile părți ale construirii unui startup. JOBS Act le-a oferit fondatorilor mai multe modalități de a ajunge la investitori, de a testa cererea pieței și de a crește fără a deveni imediat companie publică.

Pentru fondatorii din SUA, legea contează deoarece a deschis mai multe opțiuni de finanțare care nu existau, sau erau mult mai greu de folosit, înainte. Aceste opțiuni vin în continuare cu reguli, obligații de raportare și protecții pentru investitori. Rezultatul este mai multă flexibilitate, dar nu mai puțină responsabilitate.

Dacă înființezi o companie nouă, JOBS Act este cel mai bine înțeles ca parte a bazei mai largi a startup-ului: alege entitatea potrivită, înțelege cum vei strânge bani și păstrează-ți evidențele de conformitate în ordine încă din prima zi.

Ce a schimbat JOBS Act

JOBS Act a fost creat pentru a face formarea de capital mai ușoară pentru afacerile aflate la început de drum. În loc să forțeze fiecare startup într-un singur model de finanțare, legea a ajutat la crearea unor căi diferite pentru etape diferite de creștere.

În practică, asta înseamnă că un fondator poate alege adesea între plasamente private, campanii de finanțare destinate publicului și alte oferte exceptate, în funcție de nevoile companiei. Fiecare opțiune are un echilibru diferit între viteză, cost, divulgare de informații și accesul investitorilor.

Ideea principală este simplă: întreprinderile mici și startup-urile ar trebui să poată strânge bani fără să sară direct la o ofertă publică completă.

Principalele modalități de atragere de capital în baza JOBS Act

1. Regula 506(b)

Regula 506(b) rămâne una dintre cele mai comune excepții pentru oferte private destinate startup-urilor.

Este un model de plasament privat, ceea ce înseamnă că, în general, compania nu promovează oferta în mod public. De obicei, este folosită atunci când fondatorii au deja o rețea de investitori sau o strategie de strângere de capital bine țintită.

Caracteristicile principale includ:

• Fără solicitare generală sau publicitate publică
• Se poate strânge un capital nelimitat
• Vânzările sunt, în general, limitate la investitori acreditați, iar în unele cazuri la un număr limitat de investitori neacreditați sofisticați
• Compania poate fi nevoită să ofere informații detaliate, în funcție de cine investește

Pentru multe companii aflate la început de drum, Regula 506(b) este atractivă deoarece păstrează procesul relativ privat și flexibil.

2. Regula 506(c)

Regula 506(c) le oferă startup-urilor o modalitate de a face publicitate unei oferte private pe scară mai largă, inclusiv online, prin rețele sociale sau prin alte canale publice.

Această flexibilitate vine cu un compromis: fiecare cumpărător trebuie să fie investitor acreditat, iar compania trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a verifica acest statut.

Această excepție poate fi potrivită atunci când un startup dorește o vizibilitate mai mare fără a deveni companie publică. Este utilă mai ales pentru fondatorii care se simt confortabil să ruleze o campanie de strângere de capital bazată pe marketing și să documenteze cu atenție eligibilitatea investitorilor.

O greșeală frecventă este tratarea Regulii 506(c) ca pe un anunț obișnuit. Nu este așa. Dacă plănuiești să faci publicitate, tot trebuie să structurezi corect oferta și să verifici fiecare investitor înainte de închidere.

3. Reglementarea crowdfundingului

Reglementarea crowdfundingului este adesea cea mai accesibilă cale pentru startup-urile aflate la început care doresc să strângă sume mai mici de la o bază mai largă de investitori.

Conform regulilor SEC în vigoare, companiile eligibile pot strânge până la 5 milioane de dolari într-o perioadă de 12 luni prin oferte de crowdfunding. Oferta trebuie să se desfășoare online printr-un intermediar înregistrat la SEC, cum ar fi o platformă de finanțare sau un broker-dealer, iar compania trebuie să facă divulgările cerute.

Această opțiune poate fi puternică deoarece le permite startup-urilor să își construiască o comunitate în timp ce strâng capital. Poate fi însă consumatoare de timp, deoarece compania trebuie să pregătească materialele ofertei, să răspundă întrebărilor investitorilor și să respecte cadrul de divulgare și raportare.

Există și protecții pentru investitori. Valorile mobiliare achiziționate prin crowdfunding, în general, nu pot fi revândute timp de un an, iar investitorii neacreditați sunt supuși unor limite de investiție bazate pe venit și avere netă.

4. Reglementarea A

Unele startup-uri folosesc Reglementarea A atunci când își doresc o bază mai largă de investitori, dar nu sunt pregătite pentru o ofertă publică completă.

Reglementarea A poate fi mai complexă decât un plasament privat, dar poate fi utilă pentru companiile care au nevoie de mai multă vizibilitate decât oferă Regula 506(b) și de mai multă flexibilitate decât oferă o rundă pur privată.

Pentru mulți fondatori, nu este primul instrument de finanțare pe care îl folosesc. Este mai degrabă o opțiune dintr-o etapă mai târzie, atunci când compania are o poveste mai clară, finanțe mai solide și o nevoie reală de distribuție mai largă.

Cum alegi calea potrivită

Nu există o singură opțiune ideală pentru toată lumea. Structura corectă de finanțare depinde de ceea ce încearcă să realizeze startup-ul tău.

Pune-ți aceste întrebări:

• De cât capital avem nevoie?
• Avem deja o bază de investitori-țintă?
• Vrem să promovăm public strângerea de capital?
• Suntem pregătiți pentru divulgări detaliate și păstrarea evidențelor?
• Ne așteptăm la finanțări viitoare de tip venture sau instituționale?
• Ce structură de entitate sprijină cel mai bine planul nostru pe termen lung?

Un fondator care strânge o sumă mică de la un grup cunoscut de investitori poate înclina spre un plasament privat. Un fondator care construiește un brand orientat către consumatori poate beneficia de crowdfunding public. O companie care plănuiește mai târziu runde instituționale poate acorda mai multă atenție alegerii din timp a unei structuri de entitate prietenoase cu investitorii.

De ce contează structura entității tale

Atragerea de capital nu începe cu pitch deck-ul. Începe cu structura juridică a companiei.

Multe startup-uri descoperă că alegerea între un LLC și o corporație influențează cât de ușor este să emiți participații, să gestionezi proprietatea și să aduci investitori externi. Cea mai bună alegere depinde de modelul de afaceri, obiectivele fiscale și strategia de finanțare.

În multe cazuri, fondatorii care se așteaptă să atragă capital de risc iau în considerare o corporație, deoarece finanțarea prin capital este adesea mai ușor de gestionat în această structură. Alte afaceri încep ca LLC-uri și se transformă ulterior, când strategia lor de creștere se schimbă.

Această decizie ar trebui luată în mod deliberat, nu ca o idee secundară.

Ce ar trebui să aibă pregătit fondatorii înainte să strângă bani

Înainte de a lansa orice ofertă, asigură-te că baza este pusă la punct.

Cel puțin, ar trebui să ai:

• O entitate juridică înființată corespunzător
• Evidențe clare ale proprietății și un cap table actualizat
• Situații financiare de bază sau proiecții
• Un cont bancar dedicat afacerii
• Documente de înființare și evidențe de guvernanță
• Un plan pentru gestionarea divulgărilor către investitori
• Un proces pentru depunerea notificărilor și formularelor cerute

Dacă strângi capital de la investitori, claritatea contează. Evidențele dezordonate pot încetini procesul de finanțare, pot crea confuzie în rândul investitorilor sau pot cauza probleme mai târziu, când închizi o rundă nouă.

Greșeli frecvente ale startup-urilor

Publicitate înainte de alegerea unei excepții

Fondatorii încep uneori să promoveze o rundă înainte de a decide ce cale juridică folosesc. Asta poate crea rapid probleme de conformitate.

Combinarea tipurilor de oferte fără consultanță

Nu orice canal de finanțare poate fi combinat fără o planificare atentă. Dacă rulezi mai multe oferte, structura contează.

Tratarea divulgării ca fiind doar o depunere de formulare

Un document de divulgare nu este doar hârțogărie. Face parte din comunicarea ta cu investitorii. Trebuie să fie precis, consecvent și complet.

Ignorarea cerințelor la nivel de stat

Excepțiile federale nu elimină întotdeauna obligațiile la nivel de stat. Mulți fondatori trebuie în continuare să se gândească la notificări statale, reguli blue sky sau alte cerințe locale.

Amânarea organizării companiei prea mult timp

Dacă entitatea ta, evidențele de proprietate sau configurarea fiscală nu sunt încă finalizate, strângerea de capital devine mai dificilă decât ar trebui.

Unde se încadrează Zenind

Zenind ajută fondatorii să construiască baza juridică și administrativă de care depinde finanțarea.

Asta începe cu înființarea companiei și continuă cu sarcinile de conformitate care mențin o afacere organizată pe măsură ce crește. Când un startup se pregătește să atragă capital, existența structurii entității, a depunerilor și a evidențelor în ordine poate economisi timp și reduce fricțiunile mai târziu.

Pentru fondatori, asta înseamnă mai puțină grabă și mai multă concentrare pe afacere.

O listă simplă pentru finanțarea unui startup

1. Decide dacă strângi bani de la investitori cunoscuți, de la un grup mai larg de investitori acreditați sau de la public.
2. Alege excepția sau metoda de ofertare care se potrivește planului.
3. Înființează entitatea de afaceri și curăță evidențele de proprietate.
4. Pregătește divulgările, documentele financiare și materialele pentru investitori.
5. Confirmă cine poate investi legal.
6. Depune orice notificări sau formulare cerute.
7. Păstrează evidența comunicărilor, subscrierilor și închiderilor.
8. Urmărește conformitatea după strângerea de capital.

Ideea finală

JOBS Act nu a eliminat nevoia de conformitate. A oferit startup-urilor mai multe modalități practice de a atrage capital, păstrând în același timp protecțiile pentru investitori.

Pentru fondatori, oportunitatea este reală. Poți construi o strategie de capital mai flexibilă, poți ajunge la diferite tipuri de investitori și poți acționa mai repede atunci când compania este pregătită. Dar cele mai bune rezultate apar atunci când combini această flexibilitate cu o bază solidă de înființare și conformitate.

Dacă plănuiești să strângi bani pentru un startup din SUA, începe mai întâi prin a pune în ordine entitatea, evidențele și cadrul de conformitate. Strategia de finanțare va fi mai ușor de executat după aceea.

Acest articol are doar scop informativ și nu reprezintă consultanță juridică, fiscală sau de investiții. Consultă un profesionist calificat pentru îndrumare în funcție de situația ta specifică.