JOBS Act startup-yrityksille: kuinka Yhdysvaltalaiset perustajat voivat kerätä pääomaa joustavammin

Pääoman hankinta on yksi startupin rakentamisen vaikeimmista osista. JOBS Act antoi perustajille enemmän tapoja tavoittaa sijoittajia, testata markkinakysyntää ja kasvaa ilman, että yhtiön tarvitsee heti listautua pörssiin.

Yhdysvaltalaisille perustajille laki on tärkeä, koska se avasi useita varainhankinnan reittejä, joita ei aiemmin ollut olemassa tai joita oli paljon vaikeampi käyttää. Nämä reitit sisältävät silti sääntöjä, ilmoitusvelvollisuuksia ja sijoittajansuojaa. Lopputulos on enemmän joustavuutta, mutta ei vähemmän vastuuta.

Jos perustat uutta yhtiötä, JOBS Act kannattaa ymmärtää osana laajempaa startupin perustaa: valitse oikea yhtiömuoto, ymmärrä, miten aiot kerätä rahaa, ja pidä compliance-asiakirjasi kunnossa jo ensimmäisestä päivästä lähtien.

Mitä JOBS Act muutti

JOBS Act suunniteltiin helpottamaan pääoman hankintaa kasvaville yrityksille. Sen sijaan, että kaikki startupit pakotettaisiin samaan varainhankintamalliin, laki auttoi luomaan erilaisia reittejä eri kasvuvaiheisiin.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että perustaja voi usein valita yksityisten sijoitusten, julkisemmin näkyvien varainhankintakampanjoiden ja muiden vapautettujen tarjousten välillä yhtiön tarpeiden mukaan. Jokaisessa vaihtoehdossa on oma tasapainonsa nopeuden, kustannusten, tiedonantovelvollisuuksien ja sijoittajapääsyn välillä.

Perusajatus on yksinkertainen: pienyritysten ja startupien pitäisi voida kerätä rahaa ilman, että niiden täytyy hypätä suoraan täyteen julkiseen listautumiseen.

JOBS Actin tärkeimmät pääomanhankinnan vaihtoehdot

1. Rule 506(b)

Rule 506(b) on edelleen yksi startupien yleisimmistä yksityisen tarjouksen poikkeuksista.

Se on private placement -malli, mikä tarkoittaa, että yhtiö ei yleensä mainosta tarjousta julkisesti. Sitä käytetään tavallisesti silloin, kun perustajalla on jo sijoittajaverkosto tai kohdennettu varainhankintastrategia.

Keskeisiä piirteitä ovat:

• Tarjousta ei saa yleisesti markkinoida tai mainostaa julkisesti
• Pääomaa voidaan kerätä ilman ylärajaa
• Myynti rajoittuu yleensä akkreditoituihin sijoittajiin, ja joissakin tapauksissa mukaan voi tulla rajallinen määrä kokeneita ei-akkreditoituja sijoittajia
• Yhtiön on ehkä annettava yksityiskohtaisia tietoja sijoittajista riippuen

Monille varhaisvaiheen yhtiöille Rule 506(b) on houkutteleva, koska se pitää prosessin suhteellisen yksityisenä ja joustavana.

2. Rule 506(c)

Rule 506(c) antaa startupille tavan mainostaa yksityistä tarjousta laajemmin, myös verkossa, sosiaalisessa mediassa tai muiden julkisten kanavien kautta.

Tähän joustavuuteen liittyy kuitenkin vastavuoroisuus: jokaisen ostajan on oltava akkreditoitu sijoittaja, ja yhtiön on ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin tämän aseman todentamiseksi.

Tämä poikkeus voi sopia hyvin tilanteeseen, jossa startup haluaa laajempaa näkyvyyttä ilman, että siitä tulee julkinen yhtiö. Se on erityisen hyödyllinen perustajille, jotka ovat valmiita toteuttamaan markkinointivetoisen varainhankintakampanjan ja dokumentoimaan sijoittajien kelpoisuuden huolellisesti.

Yleinen virhe on käsitellä Rule 506(c):tä kevyenä ilmoituksena. Se ei ole sitä. Jos aiot mainostaa, tarjous on silti rakennettava oikein ja jokainen sijoittaja on varmennettava ennen sulkemista.

3. Regulation Crowdfunding

Regulation Crowdfunding on usein helpoimmin lähestyttävä vaihtoehto varhaisvaiheen startupille, joka haluaa kerätä pienempiä summia laajemmalta sijoittajajoukolta.

Nykyisten SEC-sääntöjen mukaan kelpoiset yhtiöt voivat kerätä enintään 5 miljoonaa dollaria 12 kuukauden aikana joukkorahoitustarjousten kautta. Tarjouksen on tapahduttava verkossa SEC-rekisteröidyn välikäden, kuten funding portalin tai broker-dealerin, kautta, ja yhtiön on annettava vaaditut tiedot.

Tämä reitti voi olla tehokas, koska sen avulla startup voi rakentaa yhteisöä samalla kun se kerää pääomaa. Se voi myös olla aikaa vievä, koska yhtiön täytyy laatia tarjousmateriaalit, vastata sijoittajien kysymyksiin ja pysyä tiedonanto- ja ilmoituskehikon sisällä.

Mukana on myös sijoittajansuojaa. Joukkorahoituksen kautta hankittuja arvopapereita ei yleensä saa jälleenmyydä vuoden aikana, ja ei-akkreditoituja sijoittajia koskevat sijoitusrajat, jotka perustuvat tuloihin ja nettovarallisuuteen.

4. Regulation A

Jotkut startupit käyttävät Regulation A:ta silloin, kun ne haluavat laajemman sijoittajapohjan mutta eivät ole valmiita täyteen julkiseen listautumiseen.

Regulation A voi olla monimutkaisempi kuin yksityinen sijoitus, mutta se voi olla hyödyllinen yrityksille, jotka tarvitsevat enemmän näkyvyyttä kuin Rule 506(b) tarjoaa ja enemmän joustavuutta kuin puhdas private round antaa.

Monille perustajille se ei ole ensimmäinen varainhankintatyökalu. Useammin se on myöhemmän vaiheen vaihtoehto, kun yrityksellä on selkeämpi tarina, vahvemmat talousluvut ja todellinen tarve laajemmalle jakelulle.

Kuinka valita oikea vaihtoehto

Yleispätevää parasta vaihtoehtoa ei ole. Oikea varainhankintarakenne riippuu siitä, mitä startup yrittää saavuttaa.

Kysy nämä kysymykset:

• Kuinka paljon pääomaa tarvitsemme?
• Onko meillä jo kohdennettu sijoittajajoukko?
• Haluammeko mainostaa kierrosta julkisesti?
• Olemmeko valmiita yksityiskohtaisiin tiedonantoihin ja kirjanpitoon?
• Odotammeko tulevaisuudessa venture- tai institutionaalista rahoitusta?
• Mikä yhtiömuoto tukee parhaiten pitkän aikavälin suunnitelmaamme?

Perustaja, joka kerää pienen summan tunnetulta sijoittajaryhmältä, voi kallistua yksityiseen sijoitukseen. Kuluttajabrändiä rakentava perustaja voi hyötyä julkisesta joukkorahoituksesta. Yhtiö, joka suunnittelee myöhemmin institutionaalisia kierroksia, voi pitää tärkeänä sijoittajaystävällisen yhtiömuodon valintaa jo alussa.

Miksi yhtiömuodolla on väliä

Pääoman hankinta ei ala pitch deckistä. Se alkaa yrityksen oikeudellisesta rakenteesta.

Monet startupit huomaavat, että LLC:n ja corporationin välinen valinta vaikuttaa siihen, kuinka helppoa omistuksen, osakkeiden ja ulkopuolisten sijoittajien hallinta on. Paras valinta riippuu liiketoimintamallista, verotustavoitteista ja varainhankintastrategiasta.

Monissa tapauksissa perustajat, jotka odottavat keräävänsä venture-rahoitusta, harkitsevat corporation-muotoa, koska osakepohjainen rahoitus on usein helpompi hallita siinä rakenteessa. Toiset yritykset aloittavat LLC:nä ja muuttavat yhtiömuotoa myöhemmin, kun kasvustrategia muuttuu.

Tämä päätös kannattaa tehdä harkiten, ei jälkikäteen.

Mitä perustajien kannattaa valmistella ennen rahan keräämistä

Ennen kuin käynnistät minkä tahansa tarjouksen, varmista, että perusta on kunnossa.

Vähintään sinulla tulisi olla:

• Asianmukaisesti perustettu oikeushenkilö
• Selkeät omistustiedot ja ajantasainen cap table
• Perustason tilinpäätöstiedot tai ennusteet
• Erillinen yrityksen pankkitili
• Perustamisasiakirjat ja hallinnolliset pöytäkirjat
• Suunnitelma sijoittajille annettavia tietoja varten
• Prosessi vaadittujen ilmoitusten ja lomakkeiden jättämiseen

Jos keräät rahaa sijoittajilta, selkeys on tärkeää. Sekavat tiedot voivat hidastaa kierrosta, luoda epäselvyyttä sijoittajille tai aiheuttaa ongelmia myöhemmin, kun suljet uuden kierroksen.

Yleiset virheet, joita startupit tekevät

Tarjouksen mainostaminen ennen poikkeuksen valintaa

Perustajat aloittavat joskus kierroksen markkinoinnin ennen kuin päättävät, mitä oikeudellista reittiä käyttävät. Se voi aiheuttaa compliance-ongelmia nopeasti.

Tarjoustyyppien sekoittaminen ilman asiantuntija-apua

Kaikkia varainhankintakanavia ei voi yhdistää ilman huolellista suunnittelua. Jos toteutat useita tarjouksia yhtä aikaa, rakenne on tärkeä.

Tiedonannon käsitteleminen pelkkänä lomakejätteenä

Tiedonantoasiakirja ei ole vain paperityötä. Se on osa viestintääsi sijoittajille. Sen on oltava täsmällinen, johdonmukainen ja kattava.

Osavaltiotason vaatimusten unohtaminen

Liittovaltion poikkeukset eivät aina poista osavaltiotason velvoitteita. Monien perustajien täytyy edelleen huomioida osavaltioilmoitukset, blue sky -säännöt tai muut paikalliset vaatimukset.

Liian myöhäinen yrityksen järjestäminen

Jos yhtiö, omistustiedot tai verorakenne ovat vielä kesken, varainhankinta on tarpeettoman vaikeaa.

Miten Zenind liittyy tähän

Zenind auttaa perustajia rakentamaan oikeudellisen ja hallinnollisen perustan, jolle varainhankinta nojaa.

Se alkaa yrityksen perustamisesta ja ulottuu compliance-tehtäviin, jotka pitävät liiketoiminnan järjestyksessä sen kasvaessa. Kun startup valmistautuu keräämään pääomaa, yhtiörakenteen, ilmoitusten ja asiakirjojen pitäminen kunnossa voi säästää aikaa ja vähentää kitkaa myöhemmin.

Perustajille tämä tarkoittaa vähemmän sähläystä ja enemmän keskittymistä itse liiketoimintaan.

Yksinkertainen startupin varainhankinnan tarkistuslista

1. Päätä, keräätkö rahaa tutuilta sijoittajilta, laajemmalta akkreditoitujen sijoittajien joukolta vai yleisöltä.
2. Valitse suunnitelmaan sopiva poikkeus tai tarjoustapa.
3. Perusta liiketoimintayhtiö ja siisti omistustiedot.
4. Valmistele tiedonannot, taloustiedot ja sijoittajamateriaalit.
5. Varmista, kuka voi laillisesti sijoittaa.
6. Jätä vaaditut ilmoitukset tai lomakkeet.
7. Säilytä tiedot viestinnästä, merkinnöistä ja sulkemisista.
8. Huolehdi jälkikäteen jatkuvasta compliance-seurannasta.

Lopullinen viesti

JOBS Act ei poistanut compliance-vaatimuksia. Se antoi startupeille käytännöllisempiä tapoja kerätä pääomaa ja säilytti samalla sijoittajansuojan.

Perustajille mahdollisuus on todellinen. Voit rakentaa joustavamman pääomastrategian, tavoittaa erityyppisiä sijoittajia ja liikkua nopeammin silloin, kun yhtiö on valmis. Parhaat tulokset syntyvät kuitenkin, kun tämä joustavuus yhdistetään vahvaan perustamis- ja compliance-pohjaan.

Jos suunnittelet rahan keräämistä yhdysvaltalaiselle startupille, aloita ensin siitä, että yhtiö, tiedot ja compliance-kehys ovat kunnossa. Sen jälkeen varainhankintastrategia on helpompi toteuttaa.

Tämä artikkeli on tarkoitettu vain yleiseksi tiedoksi, eikä se ole oikeudellista, verotuksellista tai sijoitusneuvontaa. Kysy neuvoa pätevältä asiantuntijalta omaan tilanteeseesi liittyen.