JOBS Act para Startups: Como os Fundadores nos EUA Podem Angariar Capital com Mais Flexibilidade

Angariar capital é uma das partes mais difíceis de construir uma startup. O JOBS Act deu aos fundadores mais formas de chegar aos investidores, testar a procura do mercado e crescer sem terem de abrir o capital imediatamente.

Para os fundadores nos EUA, esta lei é importante porque abriu várias vias de financiamento que não existiam, ou eram muito mais difíceis de utilizar, antes. Essas vias continuam a ter regras, obrigações de registo e proteções para os investidores. O resultado é mais flexibilidade, mas não menos responsabilidade.

Se está a constituir uma nova empresa, o JOBS Act deve ser entendido como parte da base mais ampla de uma startup: escolher a entidade certa, compreender como vai angariar fundos e manter os registos de conformidade organizados desde o primeiro dia.

O que o JOBS Act alterou

O JOBS Act foi concebido para facilitar a formação de capital para empresas emergentes. Em vez de obrigar todas as startups ao mesmo modelo de financiamento, a lei ajudou a criar caminhos diferentes para diferentes fases de crescimento.

Na prática, isso significa que um fundador pode muitas vezes escolher entre colocações privadas, campanhas de angariação com divulgação pública e outras ofertas isentas, dependendo das necessidades da empresa. Cada via tem um equilíbrio diferente entre rapidez, custo, divulgação e acesso a investidores.

A ideia principal é simples: as pequenas empresas e startups devem poder angariar dinheiro sem terem de saltar diretamente para uma oferta pública completa.

Os principais caminhos de angariação de capital ao abrigo do JOBS Act

1. Rule 506(b)

A Rule 506(b) continua a ser uma das isenções de oferta privada mais comuns para startups.

Trata-se de um modelo de colocação privada, o que significa que a empresa, em geral, não publicita a oferta de forma pública. É normalmente utilizada quando os fundadores já têm uma rede de investidores ou uma estratégia de financiamento direcionada.

As principais características incluem:

• Sem solicitação geral ou publicidade pública
• Pode ser angariado capital sem limite máximo
• As vendas são, em geral, limitadas a investidores acreditados, com um número limitado de investidores não acreditados sofisticados em alguns casos
• A empresa pode ter de fornecer divulgações detalhadas, dependendo de quem investe

Para muitas empresas em fase inicial, a Rule 506(b) é atrativa porque mantém o processo relativamente privado e flexível.

2. Rule 506(c)

A Rule 506(c) dá às startups uma forma de anunciar uma oferta privada de modo mais amplo, incluindo online, através das redes sociais ou por outros canais públicos.

Essa flexibilidade tem um custo: todos os compradores têm de ser investidores acreditados, e a empresa tem de tomar medidas razoáveis para verificar esse estatuto.

Esta isenção pode ser uma boa opção quando uma startup quer maior visibilidade sem se tornar uma empresa pública. É especialmente útil para fundadores que se sentem confortáveis com uma campanha de angariação orientada para o marketing e com a documentação cuidadosa da elegibilidade dos investidores.

Um erro comum é tratar a Rule 506(c) como um anúncio informal. Não é. Se tenciona anunciar, ainda precisa de estruturar corretamente a oferta e verificar cada investidor antes do fecho.

3. Regulation Crowdfunding

A Regulation Crowdfunding é muitas vezes o caminho mais acessível para startups em fase inicial que querem angariar montantes mais pequenos junto de uma base mais ampla de investidores.

Ao abrigo das regras atuais da SEC, as empresas elegíveis podem angariar até 5 milhões de dólares num período de 12 meses através de ofertas de crowdfunding. A oferta tem de decorrer online através de um intermediário registado na SEC, como uma funding portal ou um broker-dealer, e a empresa tem de prestar as divulgações exigidas.

Esta via pode ser poderosa porque permite às startups criar comunidade enquanto angariam capital. Também pode ser morosa, porque a empresa tem de preparar materiais de oferta, responder às perguntas dos investidores e cumprir o enquadramento de divulgação e registo.

Existem também proteções para os investidores. Os valores mobiliários adquiridos através de crowdfunding, em geral, não podem ser revendidos durante um ano, e os investidores não acreditados estão sujeitos a limites de investimento com base no rendimento e no património líquido.

4. Regulation A

Algumas startups utilizam a Regulation A quando querem uma base de investidores mais ampla, mas ainda não estão preparadas para uma oferta pública completa.

A Regulation A pode ser mais complexa do que uma colocação privada, mas pode ser útil para empresas que precisam de mais visibilidade do que a Rule 506(b) oferece e de mais flexibilidade do que uma ronda privada pura proporciona.

Para muitos fundadores, não é a primeira ferramenta de financiamento que utilizam. É mais frequentemente uma opção de fase posterior, quando a empresa tem uma narrativa mais clara, demonstrações financeiras mais sólidas e uma necessidade real de distribuição mais ampla.

Como escolher a via certa

Não existe uma melhor opção universal. A estrutura certa de financiamento depende do que a sua startup pretende alcançar.

Faça estas perguntas:

• De quanto capital precisamos?
• Já temos uma base-alvo de investidores?
• Queremos anunciar publicamente a ronda?
• Estamos preparados para divulgações detalhadas e manutenção de registos?
• Esperamos financiamento futuro de venture capital ou institucional?
• Que estrutura societária apoia melhor o nosso plano a longo prazo?

Um fundador que angaria um montante pequeno junto de um grupo conhecido de investidores pode inclinar-se para uma colocação privada. Um fundador que está a construir uma marca orientada para o consumidor pode beneficiar de crowdfunding público. Uma empresa que planeia rondas institucionais mais tarde pode dar mais importância à escolha antecipada de uma estrutura societária favorável aos investidores.

Porque é que a sua estrutura societária é importante

A angariação de capital não começa com o pitch deck. Começa com a estrutura legal da empresa.

Muitas startups descobrem que a escolha entre uma LLC e uma corporation afeta a facilidade com que podem emitir capital social, gerir a titularidade e receber investidores externos. A melhor escolha depende do modelo de negócio, dos objetivos fiscais e da estratégia de financiamento.

Em muitos casos, os fundadores que esperam angariar capital de risco consideram uma corporation porque o financiamento por capital próprio é frequentemente mais simples de gerir nessa estrutura. Outros negócios começam como LLCs e mais tarde convertem quando a sua estratégia de crescimento muda.

Essa decisão deve ser tomada de forma deliberada, e não como uma reflexão tardia.

O que os fundadores devem ter preparado antes de angariar fundos

Antes de lançar qualquer oferta, certifique-se de que a base está preparada.

No mínimo, deve ter:

• Uma entidade legal devidamente constituída
• Registos de titularidade claros e uma cap table atualizada
• Demonstrações financeiras básicas ou projeções
• Uma conta bancária empresarial dedicada
• Documentos de constituição e registos de governação
• Um plano para lidar com divulgações a investidores
• Um processo para apresentar os avisos e formulários exigidos

Se está a angariar fundos junto de investidores, a clareza é essencial. Registos desorganizados podem atrasar a captação, criar confusão entre investidores ou causar problemas mais tarde quando fechar uma nova ronda.

Erros comuns das startups

Publicitar antes de escolher uma isenção

Por vezes, os fundadores começam a promover uma ronda antes de decidirem qual o caminho legal que vão seguir. Isso pode criar rapidamente problemas de conformidade.

Misturar tipos de oferta sem aconselhamento

Nem todos os canais de financiamento podem ser combinados sem um planeamento cuidadoso. Se estiver a executar várias ofertas, a estrutura importa.

Tratar a divulgação apenas como uma entrega de formulários

Um documento de divulgação não é apenas papelada. Faz parte da sua comunicação com os investidores. Tem de ser preciso, consistente e completo.

Ignorar requisitos estaduais

As isenções federais nem sempre eliminam as obrigações ao nível estadual. Muitos fundadores ainda precisam de considerar notificações estaduais, regras blue sky ou outros requisitos locais.

Esperar demasiado tempo para organizar a empresa

Se a sua entidade, os registos de titularidade ou a estrutura fiscal ainda não estiverem concluídos, a angariação de capital torna-se mais difícil do que precisa de ser.

Onde a Zenind se enquadra

A Zenind ajuda os fundadores a construir a base legal e administrativa de que a angariação de capital depende.

Isso começa com a constituição da empresa e estende-se às tarefas de conformidade que mantêm um negócio organizado à medida que cresce. Quando uma startup se está a preparar para angariar capital, ter a estrutura da entidade, os registos e a documentação em ordem pode poupar tempo e reduzir fricções mais tarde.

Para os fundadores, isso significa menos correrias de última hora e mais foco no negócio em si.

Uma lista simples de verificação para financiamento de startups

1. Decida se vai angariar junto de investidores conhecidos, de um público acreditado mais amplo ou do público em geral.
2. Escolha a isenção ou a via de oferta que melhor se adapta ao plano.
3. Constitua a entidade empresarial e organize os registos de titularidade.
4. Prepare divulgações, demonstrações financeiras e materiais para investidores.
5. Confirme quem pode investir legalmente.
6. Apresente os avisos ou formulários exigidos.
7. Mantenha registos das comunicações, subscrições e fechos.
8. Mantenha-se em dia com a conformidade pós-angariação.

Conclusão

O JOBS Act não eliminou a necessidade de conformidade. Deu às startups formas mais práticas de angariar capital, preservando ao mesmo tempo as proteções dos investidores.

Para os fundadores, a oportunidade é real. Pode construir uma estratégia de capital mais flexível, chegar a diferentes tipos de investidores e avançar mais depressa quando a empresa estiver pronta. Mas os melhores resultados resultam de combinar essa flexibilidade com uma base sólida de constituição e conformidade.

Se está a planear angariar dinheiro para uma startup nos EUA, comece por organizar primeiro a entidade, os registos e o enquadramento de conformidade. A estratégia de financiamento será mais fácil de executar depois disso.

Este artigo destina-se apenas a fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. Consulte um profissional qualificado para obter orientação sobre a sua situação específica.