Zákon JOBS pre startupy: ako môžu zakladatelia v USA flexibilnejšie získavať kapitál

Získavanie kapitálu patrí medzi najnáročnejšie časti budovania startupu. Zákon JOBS dal zakladateľom viac možností, ako osloviť investorov, overiť dopyt na trhu a rásť bez okamžitého vstupu na burzu.

Pre zakladateľov v USA je tento zákon dôležitý preto, že otvoril viacero ciest získavania financií, ktoré predtým neexistovali alebo sa používali oveľa ťažšie. Tieto cesty však stále prinášajú pravidlá, oznamovacie povinnosti a ochranu investorov. Výsledkom je väčšia flexibilita, ale nie menšia zodpovednosť.

Ak zakladáte novú spoločnosť, zákon JOBS je najlepšie chápať ako súčasť širších základov startupu: vyberte správnu právnu formu, pochopte, ako budete získavať peniaze, a od prvého dňa si udržiavajte poriadok v záznamoch o súlade s predpismi.

Čo zákon JOBS zmenil

Zákon JOBS bol vytvorený s cieľom uľahčiť získavanie kapitálu pre rozvíjajúce sa podniky. Namiesto toho, aby sa každý startup musel riadiť rovnakým modelom financovania, zákon pomohol vytvoriť rôzne cesty pre rôzne fázy rastu.

V praxi to znamená, že si zakladateľ často môže vybrať medzi súkromným umiestnením, verejne prístupnými kampaniami na získavanie financií a ďalšími výnimkami podľa potrieb spoločnosti. Každá cesta má iný pomer rýchlosti, nákladov, zverejňovania informácií a prístupu investorov.

Hlavná myšlienka je jednoduchá: malé podniky a startupy by mali mať možnosť získavať peniaze bez toho, aby museli okamžite vstúpiť do plnej verejnej ponuky.

Hlavné cesty získavania kapitálu podľa zákona JOBS

1. Pravidlo 506(b)

Pravidlo 506(b) zostáva jednou z najbežnejších výnimiek pre súkromnú ponuku pre startupy.

Ide o model súkromného umiestnenia, čo znamená, že spoločnosť zvyčajne nepropaguje ponuku verejne. Najčastejšie sa používa vtedy, keď zakladatelia už majú sieť investorov alebo cielenú stratégiu získavania financií.

Medzi hlavné charakteristiky patria:

• žiadna všeobecná solicitácia ani verejná reklama
• možno získať neobmedzený kapitál
• predaj je spravidla obmedzený na akreditovaných investorov a v niektorých prípadoch na obmedzený počet sofistikovaných neakreditovaných investorov
• spoločnosť možno bude musieť poskytnúť podrobné zverejnenia v závislosti od toho, kto investuje

Pre mnohé firmy v počiatočnej fáze je pravidlo 506(b) atraktívne, pretože proces zostáva relatívne súkromný a flexibilný.

2. Pravidlo 506(c)

Pravidlo 506(c) dáva startupom možnosť širšie propagovať súkromnú ponuku, a to aj online, prostredníctvom sociálnych médií alebo iných verejných kanálov.

Táto flexibilita však má svoju cenu: každý kupujúci musí byť akreditovaným investorom a spoločnosť musí podniknúť primerané kroky na overenie tohto statusu.

Táto výnimka môže byť vhodná, keď startup chce širšiu viditeľnosť bez toho, aby sa stal verejnou spoločnosťou. Je obzvlášť užitočná pre zakladateľov, ktorí sú pripravení viesť fundraisingovú kampaň založenú na marketingu a dôsledne dokumentovať oprávnenosť investorov.

Častou chybou je vnímať pravidlo 506(c) ako bežné oznámenie. Nie je to tak. Ak plánujete reklamu, stále musíte správne štruktúrovať ponuku a pred uzavretím obchodu overiť každého investora.

3. Regulácia crowdfunding

Regulácia crowdfunding je často najdostupnejšia cesta pre startupy v ranom štádiu, ktoré chcú získať menšie sumy od širšieho okruhu investorov.

Podľa aktuálnych pravidiel SEC môžu oprávnené spoločnosti v rámci crowdfundingových ponúk získať až 5 miliónov USD počas 12-mesačného obdobia. Ponuka musí prebiehať online prostredníctvom sprostredkovateľa registrovaného pri SEC, napríklad funding portálu alebo broker-dealera, a spoločnosť musí poskytnúť požadované zverejnenia.

Táto cesta môže byť silná, pretože umožňuje startupom budovať komunitu a zároveň získavať kapitál. Môže však byť aj časovo náročná, pretože spoločnosť musí pripraviť ponukové materiály, odpovedať na otázky investorov a dodržať rámec zverejňovania a podávania dokumentov.

Existujú aj ochrany investorov. Cenné papiere kúpené prostredníctvom crowdfundingu sa spravidla nedajú predať počas jedného roka a neakreditovaní investori podliehajú limitom investovania založeným na príjme a čistom majetku.

4. Regulácia A

Niektoré startupy používajú Reguláciu A, keď chcú širšiu investorskú základňu, ale ešte nie sú pripravené na plnú verejnú ponuku.

Regulácia A môže byť zložitejšia než súkromné umiestnenie, ale môže byť užitočná pre spoločnosti, ktoré potrebujú väčšiu viditeľnosť, než ponúka pravidlo 506(b), a väčšiu flexibilitu, než poskytuje čisto súkromné kolo.

Pre mnohých zakladateľov to nie je prvý nástroj na získavanie financií, ktorý použijú. Častejšie ide o neskoršiu možnosť, keď má spoločnosť jasnejší príbeh, silnejšie finančné ukazovatele a reálnu potrebu širšej distribúcie.

Ako si vybrať správnu cestu

Neexistuje univerzálne najlepšie riešenie. Správna štruktúra získavania financií závisí od toho, čo sa váš startup snaží dosiahnuť.

Položte si tieto otázky:

• Koľko kapitálu potrebujeme?
• Máme už cieľovú skupinu investorov?
• Chceme ponuku verejne propagovať?
• Sme pripravení na podrobné zverejňovanie informácií a vedenie evidencie?
• Očakávame neskoršie venture alebo inštitucionálne financovanie?
• Aká právna forma najlepšie podporuje náš dlhodobý plán?

Zakladateľ, ktorý získava menšiu sumu od známej skupiny investorov, môže uprednostniť súkromné umiestnenie. Zakladateľ budujúci spotrebiteľsky orientovanú značku môže mať prospech z verejného crowdfundingu. Spoločnosť, ktorá plánuje neskôr inštitucionálne kolá, môže viac riešiť výber investorsky priaznivej právnej formy už na začiatku.

Prečo na právnej forme záleží

Získavanie kapitálu sa nezačína pitch deckom. Začína sa právnou štruktúrou spoločnosti.

Mnohé startupy zistia, že voľba medzi LLC a korporáciou ovplyvňuje, ako jednoducho je možné vydávať kapitálové podiely, spravovať vlastníctvo a privádzať externých investorov. Najlepšia voľba závisí od obchodného modelu, daňových cieľov a stratégie získavania financií.

V mnohých prípadoch zakladatelia, ktorí očakávajú získanie venture kapitálu, uvažujú o korporácii, pretože kapitálové financovanie sa v tejto štruktúre často spravuje jednoduchšie. Iné podniky začínajú ako LLC a neskôr sa premenia, keď sa zmení ich rastová stratégia.

Toto rozhodnutie by malo byť urobené zámerne, nie ako dodatočná myšlienka.

Čo by mali mať zakladatelia pripravené pred získavaním financií

Pred spustením akejkoľvek ponuky sa uistite, že základy sú pripravené.

Aspoň by ste mali mať:

• riadne založenú právnu entitu
• jasné záznamy o vlastníctve a aktuálny cap table
• základné finančné výkazy alebo projekcie
• samostatný firemný bankový účet
• zakladateľské dokumenty a záznamy o riadení
• plán na spracovanie informácií pre investorov
• proces na podanie požadovaných oznámení a formulárov

Ak získavate kapitál od investorov, jasnosť je dôležitá. Neusporiadané záznamy môžu spomaliť financovanie, vytvoriť zmätok medzi investormi alebo spôsobiť problémy neskôr pri uzatváraní nového kola.

Časté chyby startupov

Propagácia pred výberom výnimky

Zakladatelia niekedy začnú propagovať získavanie financií ešte pred tým, než sa rozhodnú, ktorú právnu cestu budú používať. To môže rýchlo vytvoriť problémy so súladom s predpismi.

Miešanie typov ponúk bez poradenstva

Nie všetky spôsoby získavania financií sa dajú bezstarostne kombinovať. Ak spúšťate viacero ponúk, štruktúra je dôležitá.

Vnímanie zverejňovania len ako podania formulára

Dokument na zverejnenie nie je len papierovanie. Je súčasťou vašej komunikácie s investormi. Musí byť presný, konzistentný a úplný.

Ignorovanie štátnych požiadaviek

Federálne výnimky nie vždy odstraňujú povinnosti na úrovni štátu. Mnohí zakladatelia stále musia riešiť štátne oznámenia, pravidlá blue sky alebo iné miestne požiadavky.

Príliš neskoré usporiadanie spoločnosti

Ak vaša entita, záznamy o vlastníctve alebo daňové nastavenie ešte nie sú dokončené, získavanie financií bude zložitejšie, než je potrebné.

Kde sa hodí Zenind

Zenind pomáha zakladateľom vybudovať právny a administratívny základ, od ktorého závisí získavanie kapitálu.

Začína to založením spoločnosti a pokračuje úlohami súvisiacimi so súladom, ktoré udržiavajú podnik organizovaný počas rastu. Keď sa startup pripravuje na získanie kapitálu, mať správne nastavenú právnu formu, podania a záznamy môže ušetriť čas a znížiť budúce komplikácie.

Pre zakladateľov to znamená menej improvizácie a viac sústredenia na samotné podnikanie.

Jednoduchý kontrolný zoznam fundraisingu pre startup

1. Rozhodnite sa, či získavate kapitál od známych investorov, širšej skupiny akreditovaných investorov alebo od verejnosti.
2. Vyberte si výnimku alebo cestu ponuky, ktorá zodpovedá plánu.
3. Založte podnikateľský subjekt a upracte záznamy o vlastníctve.
4. Pripravte zverejnenia, finančné podklady a materiály pre investorov.
5. Overte, kto môže legálne investovať.
6. Podajte všetky požadované oznámenia alebo formuláre.
7. Uchovávajte záznamy o komunikácii, upisovaní a uzavretí investícií.
8. Sledujte súlad s predpismi aj po získaní kapitálu.

Záverečné posolstvo

Zákon JOBS neodstránil potrebu dodržiavať predpisy. Startupom dal praktickejšie spôsoby, ako získavať kapitál, a zároveň zachoval ochranu investorov.

Pre zakladateľov je príležitosť skutočná. Môžete vybudovať flexibilnejšiu kapitálovú stratégiu, osloviť rôzne typy investorov a postupovať rýchlejšie, keď je na to spoločnosť pripravená. Najlepšie výsledky však prináša spojenie tejto flexibility s pevným základom v založení spoločnosti a v súlade s predpismi.

Ak plánujete získavať peniaze pre startup v USA, začnite tým, že si najprv upravíte entitu, záznamy a rámec súladu s predpismi. Fundraisingová stratégia sa potom bude realizovať jednoduchšie.

Tento článok slúži len na informačné účely a nepredstavuje právne, daňové ani investičné poradenstvo. Pre usmernenie vo vašej konkrétnej situácii sa obráťte na kvalifikovaného odborníka.