Co je veřejně prospěšná korporace? Průvodce pro zakladatele s posláním

Veřejně prospěšná korporace (public benefit corporation, PBC) je zisková korporace určená pro zakladatele, kteří chtějí budovat podnikání založené na finančním výnosu i jasně definovaném veřejném prospěchu. V státech, které tento model umožňují, se od PBC očekává, že bude fungovat odpovědně a udržitelně a zároveň bude vyvažovat zájmy akcionářů, osob významně ovlivněných činností společnosti a veřejného prospěchu uvedeného v zakladatelských dokumentech společnosti.

To odlišuje PBC od tradiční korporace, která se obvykle soustředí pouze na maximalizaci hodnoty pro akcionáře. Zároveň se liší i od neziskové organizace, která existuje proto, aby sloužila charitativnímu nebo veřejnému poslání, nikoli aby rozdělovala zisk vlastníkům či akcionářům.

Protože zákony o veřejně prospěšných korporacích se v jednotlivých státech liší, přesná pravidla pro založení, správu a vykazování závisí na tom, kde společnost zakládáte. Pokud tento model zvažujete pro nový podnik nebo stávající společnost, je důležité porozumět právním požadavkům ještě před podáním dokumentů.

Veřejně prospěšná korporace v kostce

Veřejně prospěšnou korporaci lze obvykle chápat jako korporaci se třemi určujícími znaky:

• Jde o ziskové podnikání.
• V zakladatelských dokumentech uvádí jeden nebo více konkrétních veřejných prospěchů.
• Její ředitelé musí při zásadních rozhodnutích zohledňovat jak finanční, tak i zájmy zainteresovaných stran.

„Veřejný prospěch“ může mít mnoho podob. V závislosti na státním právu a účelu společnosti může zahrnovat zlepšení životního prostředí, vzdělávání, zdraví, rozvoj komunity, umění, technologie nebo jiný pozitivní dopad na společnost.

V některých státech zákon vyžaduje, aby název nebo zakladatelská listina společnosti jasně uváděly, že jde o veřejně prospěšnou korporaci. V jiných státech se tento model označuje spíše jako „benefit corporation“ než public benefit corporation, ale základní myšlenka je podobná: společnost je právně nastavena tak, aby usilovala o více než jen o zisk.

Jak veřejně prospěšná korporace funguje

PBC je stále korporací. Může prodávat podíly, získávat kapitál, vyplácet zaměstnance, uzavírat smlouvy a fungovat jako jiné ziskové společnosti. Rozdíl spočívá v účelu korporace a v povinnostech představenstva.

Místo toho, aby se návratnost pro akcionáře považovala za jediný cíl, PBC vyžaduje, aby ředitelé vyvažovali více zájmů. V praxi to znamená, že představenstvo může zohlednit:

• hodnotu pro akcionáře a dlouhodobou finanční výkonnost
• dopad rozhodnutí společnosti na zákazníky, pracovníky, dodavatele a komunity
• pokrok směrem k deklarovanému veřejnému prospěchu společnosti

Tento model má vedoucím pracovníkům poskytnout větší prostor pro rozhodování v souladu s posláním, aniž by byli nuceni každé rozhodnutí rámovat výhradně podle krátkodobé maximalizace zisku.

Veřejně prospěšný účel není jen marketingové sdělení. Obvykle je zakotven v zakladatelských dokumentech společnosti a může ovlivňovat řízení, zveřejňování informací i povinnosti odpovědnosti.

Veřejně prospěšná korporace vs. Certified B Corp

Veřejně prospěšná korporace se často zaměňuje s Certified B Corp, ale nejde o totéž.

Certified B Corp je podnik, který získal soukromou certifikaci prostřednictvím hodnoticího procesu vedeného třetí stranou. Tato certifikace se zaměřuje na sociální a environmentální výkonnost, odpovědnost a transparentnost.

Veřejně prospěšná korporace je naproti tomu právní forma podniku vytvořená podle státního práva. Je součástí formální právní identity společnosti a jejího rámce správy.

Společnost může být současně PBC i Certified B Corp, ale jedno automaticky nevytváří druhé. Certifikace je samostatná od typu právnické osoby.

Výhody založení veřejně prospěšné korporace

Pro správný typ podnikání může PBC nabídnout významné výhody.

1. Ochrana poslání

PBC pomáhá zakladatelům chránit poslání společnosti, jak firma roste, získává kapitál nebo se mění vedení. Protože je veřejný účel součástí korporátní struktury, je pro budoucí rozhodující osoby obtížnější jej přehlížet.

2. Správa se zaměřením na zainteresované strany

Správa PBC dává ředitelům formální oporu pro zohlednění lidí ovlivněných podnikáním, nejen akcionářů. To může být cenné pro společnosti postavené na environmentálních cílech, dopadu na komunitu, etickém získávání zdrojů nebo dlouhodobé společenské hodnotě.

3. Jasnost pro investory

Podniky s posláním často chtějí investory, kteří chápou, že společnost není nastavena pouze na krátkodobý zisk. PBC může pomoci nastavit očekávání už na začátku a snížit nejasnosti ohledně toho, jak společnost přijímá rozhodnutí.

4. Dlouhodobé sladění

Tato struktura může podporovat rozhodování s dlouhým horizontem. To je důležité pro zakladatele, kteří chtějí, aby si jejich společnost udržela zaměření na poslání během růstu, předání vedení nebo budoucího prodeje.

Nevýhody a omezení

PBC není pro každé podnikání tou správnou volbou.

Mezi hlavní kompromisy obvykle patří:

• více povinností v oblasti správy a reportingu než u standardní korporace
• rozdíly v právu a terminologii mezi jednotlivými státy
• složitější vysvětlování investorům, poradcům a dalším zainteresovaným stranám
• možné potřeba pečlivého právního zpracování při přeměně ze stávající korporace

Protože se požadavky liší podle jurisdikce, může proces přeměny zahrnovat schválení akcionáři, úpravy zakladatelských dokumentů a průběžné reportingové povinnosti. Konkrétní prahové hodnoty a kroky podání závisejí na státě, ve kterém společnost zakládáte nebo měníte.

PBC také nenahrazuje právní, daňové ani compliance poradenství. Zakladatelé by měli tuto strukturu posoudit s kvalifikovaným právním zástupcem před konečným rozhodnutím.

Kdy dává veřejně prospěšná korporace smysl

PBC může být silnou volbou, pokud má vaše podnikání skutečné poslání, které je ústřední pro to, jak společnost funguje. Mezi typické příklady patří podniky zaměřené na:

• udržitelnost a dopad na životní prostředí
• etické spotřebitelské produkty
• zdraví a wellness
• vzdělávání a přístup k příležitostem
• technologie nebo služby zaměřené na komunitu
• sociální podnikání a impact investing

Tento model může dávat smysl také zakladatelům, kteří chtějí jasnější právní základ pro vyvažování zisku a poslání. Pokud bude vaše společnost pravděpodobně posuzována podle toho, jak zachází se zaměstnanci, komunitami nebo životním prostředím, PBC může tuto závaznost od začátku posílit.

PBC může být méně užitečná, pokud vaše podnikání nemá dlouhodobý veřejný účel nebo pokud chcete co nejjednodušší korporátní strukturu s minimálními reportingovými povinnostmi.

Jak založit veřejně prospěšnou korporaci

Proces založení závisí na státu, ale obecně se řídí podobným postupem.

1. Vyberte správný stát

Nejprve zjistěte, zda stát, ve kterém plánujete podnik založit, uznává veřejně prospěšné korporace nebo benefit corporations. Dostupná struktura a pravidla podání se mohou stát od státu lišit.

2. Připravte zakladatelské dokumenty

Vaše zakladatelská listina obvykle musí uvádět konkrétní veřejně prospěšný účel společnosti. V některých státech dokumenty také musí jasně identifikovat společnost jako veřejně prospěšnou korporaci.

3. Podejte dokumenty státu

Předložte zakladatelské dokumenty příslušnému státnímu úřadu a uhraďte požadované poplatky.

4. Schvalte strukturu při přeměně stávajícího podniku

Pokud přeměňujete existující korporaci, může být potřeba schválení představenstvem i akcionáři. Schvalovací práh se může podle státu lišit.

5. Nastavte proces souladu s předpisy

PBC může mít pravidelné reportingové nebo informační povinnosti. Nastavte si interní proces včas, abyste mohli sledovat cíle, měřit pokrok a stíhat termíny podání.

Veřejně prospěšná korporace vs. nezisková organizace

Je důležité odlišovat PBC od neziskové organizace.

Nezisková organizace je založena za účelem charitativního, vzdělávacího, náboženského nebo podobného veřejně prospěšného poslání a nerozděluje zisk vlastníkům či akcionářům stejným způsobem jako zisková společnost.

PBC je stále ziskový podnik. Může generovat zisk a odměňovat investory a zároveň usilovat o veřejné poslání. To z ní dělá vhodnější volbu pro některé zakladatele, kteří chtějí jak dopad, tak škálovatelný komerční růst.

Je veřejně prospěšná korporace pro vás vhodná?

Veřejně prospěšná korporace může být silnou volbou tehdy, když je poslání vašeho podniku ústřední součástí jeho identity a chcete, aby se toto poslání promítlo i do právní struktury. Je obzvlášť užitečná pro zakladatele, kteří plánují růst společnosti, aniž by ztratili důraz na dopad na zainteresované strany.

Pokud zakládáte novou korporaci nebo přeměňujete stávající, začněte tím, že si projdete pravidla daného státu, své dlouhodobé cíle a reportingové povinnosti spojené s touto strukturou. Správně zvolený typ společnosti může usnadnit ochranu vašeho poslání při dalším vývoji podnikání.

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat a spravovat firmy v USA prostřednictvím praktické podpory při založení společnosti, služeb registrovaného zástupce a průběžného souladu s předpisy, aby bylo snazší proměnit poslání v dobře strukturovanou společnost.