Čo je public benefit corporation? Sprievodca pre zakladateľov s misiou

Public benefit corporation (PBC) je zisková spoločnosť navrhnutá pre zakladateľov, ktorí chcú budovať podnikanie založené na finančnom výnose aj na jasne definovanom verejnom účele. V štátoch, ktoré túto štruktúru umožňujú, sa od PBC očakáva zodpovedné a udržateľné fungovanie pri vyvažovaní záujmov akcionárov, osôb, ktoré spoločnosť významne ovplyvňuje, a verejného prospechu uvedeného v zakladateľských dokumentoch spoločnosti.

To odlišuje PBC od tradičnej korporácie, ktorá sa spravidla sústreďuje najmä na maximalizáciu hodnoty pre akcionárov. Odlišuje sa aj od neziskovej organizácie, ktorá existuje na službu charitatívnej alebo verejnej misii, nie na rozdeľovanie zisku vlastníkom alebo akcionárom.

Keďže zákony o public benefit corporation sa v jednotlivých štátoch líšia, presné pravidlá založenia, správy a reportovania závisia od miesta, kde spoločnosť zakladáte. Ak túto štruktúru zvažujete pre nový podnik alebo existujúcu spoločnosť, je dôležité porozumieť právnym požiadavkám ešte pred podaním návrhu.

Public Benefit Corporation v skratke

Public benefit corporation možno najlepšie chápať ako spoločnosť s tromi určujúcimi znakmi:

• Ide o ziskový podnik.
• V zakladateľských dokumentoch uvádza jeden alebo viac konkrétnych verejných prospechov.
• Jej riaditelia musia pri prijímaní dôležitých rozhodnutí zohľadňovať finančné aj zainteresované strany.

„Verejný prospech“ môže mať rôzne podoby. V závislosti od práva štátu a účelu spoločnosti môže ísť o zlepšovanie životného prostredia, vzdelávanie, zdravotnú starostlivosť, rozvoj komunít, umenie, technológie alebo iný pozitívny prínos pre spoločnosť.

V niektorých štátoch zákon vyžaduje, aby názov spoločnosti alebo jej charta jasne uvádzali, že ide o public benefit corporation. Inde sa táto štruktúra nazýva skôr „benefit corporation“ než public benefit corporation, no základná myšlienka je podobná: spoločnosť je právne nastavená tak, aby sledovala viac než len zisk.

Ako public benefit corporation funguje

PBC je stále korporácia. Môže predávať akcie, získavať kapitál, platiť zamestnancov, uzatvárať zmluvy a fungovať podobne ako iné ziskové spoločnosti. Rozdiel je v účele spoločnosti a v povinnostiach predstavenstva.

Namiesto toho, aby sa výnos pre akcionárov považoval za jediný cieľ, PBC od riaditeľov vyžaduje vyvažovanie viacerých záujmov. V praxi to znamená, že predstavenstvo môže zohľadniť:

• hodnotu pre akcionárov a dlhodobú finančnú výkonnosť
• vplyv rozhodnutí spoločnosti na zákazníkov, pracovníkov, dodávateľov a komunity
• pokrok smerom k deklarovanému verejnému prospechu spoločnosti

Táto štruktúra je navrhnutá tak, aby lídrom poskytla väčší priestor na rozhodnutia v súlade s misiou bez toho, aby boli nútení každú voľbu rámcovať výlučne cez krátkodobú maximalizáciu zisku.

Účel verejného prospechu nie je iba marketingové vyhlásenie. Zvyčajne je zakotvený v riadiacich dokumentoch spoločnosti a môže ovplyvňovať povinnosti v oblasti správy, zverejňovania a zodpovednosti.

Public Benefit Corporation vs. Certified B Corp

Public benefit corporation sa často zamieňa s Certified B Corp, ale nejde o to isté.

Certified B Corp je podnik, ktorý získal súkromnú certifikáciu prostredníctvom procesu hodnotenia podľa štandardov tretej strany. Táto certifikácia sa zameriava na sociálny a environmentálny výkon, zodpovednosť a transparentnosť.

Public benefit corporation je naopak právna obchodná štruktúra vytvorená podľa štátneho práva. Je súčasťou formálnej právnej identity a rámca riadenia spoločnosti.

Spoločnosť môže byť zároveň PBC aj Certified B Corp, no jedno automaticky nevytvára druhé. Certifikácia je oddelená od typu právnickej osoby.

Výhody založenia public benefit corporation

Pre správny typ podnikania môže PBC ponúknuť významné výhody.

1. Ochrana misie

PBC pomáha zakladateľom chrániť misiu spoločnosti, keď podnik rastie, získava kapitál alebo sa mení vedenie. Keďže verejný účel je súčasťou korporátnej štruktúry, budúci rozhodovatelia ho len ťažšie budú môcť ignorovať.

2. Riadenie so zreteľom na zainteresované strany

Riadenie PBC dáva riaditeľom formálny základ na zohľadnenie ľudí ovplyvnených podnikaním, nielen akcionárov. To môže byť cenné pre spoločnosti postavené na environmentálnych cieľoch, komunitnom dopade, etickom získavaní surovín alebo dlhodobej spoločenskej hodnote.

3. Jasnosť pre investorov

Podniky vedené misiou často chcú investorov, ktorí chápu, že spoločnosť nie je štruktúrovaná len na krátkodobý zisk. PBC môže pomôcť nastaviť očakávania už vopred a znížiť nejasnosti o tom, ako spoločnosť prijíma rozhodnutia.

4. Dlhodobá zosúvzťažnenosť

Táto štruktúra môže podporiť rozhodovanie s dlhším horizontom. To je dôležité pre zakladateľov, ktorí chcú, aby ich spoločnosť zostala orientovaná na misiu aj pri raste, nástupníctve alebo budúcom predaji.

Nevýhody a obmedzenia

PBC nie je vhodná pre každý podnik.

Medzi hlavné kompromisy zvyčajne patria tieto:

• viac povinností v oblasti správy a reportovania než pri štandardnej korporácii
• rozdiely v práve a terminológii medzi štátmi
• zložitejšie vysvetľovanie investorom, poradcom a zainteresovaným stranám
• možná potreba dôkladného právneho nastavenia pri premene existujúcej spoločnosti

Keďže požiadavky sa líšia podľa jurisdikcie, proces premeny môže zahŕňať schválenie akcionármi, zmeny zakladateľských dokumentov a priebežné reportovacie povinnosti. Konkrétne prahové hodnoty a kroky podania závisia od štátu, v ktorom spoločnosť zakladáte alebo meníte.

PBC tiež nenahrádza právne, daňové ani compliance poradenstvo. Zakladatelia by mali túto štruktúru pred konečným rozhodnutím konzultovať s kvalifikovaným právnikom.

Kedy dáva public benefit corporation zmysel

PBC môže byť silnou voľbou, ak má vaše podnikanie skutočnú misiu, ktorá je ústredná pre fungovanie spoločnosti. Medzi bežné príklady patria podniky zamerané na:

• udržateľnosť a environmentálny dopad
• etické spotrebné produkty
• zdravie a wellness
• vzdelávanie a prístup k príležitostiam
• technológie alebo služby so zameraním na komunitu
• sociálne podnikanie a investovanie s dopadom

Táto štruktúra dáva zmysel aj pre zakladateľov, ktorí chcú mať jasnejší právny základ pre vyvažovanie zisku a účelu. Ak bude vaša spoločnosť pravdepodobne hodnotená podľa toho, ako sa správa k zamestnancom, komunitám alebo životnému prostrediu, PBC môže túto záväznosť od začiatku posilniť.

PBC môže byť menej užitočná, ak vaše podnikanie nemá dlhodobo udržateľný verejný účel alebo ak chcete čo najjednoduchšiu korporátnu štruktúru s minimálnymi reportovacími povinnosťami.

Ako založiť public benefit corporation

Proces založenia závisí od štátu, no zvyčajne prebieha v podobných krokoch.

1. Vyberte správny štát

Začnite tým, že zistíte, či štát, v ktorom plánujete založiť podnik, uznáva public benefit corporations alebo benefit corporations. Dostupná štruktúra a pravidlá podania sa môžu medzi štátmi líšiť.

2. Pripravte zakladateľské dokumenty

Vaše stanovy zvyčajne musia uvádzať konkrétny verejný prospech spoločnosti. V niektorých štátoch musia dokumenty tiež jasne označiť spoločnosť ako public benefit corporation.

3. Podajte dokumenty štátu

Zakladateľské dokumenty odošlite príslušnému štátnemu úradu a uhrádzajte požadované poplatky.

4. Získajte schválenie pri premene existujúceho podniku

Ak meníte existujúcu korporáciu, môže byť potrebné schválenie predstavenstvom a akcionármi. Prah schválenia sa môže v jednotlivých štátoch líšiť.

5. Nastavte proces compliance

PBC môže mať pravidelné reportovacie alebo zverejňovacie povinnosti. Už na začiatku si nastavte interný proces, aby ste vedeli sledovať ciele, merať pokrok a dodržiavať termíny podaní.

Public Benefit Corporation vs. nonprofit

Je dôležité odlíšiť PBC od neziskovej organizácie.

Nezisková organizácia je založená na charitatívny, vzdelávací, náboženský alebo podobný verejný účel a nerozdeľuje zisk vlastníkom alebo akcionárom rovnakým spôsobom ako zisková spoločnosť.

PBC je stále ziskový podnik. Môže vytvárať zisk a odmeňovať investorov, pričom zároveň sleduje verejnú misiu. To z nej robí lepšiu voľbu pre niektorých zakladateľov, ktorí chcú mať dopad aj škálovateľný komerčný rast.

Je public benefit corporation vhodná pre vás?

Public benefit corporation môže byť silnou voľbou, keď je misia vášho podnikania ústredná pre vašu identitu a chcete, aby sa táto misia odrážala aj v právnej štruktúre. Je obzvlášť užitočná pre zakladateľov, ktorí plánujú rásť bez toho, aby stratili zo zreteľa vplyv na zainteresované strany.

Ak zakladáte novú korporáciu alebo meníte existujúcu, začnite preskúmaním pravidiel štátu, svojich dlhodobých cieľov a reportovacích povinností, ktoré s touto štruktúrou súvisia. Správna voľba typu subjektu môže uľahčiť ochranu vašej misie, keď sa podnik bude vyvíjať.

Zenind pomáha podnikateľom zakladať a udržiavať americké spoločnosti prostredníctvom praktickej podpory pri založení, služieb registrovaného agenta a priebežného compliance, aby bolo jednoduchšie premeniť misiu na dobre štruktúrovanú spoločnosť.