Công ty phúc lợi công cộng là gì? Hướng dẫn dành cho nhà sáng lập định hướng sứ mệnh

Công ty phúc lợi công cộng (public benefit corporation, PBC) là một loại công ty vì lợi nhuận được thiết kế cho những nhà sáng lập muốn xây dựng doanh nghiệp dựa trên cả lợi ích tài chính lẫn một mục đích công cộng được xác định rõ ràng. Tại những bang cho phép mô hình này, PBC được kỳ vọng hoạt động một cách có trách nhiệm và bền vững, đồng thời cân bằng lợi ích của cổ đông, những người bị ảnh hưởng đáng kể bởi công ty và lợi ích công cộng được nêu trong tài liệu quản trị của công ty.

Điều đó khiến PBC khác với một công ty truyền thống, vốn thường tập trung chủ yếu vào việc tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Nó cũng khác với tổ chức phi lợi nhuận, vốn tồn tại để phục vụ một sứ mệnh từ thiện hoặc công cộng thay vì phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu hay cổ đông.

Vì luật về công ty phúc lợi công cộng thay đổi theo từng bang, các quy định cụ thể về thành lập, quản trị và báo cáo sẽ phụ thuộc vào nơi bạn đăng ký thành lập. Nếu bạn đang cân nhắc mô hình này cho một doanh nghiệp mới hoặc một công ty hiện có, điều quan trọng là phải hiểu rõ các yêu cầu pháp lý trước khi nộp hồ sơ.

Tổng quan về công ty phúc lợi công cộng

Công ty phúc lợi công cộng thường được hiểu rõ nhất là một công ty có ba đặc điểm chính:

• Là một doanh nghiệp vì lợi nhuận.
• Xác định một hoặc nhiều lợi ích công cộng cụ thể trong tài liệu thành lập.
• Ban giám đốc phải cân nhắc cả lợi ích tài chính và lợi ích của các bên liên quan khi đưa ra các quyết định quan trọng.

“Lợi ích công cộng” có thể mang nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo luật của từng bang và mục đích của công ty, lợi ích này có thể bao gồm cải thiện môi trường, giáo dục, y tế, phát triển cộng đồng, nghệ thuật, công nghệ hoặc một tác động tích cực khác đối với xã hội.

Ở một số bang, luật yêu cầu tên công ty hoặc điều lệ phải thể hiện rõ rằng đây là một công ty phúc lợi công cộng. Ở những bang khác, mô hình này được gọi là “benefit corporation” thay vì public benefit corporation, nhưng ý tưởng cốt lõi vẫn tương tự: doanh nghiệp được thiết lập hợp pháp để theo đuổi nhiều hơn là chỉ lợi nhuận.

Công ty phúc lợi công cộng hoạt động như thế nào

PBC vẫn là một công ty. Công ty có thể phát hành cổ phần, huy động vốn, trả lương cho nhân viên, ký hợp đồng và vận hành giống như các doanh nghiệp vì lợi nhuận khác. Điểm khác biệt nằm ở mục đích công ty và nghĩa vụ của ban giám đốc.

Thay vì xem lợi nhuận của cổ đông là mục tiêu duy nhất, PBC yêu cầu giám đốc cân bằng nhiều lợi ích cùng lúc. Trên thực tế, điều đó có nghĩa là ban giám đốc có thể cân nhắc:

• Giá trị cho cổ đông và hiệu quả tài chính dài hạn
• Tác động của các quyết định doanh nghiệp lên khách hàng, người lao động, nhà cung cấp và cộng đồng
• Mức độ tiến triển hướng tới lợi ích công cộng đã được công ty xác định

Mô hình này được thiết kế để giúp ban lãnh đạo có thêm không gian đưa ra các quyết định phù hợp với sứ mệnh mà không bị buộc phải xoay mọi lựa chọn quanh việc tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn.

Mục đích lợi ích công cộng không chỉ là một tuyên bố tiếp thị. Thông thường, nó được ghi trong tài liệu quản trị của công ty và có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ quản trị, công bố thông tin và trách nhiệm giải trình.

Công ty phúc lợi công cộng so với Certified B Corp

Công ty phúc lợi công cộng thường bị nhầm với Certified B Corporation, nhưng hai khái niệm này không giống nhau.

Certified B Corp là doanh nghiệp đã đạt chứng nhận tư nhân thông qua một quy trình tiêu chuẩn của bên thứ ba. Chứng nhận này tập trung vào hiệu quả xã hội và môi trường, trách nhiệm giải trình và tính minh bạch.

Ngược lại, công ty phúc lợi công cộng là một cấu trúc pháp lý được tạo ra theo luật của từng bang. Đây là một phần trong nhận dạng pháp lý và khuôn khổ quản trị chính thức của doanh nghiệp.

Một công ty có thể vừa là PBC vừa là Certified B Corp, nhưng cái này không tự động tạo ra cái kia. Chứng nhận là một phạm vi riêng biệt so với loại hình pháp nhân.

Lợi ích của việc thành lập công ty phúc lợi công cộng

Với đúng loại hình doanh nghiệp, PBC có thể mang lại những lợi ích đáng kể.

1. Bảo vệ sứ mệnh

PBC giúp nhà sáng lập bảo vệ sứ mệnh của công ty khi doanh nghiệp mở rộng, huy động vốn hoặc thay đổi lãnh đạo. Vì mục đích công cộng đã được tích hợp vào cấu trúc công ty, các nhà ra quyết định trong tương lai sẽ khó bỏ qua nó hơn.

2. Quản trị theo các bên liên quan

Mô hình quản trị PBC cho phép ban giám đốc có cơ sở chính thức để cân nhắc những người bị ảnh hưởng bởi doanh nghiệp, không chỉ riêng cổ đông. Điều này đặc biệt hữu ích với các công ty được xây dựng quanh mục tiêu môi trường, tác động cộng đồng, nguồn cung ứng có đạo đức hoặc giá trị xã hội dài hạn.

3. Rõ ràng với nhà đầu tư

Các doanh nghiệp định hướng sứ mệnh thường muốn thu hút những nhà đầu tư hiểu rằng công ty không được thiết kế chỉ để tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn. PBC có thể giúp thiết lập kỳ vọng sớm và giảm nhầm lẫn về cách công ty đưa ra quyết định.

4. Sự phù hợp dài hạn

Cấu trúc này có thể hỗ trợ việc ra quyết định bền vững. Điều đó đặc biệt quan trọng với các nhà sáng lập muốn công ty duy trì định hướng sứ mệnh trong quá trình mở rộng, kế nhiệm hoặc bán trong tương lai.

Những đánh đổi và hạn chế

PBC không phải là lựa chọn phù hợp cho mọi doanh nghiệp.

Những đánh đổi chính thường bao gồm:

• Nghĩa vụ quản trị và báo cáo nhiều hơn so với công ty tiêu chuẩn
• Sự khác nhau theo từng bang về luật và thuật ngữ
• Câu chuyện pháp lý phức tạp hơn để giải thích cho nhà đầu tư, cố vấn và các bên liên quan
• Có thể cần soạn thảo pháp lý cẩn thận khi chuyển đổi từ công ty hiện có

Vì các yêu cầu thay đổi theo từng khu vực pháp lý, quá trình chuyển đổi có thể bao gồm phê duyệt của cổ đông, sửa đổi tài liệu thành lập và các nghĩa vụ báo cáo định kỳ. Ngưỡng phê duyệt và các bước nộp hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào bang nơi bạn thành lập hoặc chuyển đổi công ty.

PBC cũng không thay thế cho tư vấn pháp lý, thuế hoặc tuân thủ. Nhà sáng lập nên đánh giá cấu trúc này cùng với luật sư hoặc cố vấn đủ chuyên môn trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.

Khi nào công ty phúc lợi công cộng phù hợp

PBC có thể là lựa chọn mạnh nếu doanh nghiệp của bạn có một sứ mệnh thực sự và sứ mệnh đó là trung tâm trong cách công ty vận hành. Những ví dụ phổ biến bao gồm các doanh nghiệp tập trung vào:

• Tính bền vững và tác động môi trường
• Sản phẩm tiêu dùng có đạo đức
• Sức khỏe và chăm sóc sức khỏe
• Giáo dục và khả năng tiếp cận cơ hội
• Công nghệ hoặc dịch vụ hướng tới cộng đồng
• Doanh nghiệp xã hội và đầu tư tác động

Cấu trúc này cũng có thể phù hợp với những nhà sáng lập muốn có nền tảng pháp lý rõ ràng hơn để cân bằng lợi nhuận với mục tiêu. Nếu công ty của bạn có khả năng được đánh giá qua cách đối xử với nhân viên, cộng đồng hoặc môi trường, PBC có thể củng cố cam kết đó ngay từ đầu.

PBC có thể ít hữu ích hơn nếu doanh nghiệp của bạn không có một mục đích công cộng bền vững hoặc nếu bạn muốn một cấu trúc công ty đơn giản nhất có thể với ít nghĩa vụ báo cáo.

Cách thành lập công ty phúc lợi công cộng

Quy trình thành lập phụ thuộc vào từng bang, nhưng nhìn chung sẽ đi theo một trình tự tương tự.

1. Chọn bang phù hợp

Trước tiên, hãy xác định xem bang bạn dự định thành lập doanh nghiệp có công nhận công ty phúc lợi công cộng hoặc benefit corporation hay không. Cấu trúc có sẵn và quy định nộp hồ sơ có thể khác nhau giữa các bang.

2. Soạn thảo tài liệu thành lập

Điều lệ thành lập của bạn thường cần nêu rõ mục đích lợi ích công cộng cụ thể của công ty. Ở một số bang, tài liệu cũng phải thể hiện rõ rằng doanh nghiệp là công ty phúc lợi công cộng.

3. Nộp cho bang

Nộp tài liệu thành lập cho cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền của bang và thanh toán các khoản phí bắt buộc.

4. Phê duyệt cấu trúc nếu chuyển đổi doanh nghiệp hiện có

Nếu bạn đang chuyển đổi một công ty hiện hữu, có thể cần sự phê duyệt của ban giám đốc và cổ đông. Ngưỡng phê duyệt có thể khác nhau theo từng bang.

5. Thiết lập quy trình tuân thủ

PBC có thể có nghĩa vụ báo cáo hoặc công bố thông tin định kỳ. Hãy thiết lập quy trình nội bộ từ sớm để theo dõi mục tiêu, đo lường tiến độ và đáp ứng thời hạn nộp hồ sơ.

Công ty phúc lợi công cộng so với tổ chức phi lợi nhuận

Điều quan trọng là phân biệt PBC với tổ chức phi lợi nhuận.

Tổ chức phi lợi nhuận được tổ chức để phục vụ mục đích từ thiện, giáo dục, tôn giáo hoặc mục đích công cộng tương tự và không phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu hay cổ đông theo cách của một doanh nghiệp vì lợi nhuận.

PBC vẫn là một doanh nghiệp vì lợi nhuận. Công ty có thể tạo ra lợi nhuận và tưởng thưởng cho nhà đầu tư trong khi theo đuổi sứ mệnh công cộng. Điều đó khiến mô hình này phù hợp hơn với một số nhà sáng lập muốn vừa tạo tác động vừa phát triển thương mại ở quy mô lớn.

Công ty phúc lợi công cộng có phù hợp với bạn không?

Công ty phúc lợi công cộng có thể là lựa chọn tốt khi sứ mệnh doanh nghiệp là phần cốt lõi trong bản sắc công ty và bạn muốn phản ánh điều đó trong cấu trúc pháp lý. Mô hình này đặc biệt hữu ích cho những nhà sáng lập muốn phát triển công ty mà không đánh mất sự tập trung vào tác động đối với các bên liên quan.

Nếu bạn đang thành lập một công ty mới hoặc chuyển đổi một công ty hiện có, hãy bắt đầu bằng việc xem xét quy định của bang, mục tiêu dài hạn của bạn và các nghĩa vụ báo cáo đi kèm với cấu trúc này. Việc chọn đúng loại hình pháp nhân có thể giúp bảo vệ sứ mệnh của bạn tốt hơn khi doanh nghiệp phát triển.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì doanh nghiệp tại Mỹ với hỗ trợ thực tế về thành lập công ty, dịch vụ đại diện đăng ký và tuân thủ liên tục, giúp việc biến một sứ mệnh thành một công ty được tổ chức bài bản trở nên dễ dàng hơn.