Veroseuraamukset, kun yritysmuoto muutetaan toiseksi

Kun yritys kasvaa, rakenne, joka aluksi tuntui täydelliseltä, voi alkaa rajoittaa toimintaa. Toiminimi voi tarvita vastuunsuojaa. Osakeyhtiö voi olla valmis yhtiöverotukseen. Kumppanuus voi haluta selkeämmän omistusrakenteen. Joissain tapauksissa itse liiketoiminta ei ole juuri muuttunut, mutta verotukselliset, oikeudelliset tai toiminnalliset tavoitteet ovat muuttuneet.

Silloin yritysmuodon muuttaminen tulee ajankohtaiseksi.

Yhdestä yritysmuodosta toiseen siirtyminen voi parantaa joustavuutta, yksinkertaistaa omistusta tai tukea pitkän aikavälin kasvua. Veroseuraamukset voivat kuitenkin olla merkittäviä. Se, miten yritysmuoto muutetaan, mitä osavaltion lainsäädäntöä sovelletaan ja minkä veroluokituksen IRS valitaan, voivat kaikki vaikuttaa siihen, onko muutos verovapaa, veronalainen vai jotakin siltä väliltä.

Tässä oppaassa selitetään, mitä veroseuraamuksia on yritysmuodon muuttamisella toiseksi, miten keskeisiä yhdysvaltalaisia yritysmuotoja verotetaan ja mitä yrityksen omistajan kannattaa tarkistaa ennen muutosta.

Mitä yritysmuodon muuttaminen tarkoittaa

Yritysmuodon muuttaminen tarkoittaa olemassa olevan yrityksen siirtämistä yhdestä oikeudellisesta tai verotuksellisesta rakenteesta toiseen. Tarkka toteutustapa riippuu osavaltion laista ja kohdeyhtiöstä, mutta tavoite on sama: yritys jatkaa toimintaansa, vaikka sen rakenne muuttuu.

Muutos voi olla tarpeen, jos haluat:

• Lisätä vastuunsuojaa
• Ottaa mukaan sijoittajia tai kumppaneita
• Yksinkertaistaa omistuksen siirtoa
• Sovittaa verokohtelu liiketoiminnan tavoitteisiin
• Valmistautua tulevaan rahoitukseen tai laajentumiseen
• Parantaa hallinnollista tehokkuutta

Käytännössä muutos voi olla:

• Osavaltion lain mukainen statutaarinen muunto
• Yritysten välinen sulautuminen
• Uuden yhtiön perustaminen, varojen siirto ja vanhan yhtiön purkaminen
• IRS:n veroluokitusta koskeva valinta, joka muuttaa verokohtelua ilman että oikeudellinen yhtiömuoto muuttuu

Näillä eroilla on merkitystä, koska verotuksellinen lopputulos voi olla hyvin erilainen sen mukaan, mitä tapaa käytetään.

Yleisimmät yhdysvaltalaiset yritysmuodot ja niiden verokohtelu

Ennen muutoksen tarkastelua on hyödyllistä käydä läpi, miten eri yritysmuotoja verotetaan Yhdysvalloissa.

Toiminimi

Toiminimi on yksinkertaisin rakenne. Sitä ei yleensä käsitellä erillisenä omistajastaan liittovaltion verotuksessa. Liiketoiminnan tulot ja menot ilmoitetaan tavallisesti omistajan henkilökohtaisessa veroilmoituksessa.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Yrityksellä ei yleensä ole erillistä liittovaltion veroilmoitusta
• Tuloihin kohdistuu yleensä self-employment tax -vero
• Omistajan ja yrityksen välinen muodollinen erillisyys on vähäinen

Kumppanuus

Kumppanuus syntyy yleensä, kun kaksi tai useampi henkilö harjoittaa liiketoimintaa yhdessä eikä valitse yhtiöverotusta.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Kumppanuus antaa yleensä vain informatiivisen veroilmoituksen
• Tulo siirtyy osakkaiden verotettavaksi
• Osakkaat voivat joutua maksamaan self-employment tax -veroa roolista ja rakenteesta riippuen
• Kumppanuussopimus on tärkeä voittojen, tappioiden ja vastuiden jakamisessa

Osakeyhtiömuotoinen yritys, LLC

LLC on joustava yhtiömuoto. Sen verokohtelu riippuu siitä, montako jäsentä sillä on ja valitseeko se toisen veroluokituksen.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Yksijäseninen LLC on liittovaltion verotuksessa usein oletuksena disregarded entity
• Monijäseninen LLC on usein oletuksena verotettava kumppanuutena
• LLC voi valita verotuksen yhtiönä
• Kelpoisuusehdot täyttävä LLC voi valita S-yhtiön aseman, jos IRS:n vaatimukset täyttyvät

C-yhtiö

Yhtiö on erillinen oikeushenkilö. Oletuksena sitä verotetaan C-yhtiönä.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Yhtiö maksaa veroa verotettavasta tulostaan yhtiötasolla
• Osakkeenomistajat voivat maksaa veroa myös osingoista
• Tämä voi johtaa kaksinkertaiseen verotukseen
• Hyödyllinen, kun voittoja jätetään yhtiöön tai haetaan ulkopuolista rahoitusta

S-yhtiö

S-yhtiö ei ole osavaltion oikeuden mukainen erillinen yritysmuoto. Se on verovalinta, joka on mahdollinen kelpoisuusehdot täyttäville yhtiöille ja LLC:ille, jotka valitsevat yhtiöverotuksen ja hakeutuvat sitten S-yhtiöksi.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Tulo siirtyy yleensä omistajille verotuksessa
• Yrityksessä työskentelevien omistajien on yleensä maksettava itselleen kohtuullinen palkka työntekijöinä
• Välttää C-yhtiön perinteisen osinkorakenteen, kun sitä noudatetaan oikein
• Edellyttää erityisiä kelpoisuussääntöjä ja jatkuvaa noudattamista

Voittoa tavoittelematon organisaatio

Voittoa tavoittelematon organisaatio perustetaan yleishyödyllistä tarkoitusta varten ja se voi saada verovapaan aseman, jos liittovaltion ja osavaltion vaatimukset täyttyvät.

Keskeiset vero-ominaisuudet:

• Voi olla oikeutettu liittovaltion tuloverovapauteen
• Sen on noudatettava perustamis- ja toimintavaatimuksia
• Sitä ei saa harjoittaa yksityistä etua varten
• Muutos voittoa tavoittelemattomasta tai siihen voi olla huomattavasti monimutkaisempi kuin tavanomainen voittoa tavoitteleva muutos

Miksi verotus muuttuu yritysmuodon muutoksen aikana

Yritysmuodon muutos voi aiheuttaa verokysymyksiä, koska laki voi käsitellä muutoksen varojen siirtona, oletettuna purkamisena, uuden yhtiön pääomittamisena tai pelkkänä uudelleenluokitteluna.

Verotuksellinen lopputulos riippuu useista tekijöistä:

• Muuttuuko oikeudellinen yhtiömuoto
• Muuttuuko omistus
• Käsitelläänkö varat myytyinä tai jaettuina
• Jatkuuko liiketoiminta vai katsotaanko sen päättyvän
• Tunnustaako IRS muutoksen luokittelun muutoksena eikä veronalaisena liiketoimena

Kaksi pinnalta samanlaista muutosta voi johtaa hyvin erilaisiin verotuksellisiin seurauksiin. Esimerkiksi LLC:n veroluokituksen muuttaminen voi olla paljon yksinkertaisempaa kuin yhden yhtiön purkaminen ja toisen perustaminen.

Pääasialliset tavat muuttaa yritysmuotoa

Yhtä ainoaa yleispätevää muuntotapaa ei ole. Yhdysvalloissa yrityksen omistajat käyttävät tavallisesti yhtä kolmesta lähestymistavasta.

1. Statutaarinen muunto

Joissakin osavaltioissa suora statutaarinen muunto on mahdollinen. Tämä on usein siistein vaihtoehto, koska yritys jatkaa samaa liiketoimintaa uudessa oikeudellisessa muodossa.

Mahdollisia veroetuja:

• Voi pienentää verotettavan purkamisen riskiä
• Voi säilyttää liiketoiminnan jatkuvuuden
• On usein hallinnollisesti yksinkertaisempi kuin liiketoiminnan lopettaminen ja aloittaminen alusta

Silti on tarkistettava, miten IRS ja osavaltio käsittelevät transaktion. Suora osavaltion lain mukainen muunto ei automaattisesti takaa veroneutraaliutta.

2. Sulautuminen tai uudelleenjärjestely

Yritys voi perustaa uuden yhtiön ja sulauttaa vanhan liiketoiminnan siihen, tai sulauttaa kaksi yhtiötä osaksi uudelleenjärjestelyä.

Mahdollisia veronäkökulmia:

• Siirto voi olla verovapaa uudelleenjärjestely, jos se täyttää sovellettavat säännöt
• Omistuksen jatkuvuus ja transaktion rakenne ovat tärkeitä
• Huonosti suunnitellut sulautumiset voivat aiheuttaa odottamattomia voittoja, tappioita tai hankintamenon muutoksia

3. Purkaminen ja uudelleenperustaminen

Jos suoraa muuntoa ei ole tarjolla, yrityksen on ehkä perustettava uusi yhtiö, siirrettävä varat ja toiminta sekä purettava vanha yhtiö.

Mahdollisia veroseuraamuksia:

• Varansiirrot voivat olla veronalaisia
• Omistajat voivat realisoida voittoja tai tappioita
• Purkaminen voi aiheuttaa tuloveroseuraamuksia jäsenille tai osakkeenomistajille
• Osavaltion ja liittovaltion ilmoituksista voi tulla monimutkaisempia

Tämä on usein vaihtoehto, jossa verokitkaa syntyy eniten, joten se kannattaa arvioida huolellisesti ennen toteutusta.

Veroseuraamukset eri muuntoskenaarioissa

Verotuksellinen lopputulos riippuu siitä, mistä muodosta muutetaan ja mihin muotoon siirrytään.

Toiminimen muuttaminen LLC:ksi

Tämä on yleinen kasvuvaihe pienille yrityksille.

Mahdollisia verovaikutuksia:

• Yrityksestä voi tulla osavaltion lain mukaan oikeudellisesti erillinen omistajasta
• Liittovaltion verotuksessa yksijäseninen LLC voi silti olla disregarded entity, ellei se tee toista valintaa
• Välitöntä liittovaltion tuloveroseuraamusta ei välttämättä synny lainkaan, jos varat yksinkertaisesti siirretään LLC:lle
• Jos mukana on työntekijöitä, sopimuksia tai lupia, hallinnollisia päivityksiä voidaan tarvita

Keskeinen verokysymys ei yleensä ole se, onko LLC olemassa, vaan miten sitä verotetaan.

LLC:n muuttaminen yhtiöksi

Tämä tehdään usein valmisteltaessa ulkopuolista sijoitusta, osakepohjaista palkitsemista tai toisenlaista verostrategiaa.

Mahdollisia verovaikutuksia:

• LLC:n voidaan katsoa luovuttavan varansa yhtiölle vastineeksi osakkeista
• Oikein toteutettuna liiketoimi voi olla tietyissä tilanteissa verotuksellisesti lykätty
• Jos velat ylittävät hankintamenon tai varoja jaetaan väärin, voi syntyä verokysymyksiä
• Omistajien on ehkä arvioitava hankintameno, omistusajat ja tuleva exit-suunnittelu

Verotuksellinen lopputulos voi vaihdella sen mukaan, verotetaanko LLC:tä disregarded entitynä, kumppanuutena vai jo valmiiksi yhtiönä.

Yhtiön muuttaminen LLC:ksi

Yhtiön siirtäminen LLC-muotoon voi olla monimutkaisempaa.

Mahdollisia verovaikutuksia:

• Yhtiön voidaan katsoa purkautuvan ja jakavan varansa osakkeenomistajille
• Osakkeenomistajat voivat realisoida voittoa tai tappiota saadun omaisuuden arvon perusteella
• Yhtiötason vero voi tulla maksettavaksi ennen purkamista tai sen aikana
• Muutos voi olla kallis, jos mukana on arvonnousua sisältäviä varoja

Tämä on yksi niistä muodoista, jotka vaativat erityisen huolellista suunnittelua.

Kumppanuuden muuttaminen LLC:ksi

Tämä on usein enemmän juridinen muodonmuutos kuin täydellinen verotuksellinen uudistus, koska kumppanuuksia ja monijäsenisiä LLC:itä verotetaan oletuksena usein samalla tavalla.

Mahdollisia verovaikutuksia:

• Jos verokohtelu pysyy samana, muutos voi olla suhteellisen suoraviivainen
• Jos muuntoon liittyy sulautuminen, pääomitus tai jako, verotuksellinen analyysi on silti tarpeen
• Hankintameno ja pääomatilit voivat olla tärkeitä

Vaikka verotuksellinen vaikutus olisi vähäinen, dokumentaatio kannattaa silti päivittää huolellisesti.

Muuttaminen S-yhtiöksi

LLC tai yhtiö voi haluta tulla verotetuksi S-yhtiönä.

Mahdollisia verovaikutuksia:

• Yhtiö pysyy oikeudellisesti samana, mutta IRS:n luokitus muuttuu
• Omistajat voivat pienentää joitakin self-employment tax -vaikutuksia palkkarakenteesta riippuen
• Osakas-työntekijöille on yleensä maksettava kohtuullista palkkaa
• Yhtiön on edelleen täytettävä S-yhtiön kelpoisuusehdot

Tämä on verovalinta, ei täysi oikeudellinen muunto, mutta sillä voi silti olla merkittäviä veroseuraamuksia.

IRS:n luokitusmuutokset vs. oikeudelliset muunnokset

On tärkeää erottaa toisistaan kaksi eri asiaa:

• Osavaltion lain mukainen oikeudellinen yritysmuodon muutos
• IRS:n veroluokitusta koskeva valinta

LLC voi pysyä osavaltion lain mukaan LLC:nä, mutta valita verotuksen yhtiönä. Yhtiö voi myös tehdä tiettyjä valintoja, jotka muuttavat verokohtelua ilman että oikeudellinen perusrakenne muuttuu.

Yleisiä IRS-lomakkeita ovat muun muassa:

• Lomake 2553 S-yhtiöstatuksen valintaan, jos kelpoisuus täyttyy
• Lomake 8832 tietyissä yksikköluokituksen valinnoissa

Nämä valinnat eivät välttämättä muuta omistusoikeuksia, osavaltiotason rakennetta tai toimintamuodollisuuksia. Ne vaikuttavat ensisijaisesti siihen, miten yritystä verotetaan.

Hankintameno, velat ja sisäinen arvonnousu

Omistajat keskittyvät usein verokantoihin, mutta muutossuunnittelussa on huomioitava myös hankintameno ja velat.

Hankintameno

Hankintameno kuvaa yleensä omistajan verotuksellista sijoitusta yritykseen. Muutoksen yhteydessä hankintameno voi vaikuttaa siihen:

• Realisoituuko voittoa tai tappiota
• Miten jakoja verotetaan
• Kuinka paljon tulevia tappioita voidaan vähentää

Velat

Velka voi aiheuttaa veroseuraamuksia muutoksessa, erityisesti jos velat allokoidaan uudelleen järjestelyn jälkeen. Joissain tapauksissa velasta vapautuminen voidaan käsitellä verotuksessa rahana saadun vastikkeen tavoin.

Sisäinen arvonnousu

Jos yrityksellä on arvonnousua sisältäviä varoja, siirtyminen toiseen yritysmuotoon voi luoda piilevän vero- riskin. Siirto, joka näyttää yksinkertaiselta, voi tosiasiassa lukita verotettavan voiton, jos liiketoimi käsitellään myyntinä, purkamisena tai jakona.

Milloin uusi EIN voi olla tarpeen

Yritysmuodon muutos voi vaikuttaa myös siihen, tarvitaanko uusi Employer Identification Number eli EIN.

Yleisesti uusi EIN voi olla tarpeen, jos yrityksestä tulee liittovaltion verotuksessa eri tyyppinen yksikkö. Kaikki muutokset eivät kuitenkaan edellytä uutta EIN-numeroa, varsinkaan jos oikeudellinen ja verotuksellinen identiteetti pysyvät olennaisesti samoina.

Turvallisin tapa on arvioida ennen hakemuksia seuraavat asiat:

• Jatkaako yritys samana yhtiönä
• Muuttuuko omistus olennaisesti
• Käsitteleekö IRS liiketoimea uudelleenjärjestelynä vai purkamisena
• Riippuvatko palkkahallinto, pankkitilit tai luvat EIN-numerosta

Koska EIN-säännöt voivat riippua yksityiskohdista, omistajan kannattaa varmistaa vaatimus ennen kuin hän tekee ilmoituksia tai avaa tilejä uudella rakenteella.

Ilmoitus- ja noudattamisnäkökohdat

Muutos ei ole valmis ennen kuin hallinnolliset toimet on tehty.

Yrityksen omistajan kannattaa tarkistaa:

• Osavaltion muunto- tai sulautumisilmoitukset
• Päivitetyt perustamisasiakirjat
• Toimintasäännöt tai yhtiöjärjestys
• Verovalinnat ja liittovaltion lomakkeet
• Palkanmaksun rekisteröinnit
• Myyntiverotilit
• Pankkiasiat
• Lisenssit ja luvat
• Sopimusten siirrot ja toimittajien ilmoitukset

Puuttuva ilmoitus voi aiheuttaa sanktioita, viivästyttää muutosta tai johtaa siihen, että yritystä verotetaan väärän luokituksen mukaan.

Kysymykset ennen muutosta

Ennen kuin muutat yritysmuotoa, kysy seuraavat kysymykset:

• Onko tavoitteena verosäästö, vastuunsuoja, omistuksen joustavuus vai sijoitusvalmius?
• Aiheuttaako muutos veronalaisen voiton tai purkamisverotuksen?
• Voiko yritys muuttua suoraan osavaltion lain nojalla, vai tarvitaanko sulautumista tai uutta perustamista?
• Onko omistajien muutettava palkkaus-, jako- tai palkanmaksukäytäntöjä?
• Täyttääkö uusi rakenne edelleen halutun veroluokituksen ehdot?
• Tarvitaanko uusi EIN, pankkitili tai luvat?
• Onko osavaltio- tai franchise-verotukseen liittyviä erityiskysymyksiä?

Vastaukset voivat muuttaa transaktion taloudellista merkitystä huomattavasti.

Miten Zenind auttaa yrityksen omistajia valmistautumaan

Zenind auttaa perustajia ja pienyritysten omistajia rakentamaan, hallinnoimaan ja ylläpitämään yrityksiään oikealla perustamis- ja compliance-pohjalla. Kun yritys valmistautuu muuntoon tai uudelleenjärjestelyyn, selkeät asiakirjat ja ajantasaiset osavaltion ilmoitukset helpottavat prosessia.

Tuki voi olla tärkeää, kun olet:

• Perustamassa uutta yhtiötä osana uudelleenjärjestelyä
• Päivittämässä yrityksen tietoja muunnon jälkeen
• Pitämässä ilmoitukset järjestyksessä useissa osavaltioissa
• Ylläpitämässä compliancea omistuksen tai verokohtelun muuttuessa

Selkeä hallinnollinen tausta ei poista veroriskiä, mutta se auttaa vähentämään vältettävissä olevia ilmoitusvirheitä muutoksen aikana.

Usein kysytyt kysymykset

Voinko vaihtaa yritysmuotoa ilman veroja?

Joskus kyllä, mutta ei aina. Suora muunto tai tietyt verovalinnat voivat välttää välittömät veroseuraamukset. Purkaminen ja uudelleenperustaminen voivat laukaista verotettavia tapahtumia.

Aiheuttaako LLC:n muuttaminen yhtiöksi aina verovelan?

Ei. Verotuksellinen lopputulos riippuu siitä, miten muutos on rakennettu, miten LLC:tä verotettiin ennen muutosta ja täyttääkö liiketoimi edullisen kohtelun ehdot.

Onko verostatuksen muuttaminen sama asia kuin yritysmuodon muuttaminen?

Ei. IRS:n luokitusvalinta muuttaa sitä, miten yksikköä verotetaan. Oikeudellinen muunto muuttaa yritysmuotoa osavaltion lain mukaan. Nämä liittyvät toisiinsa, mutta eivät ole sama asia.

Tarvitsenko uuden EIN-numeron muutoksen jälkeen?

Usein kyllä, mutta ei aina. Uuden EIN:n tarve riippuu muutoksen tyypistä ja siitä, katsotaanko yritys liittovaltion verotuksessa uudeksi yksiköksi.

Pitäisikö minun keskustella veroasiantuntijan kanssa ennen muutosta?

Kyllä. Yritysmuodon muutokset voivat vaikuttaa tuloveroon, self-employment tax -veroon, palkkahallintoon, hankintamenoon ja tulevaan exit-suunnitteluun. Veroasiantuntija ja yrityksen perustamisen asiantuntija voivat auttaa välttämään kalliita virheitä.

Yhteenveto

Yritysmuodon muuttaminen toiseksi voi olla järkevä ratkaisu, mutta sitä ei pidä koskaan pitää pelkkänä hallinnollisena päivityksenä. Veroseuraamukset voivat vaihdella vähäisistä merkittäviin riippuen käytetyistä yhtiömuodoista ja toteutustavasta.

Ennen muutoksen tekemistä tarkista, miten yritystä verotetaan tällä hetkellä, miten uusi rakenne verotetaan ja tulkitaanko liiketoimi uudelleenluokitteluksi, pääomitukseksi, sulautumiseksi vai purkamiseksi. Oikealla suunnittelulla yrityksen omistajat voivat paremmin sovittaa rakenteensa tavoitteisiinsa ja välttää tarpeettomat veroyllätykset.