Déclaration des renseignements sur les bénéficiaires effectifs pour les sociétés étrangères qui s’enregistrent aux États-Unis

La déclaration des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, ou BOI, est une obligation fédérale de divulgation créée par la Corporate Transparency Act (CTA). Elle vise à aider le Financial Crimes Enforcement Network du Trésor américain, ou FinCEN, à identifier les personnes qui contrôlent en dernier ressort certaines entités commerciales.

Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, la déclaration BOI est devenue source de confusion parce que les règles ont changé. Selon le cadre réglementaire actuel de FinCEN, les sociétés constituées aux États-Unis et leurs propriétaires américains sont généralement exemptés de la déclaration BOI. Les sociétés qui peuvent encore devoir produire une déclaration sont les entités étrangères constituées en vertu des lois d’un autre pays et qui s’enregistrent pour exercer des activités dans un État américain ou une juridiction tribale.

Si vous vous développez aux États-Unis, que vous procédez à l’enregistrement d’une nouvelle société étrangère ou que vous aidez un client à entrer sur le marché américain, comprendre la déclaration BOI fait partie du respect de la conformité.

Ce que la déclaration BOI vise à accomplir

La déclaration BOI permet à FinCEN de disposer d’un registre centralisé indiquant qui possède et qui contrôle une société déclarante. L’objectif est de rendre plus difficile la dissimulation d’activités illicites derrière des structures de propriété opaques.

Le rapport n’est pas un dépôt public. Il est transmis directement à FinCEN par l’intermédiaire de son système de dépôt sécurisé et est destiné à un usage limité par des organismes gouvernementaux autorisés et, dans certains cas, des institutions financières.

Qui doit produire une déclaration selon la règle actuelle

La définition actuelle de société déclarante de FinCEN vise les entités étrangères. En général, une société peut être tenue de produire une déclaration BOI si elle :

• Est constituée selon le droit d’un pays étranger
• S’est enregistrée pour exercer ses activités dans un État américain ou une juridiction tribale en déposant un document auprès de l’autorité compétente de l’État ou d’un bureau semblable
• Ne remplit pas les critères d’une exemption

Il s’agit d’un changement important par rapport au cadre initial de la CTA, qui couvrait aussi de nombreuses entités constituées aux États-Unis. Selon la règle actuelle, les entités créées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration BOI, tout comme leurs bénéficiaires effectifs.

Quelles informations sont déclarées

Un rapport BOI contient des renseignements sur la société déclarante et sur les personnes qui en sont les bénéficiaires effectifs.

Renseignements sur la société déclarante

La société déclarante fournit généralement :

• Dénomination légale
• Toute appellation commerciale ou tout nom faisant affaire sous le nom de
• Adresse d’affaires
• Juridiction de constitution
• Numéro d’identification fiscale

Renseignements sur le bénéficiaire effectif

Un bénéficiaire effectif est généralement une personne qui :

• Détient ou contrôle au moins 25 % de la société, ou
• Exerce un contrôle substantiel sur la société

Pour chaque bénéficiaire effectif, le rapport peut inclure :

• Nom légal complet
• Date de naissance
• Adresse résidentielle
• Un numéro d’identification unique provenant d’un document d’identité acceptable, comme un passeport ou une pièce d’identité délivrée par l’État

FinCEN permet aussi l’utilisation d’un identifiant FinCEN dans certains cas, ce qui peut simplifier les déclarations répétées pour les personnes impliquées dans plus d’une entité.

Ce qui constitue un bénéficiaire effectif

La notion de bénéficiaire effectif est plus large que la simple détention de titres. Une personne peut être un bénéficiaire effectif même si son nom n’apparaît pas sur tous les documents de constitution.

Des exemples de contrôle substantiel peuvent inclure une personne qui :

• Occupe un poste de cadre supérieur
• A le pouvoir de nommer ou de révoquer des dirigeants ou des administrateurs de haut niveau
• Prend des décisions importantes concernant les activités, les finances ou la structure de la société
• Exerce un contrôle par l’intermédiaire d’une autre entité, d’une fiducie ou d’une structure similaire

Une société peut avoir plus d’un bénéficiaire effectif. En pratique, l’analyse dépend des faits et de la structure de propriété de la société.

Les exemptions qui peuvent s’appliquer

Toute entité qui entrerait autrement dans la définition de société déclarante n’a pas nécessairement à produire une déclaration. FinCEN reconnaît 23 catégories d’exemption, notamment pour les entités déjà fortement réglementées ou qui ne correspondent pas aux préoccupations de politique publique de la CTA.

Parmi les exemples courants figurent certaines grandes sociétés exploitantes, des entités exonérées d’impôt et certaines entités déjà soumises à une surveillance fédérale importante.

Avant de conclure qu’une exemption s’applique, examinez attentivement les critères d’admissibilité. Une société ne devrait pas présumer qu’elle est exemptée simplement parce qu’elle a peu d’activité, une structure simple ou un bureau aux États-Unis.

Délais de dépôt

Le délai dépend du moment où la société étrangère déclarante s’enregistre pour faire des affaires aux États-Unis.

• Si la société s’est enregistrée avant le 26 mars 2025, le délai était le 25 avril 2025.
• Si la société s’enregistre le 26 mars 2025 ou après cette date, elle doit produire un premier rapport BOI dans les 30 jours civils suivant la réception de l’avis indiquant que son enregistrement est entré en vigueur.

Si la société modifie plus tard ses renseignements, elle doit généralement produire un rapport mis à jour dans le délai prévu.

Comme les règles BOI peuvent changer, les sociétés devraient toujours confirmer le délai actuel directement auprès de FinCEN avant de produire leur déclaration.

Comment produire un rapport BOI

Le processus de dépôt est simple lorsque la société se prépare à l’avance.

1. Confirmer si la société est une société déclarante

Commencez par vérifier si l’entité est constituée à l’étranger et enregistrée aux États-Unis. Si la société a été créée aux États-Unis, elle est généralement exemptée selon la règle actuelle de FinCEN.

2. Rassembler les renseignements requis

Avant de produire la déclaration, recueillez les renseignements juridiques de la société ainsi que les renseignements d’identité exigés pour chaque bénéficiaire effectif. Les erreurs surviennent souvent lorsqu’une société se précipite à cette étape ou s’appuie sur des dossiers incomplets.

3. Déposer par le système de dépôt électronique de FinCEN

Les rapports BOI sont soumis par voie électronique au moyen du système de dépôt électronique BOI de FinCEN. Les sociétés peuvent déposer elles-mêmes ou autoriser une autre personne à le faire en leur nom.

4. Maintenir le dépôt à jour

Si un renseignement à déclarer change, la société doit mettre à jour le dépôt dans le délai requis. Cela comprend les changements de propriété, de contrôle ou de renseignements d’identification.

Erreurs courantes dans la déclaration BOI

Un grand nombre de problèmes de dépôt proviennent d’hypothèses évitables. Faites attention aux points suivants :

• Croire que chaque LLC doit déposer une déclaration selon la règle actuelle
• Oublier que l’analyse de déclaration vise maintenant les entités étrangères
• Identifier incorrectement les personnes qui exercent un contrôle substantiel
• Utiliser une adresse postale d’affaires au lieu d’une adresse résidentielle lorsqu’une adresse résidentielle est requise
• Attendre la dernière journée pour déposer
• Omettre de mettre à jour un rapport après un changement de propriété ou de coordonnées
• S’appuyer sur des directives désuètes de la CTA plutôt que sur la règle actuelle de FinCEN

Une vérification rigoureuse dès le départ est beaucoup plus simple que de corriger un dépôt inexact plus tard.

Avez-vous besoin d’un avocat ou d’un service de dépôt?

FinCEN n’exige pas qu’une société engage un avocat, un CPA ou un autre professionnel pour soumettre un rapport BOI. Une société peut déposer elle-même et peut aussi autoriser un employé, un propriétaire ou un fournisseur de services tiers à déposer en son nom.

Cela dit, de nombreuses entreprises bénéficient d’une aide externe lorsque la structure de propriété est complexe, lorsque plusieurs juridictions sont en jeu ou lorsque la société découvre les règles américaines de conformité pour la première fois.

Comment Zenind aide les fondateurs étrangers et les enregistrements aux États-Unis

Zenind aide les entrepreneurs et les entreprises à constituer et à gérer des entités américaines en mettant l’accent sur la clarté et la conformité.

Pour les fondateurs étrangers qui se développent aux États-Unis, cela peut signifier :

• Organiser le processus de constitution et d’enregistrement
• Garder les exigences de dépôt faciles à suivre
• Soutenir des flux de travail de conformité qui aident les entreprises à respecter les échéances
• Aider les fondateurs à comprendre la différence entre les obligations de constitution et les obligations de déclaration fédérales

Même lorsque la déclaration BOI ne s’applique pas à une entité constituée aux États-Unis, les sociétés doivent toujours gérer les dépôts d’État, les obligations liées à l’agent enregistré et la conformité continue. Un partenaire de constitution solide peut réduire le risque d’oublis et rendre le processus d’expansion plus prévisible.

Conclusion

La déclaration BOI n’est plus une exigence universelle pour toutes les entreprises américaines. Selon la règle actuelle de FinCEN, les sociétés les plus susceptibles de devoir déposer sont les entités étrangères qui s’enregistrent pour faire des affaires aux États-Unis, sauf si une exemption s’applique.

Si votre entreprise exerce ses activités au-delà des frontières, l’approche la plus sûre consiste à vérifier votre statut, à rassembler les renseignements exacts sur la propriété et à déposer auprès de FinCEN dans les délais. Pour les fondateurs qui mettent aussi en place une présence commerciale aux États-Unis, Zenind peut aider à garder le processus de constitution et de conformité organisé dès le départ.

Cet article est fourni à titre informatif général seulement et ne constitue pas un avis juridique. Les sociétés devraient consulter les directives de FinCEN et un conseiller qualifié pour obtenir de l’aide sur des questions précises de déclaration.