Delaware корпорациясын қоғамдық игілік корпорациясына қалай айналдыруға болады

Delaware қоғамдық игілік корпорациясы (PBC) — пайда табуға бағытталған, бірақ бір уақытта екі мақсатты көздейтін корпорация: акционерлер үшін құндылық жасау және бір немесе бірнеше жарияланған қоғамдық игілікті ілгерілету. Миссияға негізделген бизнес үлгісі бар құрылтайшылар мен кәсіп иелері үшін PBC құрылымы компанияның мақсатын ашық әрі құқықтық тұрғыдан орнықты ете алады.

Бар Delaware корпорациясын PBC-ге айналдыру тек брендтік өзгеріс емес. Бұл мұқият дайындалған жарғы мәтінін, тиісті акционерлік мақұлдауларды және құқықтық тәуекелдер мен айырбастарын нақты түсінуді талап етеді. Процесс дұрыс орындалса, компания корпоративтік нысанын сақтай отырып, басқаруды кеңірек миссиямен үйлестіре алады.

Delaware қоғамдық игілік корпорациясы деген не?

Delaware PBC әлі де пайда табуға бағытталған корпорация болып қала береді. Ол коммерциялық емес ұйым емес және инвесторлар үшін құндылық жасауды тоқтатпайды. Өзгеретін нәрсе - директорлар кеңесі ұстануға тиіс құқықтық негіз.

Delaware құқығы бойынша, PBC үш мүддені теңгеретін тәртіпте басқарылуы керек:

• Акционерлердің қаржылық мүдделері
• Компания әрекет етуі нәтижесінде елеулі түрде әсер алатын адамдар мен топтардың ең жақсы мүдделері
• Құрылтай құжатында көрсетілген нақты қоғамдық игілік немесе игіліктер

Бұл қоғамдық игілік жарғыда көрсетілуі тиіс. Тек жалпы миссия мәлімдемесіне немесе компания сайтындағы маркетингтік мәтінге сүйену жеткіліксіз. Игілік корпорацияның басқарушы құжатында жазылуы қажет.

Жиі кездесетін қоғамдық игіліктерге экологиялық әсер, білім беру, денсаулық, ғылым, технология, қауымдастықты дамыту, өнер немесе басқа да әлеуметтік пайдалы мақсаттар жатады.

Неліктен компания PBC мәртебесіне көшеді?

Компаниялардың PBC құрылымын таңдауының бір ғана себебі жоқ, бірақ ең жиі кездесетін уәждер практикалық сипатта болады:

• Бизнес әлеуметтік немесе экологиялық миссияға ие және ол басшылық ауысса да сақталуы керек
• Құрылтайшылар қысқа мерзімді табыспен қатар ұзақ мерзімді мақсатты қорғағысы келеді
• Компания инвесторлар мен жұртшылыққа өзінің мақсатқа бағытталғанын нақты жеткізгісі келеді
• Директорлар кеңесі акционерлерден өзге де мүдделі тараптарды айқын мойындайтын басқару негізін қалайды

Кейбір компаниялар үшін PBC болу стратегиялық басымдықтарды нақтылайды. Басқалары үшін бұл миссияға сай келетін қызметкерлерді, клиенттерді немесе инвесторларды тартуға көмектеседі. Бірақ оның айырбасы да бар: компания қарапайым корпорацияға қарағанда анағұрлым нақты әрі кейде күрделірек басқару моделін қабылдайды.

Кез келген Delaware корпорациясы ауыса ала ма?

Жалпы алғанда, Delaware корпорациясы құрылтай құжатына қажетті қоғамдық игілік ережелерін енгізу арқылы PBC бола алады. Кейбір жағдайларда merger құрылымы да қолданылуы мүмкін, бірақ көптеген компаниялар үшін жарғыға түзету енгізу жолы ең тікелей тәсіл болып саналады.

Бастамас бұрын корпорация мына құжаттарды қарап шығуы керек:

• Қолданыстағы құрылтай жарғысы
• Акционерлік келісімдер
• Инвестор құқықтары туралы келісімдер
• Дауыс беру келісімдері
• Директорлар кеңесінің келісімдері немесе бұрынғы қаржыландыру құжаттары

Бұл құжаттар Delaware заңындағы талаптардан бөлек қосымша мақұлдау немесе келісім құқықтарын белгілеуі мүмкін.

Delaware мақұлдау талаптары

Delaware PBC емес корпорация PBC болғысы келген кезде жоғары мақұлдау шегін қолданады. Жалпы ереже бойынша, корпорация құрылтай құжатына PBC ережесін енгізу үшін дауыс беретін де, бермейтін де акциялардың әрбір класындағы орналастырылған акциялардың 90%-ының мақұлдауынсыз түзету енгізе алмайды.

Бұл көптеген әдеттегі жарғылық түзетулерге қойылатын талаптан әлдеқайда жоғары шек. Егер компанияда акциялардың бірнеше класы болса, әр класс жеке қаралуы тиіс.

Тәжірибеде сәтті конвертация әдетте мыналарды талап етеді:

• Директорлар кеңесі мақұлдаған түзетулер пакеті
• Акционерлерге мұқият хабарлау және түсіндіру
• Барлық кластар бойынша кең қолдау
• Мақұлдау процесінің корпоративтік хаттамаларда таза әрі толық тіркелуі

Егер компания merger, жарғылық түзету немесе өзге транзакциялық құрылымның қайсысы дұрыс әдіс екенін білмесе, алға жылжудан бұрын cap table мен басқарушы құжаттарды тексеруі керек.

Delaware корпорациясын PBC-ге айналдыру қадамдары

1. Қолданыстағы жарғы мен басқару құжаттарын тексеру

Алдымен қолданыстағы құрылтай жарғысын және инвесторлық немесе акционерлік келісімдерді оқып шығыңыз. Мақсат - мақұлдау шектерін, келісім құқықтарын, қорғаныш ережелерін және PBC конвертациясына қайшы келетін кез келген бапты анықтау.

Бұл қадам маңызды, өйткені Delaware заңы - тек теңдеудің бір бөлігі ғана. Жеке келісімдер әдеттегі корпоративтік құқықтан да қатаң болуы мүмкін.

2. Ілгерілетілуі тиіс қоғамдық игілікті анықтау

PBC құрылтай құжатында бір немесе бірнеше нақты қоғамдық игілікті көрсетуі тиіс. Бұл - процестегі ең маңызды мәтіндік шешімдердің бірі.

Қоғамдық игілік нақты әрі мәнді болуы керек, бірақ компанияның бизнес үлгісіне ұзақ мерзім бойы сай келетіндей кең болуы да маңызды. Өте көмескі тұжырым әдетте әлсіз таңдау болады. Тым тар миссия күшті әсер беруі мүмкін, бірақ ол компанияны шынайы емес міндеттемеге байлап тастамауы тиіс.

3. Құрылтай құжатына түзетуді дайындау

Түзету тек «public benefit corporation» сөздерін қосумен шектелмеуі керек. Онда анық көрсетілуі тиіс:

• Компанияның ілгерілететін қоғамдық игілігі немесе игіліктері
• Компанияның тақырып бөлігінде оның қоғамдық игілік корпорациясы екені
• PBC мәртебесіне сай болу үшін қажет басқа да өзгерістер

Корпорация атауында «public benefit corporation», «P.B.C.» немесе «PBC» деген сөздер болуы мүмкін, бірақ атау беру ережелері өтінім берер алдында мұқият тексерілуі тиіс.

4. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алу

Директорлар кеңесі ұсынылған жарғылық түзетуді мақұлдап, акционерлік әрекет ету процесіне рұқсат беруі тиіс. Кеңес хаттамаларында конвертацияның негіздемесі, миссиялық мақсаттар және мақұлданған құжаттар көрсетілуі керек.

Таза әрі толық board record тек ішкі басқару үшін ғана емес, болашақ инвесторлық және реттеушілік сұрақтар үшін де пайдалы.

5. Акционерлердің мақұлдауын қамтамасыз ету

Delaware корпорациясы PBC-ге ауысқанда, акционерлердің дауыс беруі негізгі кедергі болып табылады. Шек өте жоғары болғандықтан, компания бұл процесті үлкен корпоративтік оқиға ретінде қарастыруы керек.

Жақсы ұйымдастырылған процесс әдетте мыналарды қамтиды:

• PBC деген не екенін түсіндіру
• Ненің өзгеретінін және ненің өзгермейтінін қысқаша баяндау
• Қолданыстағы корпорация мен ұсынылған PBC құрылымын қарапайым тілмен салыстыру
• Акционерлердің құжаттарды қарап, сұрақ қоюына жеткілікті уақыт беру

Егер компанияда preferred stock болса, құрылтай жарғысы немесе қаржыландыру құжаттары бойынша бөлек класс дауыс беруі немесе инвестор келісімдері қажет пе, соны тексеру қажет.

6. Құрылтай құжатына түзетілген нұсқаны тапсыру

Қажетті мақұлдаулар алынғаннан кейін компания түзетілген құрылтай құжатын Delaware Secretary of State органына тапсырады. Өтінім мақұлданған мәтінге дәл сәйкес келуі және жіберер алдында мұқият тексерілуі тиіс.

Тапсырылғаннан кейін конвертация түзетудің шарттарына және тіркеу жазбасына сәйкес күшіне енеді.

7. Ішкі жазбалар мен сыртқы ашып көрсетулерді жаңарту

Конвертациядан кейін компания ішкі және сыртқы материалдарын жаңартуы керек, соның ішінде:

• Директорлар кеңесі мен акционерлердің хаттамалық кітаптары
• Қолданыста болса, акция сертификаттары немесе сертификатсыз хабарламалар
• Инвесторларға арналған коммуникациялар
• Компанияның сайты мен басқару беттері
• Корпоративтік мақсатқа қатысты еңбек және саясат құжаттары

PBC-нің тұрақты есеп беру міндеттемелері де бар. Delaware компаниядан кемінде екі жыл сайын акционерлерге компанияның қоғамдық игілік миссиясы бойынша ілгерілеуі және кеңес теңгеріп отырған мүдделер туралы есеп беруді талап етеді.

Келіспейтін акционерлерге не болады?

PBC-ге айналу кейбір мәмілелерде, әсіресе акционер өзгеріске қарсы дауыс берген жағдайда, appraisal және dissent құқықтары мәселесін қоздыруы мүмкін. Мұндай құқықтардың қолжетімділігі мен көлемі қолданылған құрылымға және тиісті Delaware ережелеріне байланысты.

Сондықтан дауыс беруге дейін мәмілені мұқият жоспарлау маңызды. Нашар құрылымдалған конвертация қажетсіз дау-дамайға, кешігулерге немесе күтпеген шығындарға әкелуі мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Компания тым кең болжам жасап немесе құжат айналымын әлсіз жүргізсе, PBC конвертациясы сәтсіздікке ұшырауы мүмкін. Жиі кездесетін қателерге мыналар жатады:

• Қарапайым көпшілік дауыс жеткілікті деп ойлау
• Әр класс бойынша дауыс беру талаптарын тексермеу
• Өте көмескі қоғамдық игілік жазу
• Тіркеуден кейін хабарламаларды, сертификаттарды және ішкі жазбаларды жаңартуды ұмыту
• Конвертацияны басқару өзгерісі емес, тек брендтік жаңарту ретінде қарастыру

Тағы бір жиі мәселе - инвесторлармен қатынастың әсерін төмен бағалау. PBC конвертациясы күтілімдерді өзгертеді, сондықтан оны анық әрі бірізді түсіндіру қажет.

Zenind қалай көмектесе алады

Құрылтайшылар мен шағын бизнес иелері үшін PBC конвертациясының құқықтық және әкімшілік бөлшектері көп уақыт алуы мүмкін. Zenind Delaware корпорацияларына құрылтай және басқару өтінімдерін жүйелі жүргізуге көмектесіп, жарғыға түзетулерді, compliance құжаттарын және корпоративтік жазбаларды басқаруды жеңілдетеді.

Егер компанияңыз Delaware PBC конвертациясын қарастырып жатса, дұрыс процесс таза құжаттамадан және нақты өтінім стратегиясынан басталады.

Қорытынды

Delaware корпорациясын қоғамдық игілік корпорациясына айналдыру - маңызды құқықтық әрі стратегиялық шешім. Дұрыс орындалса, ол басқаруды миссиямен үйлестіріп, ұзақ мерзімді мақсатқа адалдықты көрсете алады. Қате орындалса, акционерлер үшін түсінбеушілік пен қажетсіз құқықтық тәуекел тудыруы мүмкін.

Кілт - конвертацияны жай атау өзгерісі емес, ресми жарғылық түзету ретінде қарастыру. Басқарушы құжаттарды тексеріңіз, қажетті мақұлдауларды растаңыз, қоғамдық игілік мәтінін мұқият дайындаңыз және корпоративтік жазба толық болғаннан кейін ғана өтінім беріңіз.