Slik fjerner du en officer i et Delaware-selskap: styreprosess, vedtekter og etterlevelse

Å fjerne en officer fra et Delaware-selskap er en vanlig selskapsrettslig handling, men den må likevel håndteres nøye. Officers leder den daglige driften, gjennomfører styrets instrukser og signerer ofte avtaler, bankdokumenter og etterlevelsesdokumenter. Når virksomheten endrer retning, omorganiserer ledelsen eller må håndtere prestasjons- eller rettslige forhold, kan styret måtte fjerne en officer og utnevne en erstatter.

Prosessen er som regel enkel, men de nøyaktige trinnene avhenger av selskapets Certificate of Incorporation, vedtekter, styregodkjenninger, ansettelsesavtaler og eventuelle avtaler om egenkapital eller godtgjørelse knyttet til officer-rollen. Derfor er det viktig å skille den selskapsrettslige handlingen med å fjerne en officer fra de arbeidsrettslige eller avtalemessige konsekvensene som kan følge.

Denne veiledningen forklarer hvordan fjerning av en officer vanligvis fungerer i et Delaware-selskap, hvilke dokumenter som bør gjennomgås, hvordan styrevedtak vanligvis godkjennes, og hvilke praktiske steg som bør følge etter beslutningen.

Hva en officer gjør i et Delaware-selskap

I et Delaware-selskap har officers ansvar for å lede selskapets virksomhet under styrets myndighet. Vanlige officer-roller inkluderer President, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Secretary og Treasurer, selv om et selskap kan opprette andre officer-roller ved behov.

Officers er ikke det samme som directors. Directors fastsetter viktig selskapspolitikk og fører tilsyn med ledelsen. Officers gjennomfører styrets beslutninger og håndterer operative forhold. Fordi officers tjener under styrets myndighet, har styret vanligvis myndighet til å utnevne og fjerne dem.

Begynn med styrende dokumenter

Før du iverksetter tiltak, bør du gjennomgå selskapets styrende dokumenter nøye:

• Certificate of Incorporation
• Vedtekter
• Eventuelle aksjonæravtaler eller stemmeavtaler som kan påvirke kontrollen
• Ansettelsesavtaler for officer
• Dokumenter knyttet til aksjeinsentivordninger, opsjonsavtaler eller restricted stock-avtaler

Vedtektene beskriver ofte hvordan officers utnevnes, fjernes og erstattes. I mange selskaper gir vedtektene uttrykkelig styret myndighet over utnevnelser og avsettelser av officers. Selv når vedtektene er mindre detaljerte, har styret som regel fortsatt tilsynsmyndighet over ledelsesstillinger.

Du bør også kontrollere om vedtektene angir antall officers, hvilke titler som må finnes, og om en bestemt officer-rolle må være besatt til enhver tid. Noen selskaper trenger en bestemt officer-stilling for bank, skatt eller etterlevelse, mens andre kan la en rolle stå ledig midlertidig.

Avgjør om styremøte eller skriftlig samtykke skal brukes

Et Delaware-styre kan vanligvis handle enten på et styremøte eller ved skriftlig samtykke, avhengig av selskapets styrende dokumenter og Delaware General Corporation Law. For mange selskaper er skriftlig samtykke den raskeste og mest oversiktlige løsningen.

Styremøte

Et styremøte kan være å foretrekke når saken er sensitiv, omstridt eller sannsynligvis vil kreve diskusjon. Møtet må innkalles og varsles i samsvar med vedtektene. Protokollen bør gjenspeile styrets beslutning.

Skriftlig samtykke

Skriftlig samtykke er ofte det enkleste alternativet når styret er samstemt. Direktorene signerer en skriftlig beslutning som godkjenner fjerningen og, dersom det er aktuelt, utnevnelsen av en etterfølger. Dette gjør at man slipper å planlegge et møte og kan fullføres raskt.

Selskapets vedtekter eller certificate bør kontrolleres for å avgjøre om skriftlig samtykke må være enstemmig, eller om godkjenning med nødvendig flertall er tilstrekkelig.

Forbered styrevedtaket

Styrets beslutning bør være konkret og fullstendig. Den bør vanligvis angi:

• Navnet på officer som fjernes
• Ikrafttredelsesdato for fjerningen
• Om fjerningen skjer med eller uten utnevnelse av en erstatter
• Navnet og tittelen på eventuell ny officer som utnevnes
• Hvilke officers eller ansatte som er autorisert til å gjennomføre oppfølgingstiltak

Hvis en erstatter skal utnevnes, kan styrevedtaket inkludere utnevnelsen samtidig. Hvis selskapet ønsker å vente, kan styret fjerne officer først og utnevne en etterfølger senere.

Beslutningen bør oppbevares i selskapets registre sammen med styrets protokoller eller skriftlige samtykker. Det er en intern selskapsdokumentasjon og sendes ikke inn til Delaware Division of Corporations.

Håndter arbeids- og avtaleforhold separat

Å fjerne noen som officer løser ikke automatisk arbeidsforhold eller avtaleforhold. Personen kan også være ansatt, konsulent, gründer eller tjenesteyter under separate avtaler. Disse dokumentene kan kreve varsel, sluttvederlag, krav om årsak, frister for retting eller andre prosedyrer.

Gå nøye gjennom for:

• Oppsigelsesvilkår i ansettelsesavtalen
• Sluttvederlagsforpliktelser
• Bestemmelser om endring i kontroll
• Konkurranseklausuler, kundeklausuler og konfidensialitetsforpliktelser
• Vesting-akselerasjon eller tilbakekjøpsrettigheter knyttet til egenkapital
• Rett til bonus eller provisjon
• Krav om styre- eller aksjonærgodkjenning for endringer i godtgjørelse

Hvis officer mottok aksjeopsjoner, restricted stock eller andre egenkapitalinstrumenter, kan plan- og tildelingsdokumentene definere hva som skjer ved opphør. Utfallet kan variere avhengig av om opphøret skjer med saklig grunn, uten saklig grunn, frivillig, eller på grunn av død, uførhet eller annen hendelse.

Ved tvil bør selskapsbeslutningen og konsekvensene for ansettelse eller egenkapital behandles som separate vurderinger. Et styre kan fjerne en officer fra vervet, samtidig som det fortsatt må følge kontraktsmessige prosedyrer for å avslutte ansettelsen eller endre godtgjørelsen.

Varsle officer og oppdater interne registre

Etter at styret har truffet beslutningen, bør selskapet varsle officer i samsvar med vedtektene, ansettelsesavtalen og eventuelle interne HR-prosedyrer. Hvis personen fortsatt er ansatt i en annen rolle, bør varselet være nøye formulert slik at det tydelig beskriver endringen i tittel og myndighet.

Interne registre bør også oppdateres, blant annet:

• Selskapets protokollbok
• Officer-register
• Bankens signaturkort
• Interne fullmaktsmatriser
• Regnskaps- og lønnssystemer
• Etterlevelseskalendere og rapporteringsansvar
• Nettstedets bios, dersom relevant

Hvis officer hadde tilgang til selskapets systemer, bør selskapet gjennomgå tilgangsrettighetene, inkludert e-post, bank, regnskap og skytjenester.

Oppdater bank- og tredjepartsfullmakter

Endringer i officers kan skape praktiske problemer hvis banker og leverandører ikke informeres raskt. Hvis den avsatte officer hadde fullmakt til å signere sjekker, åpne kontoer, godkjenne overføringer eller administrere betalingsløsninger, bør disse fullmaktene oppdateres umiddelbart.

Selskapet kan måtte fremlegge:

• En styrebeslutning
• En bekreftet kopi av skriftlig samtykke eller møteprotokoll
• Et oppdatert incumbency certificate
• Identifikasjon for den nye officer

Tredjeparter kan kreve egne skjemaer før de anerkjenner en ny signaturberettiget. Hvis officer håndterte skatte-, lønns-, forsikrings- eller lisenskonti, bør også disse kontiene gjennomgås og oppdateres.

Ikke glem informasjonen i Delaware-årsrapporten

Et Delaware-selskap registrerer ikke endringer i officers direkte hos staten som en del av fjerningsprosessen. Delaware-selskaper må imidlertid sende inn en årsrapport og betale tilhørende franchise tax.

Årsrapporten inkluderer vanligvis opplysninger om gjeldende directors og minst én officer. Det betyr at selskapet bør sørge for at opplysningene er oppdatert i god tid før årsrapporten utarbeides.

Selv om fjerningen i seg selv er en intern selskapsrettslig handling, bør selskapets årsrapportering fortsatt gjenspeile korrekt ledelsesinformasjon.

Vanlige feil å unngå

Fjerning av officers blir ofte rotete når selskapet forhaster prosessen. Vanlige feil inkluderer:

• Å ikke gjennomgå vedtektene først
• Å anta at fjerningen også avslutter alle arbeidsforpliktelser
• Å glemme å utnevne en erstatter når det er nødvendig
• Å ikke dokumentere styrets beslutning på riktig måte
• Å utsette oppdateringer av bank- og leverandørregistre
• Å overse rettigheter knyttet til egenkapital eller sluttvederlag
• Å unnlate å oppbevare skriftlige samtykker og protokoller i selskapets registre

En ryddig prosess beskytter både selskapet og styret ved å skape et klart dokumentspor.

Praktisk sjekkliste for å fjerne en officer

Bruk denne sjekklisten som et grunnleggende arbeidsløp:

1. Gjennomgå Certificate of Incorporation og vedtektene.
2. Bekreft hvem som har myndighet til å fjerne og utnevne officers.
3. Avgjør om styrehandling skal skje ved møte eller skriftlig samtykke.
4. Gjennomgå arbeids-, egenkapital- og avtalebetingelser.
5. Godkjenn fjerningen og eventuell erstatter gjennom korrekt selskapsvedtak.
6. Varsle officer i samsvar med selskapets prosedyrer.
7. Oppdater interne registre, bankfullmakter og tredjepartskontoer.
8. Oppbevar all dokumentasjon i selskapets protokollbok.
9. Kontroller at selskapets årsrapport og interne ledelsesregistre er oppdaterte.

Når du bør søke juridisk eller selskapsrettslig støtte

Selv om fjerning av en officer ofte er rutine, kan det bli mer komplisert når officer også er gründer, hovedinvestor, ansatt eller styremedlem. Det kan være behov for ekstra aktsomhet når selskapet håndterer konflikter, varslede krav, konkurranseklausuler eller komplekse egenkapitalordninger.

Det er også lurt å søke bistand når selskapets dokumenter er utdaterte, ufullstendige eller inkonsistente. En tydelig og dokumentert prosess reduserer risikoen for interne konflikter og hjelper selskapet med å opprettholde etterlevelse.

For Delaware-selskaper er god selskapsadministrasjon viktig. Godt utformede vedtekter, nøyaktige registre og korrekt utførte styrevedtak kan gjøre ledelsesoverganger langt enklere å håndtere.

Viktig poeng

Å fjerne en officer i et Delaware-selskap er vanligvis en styrehandling styrt av selskapets vedtekter og andre styrende dokumenter. Selve selskapsbeslutningen er ofte enkel, men de tilknyttede arbeids-, egenkapital-, bank- og etterlevelsesoppgavene krever nøye oppfølging.

Når dette håndteres riktig, kan selskapet gjennomføre ledelsesendringer effektivt samtidig som det opprettholder god dokumentasjon og holder seg i samsvar med Delaware sine selskapsrettslige krav.