Paano Alisin ang isang Opisyal sa isang Delaware Corporation: Proseso ng Lupon, Bylaws, at Pagsunod

Ang pagtanggal ng isang opisyal sa isang Delaware corporation ay isang karaniwang hakbang sa corporate governance, ngunit kailangan pa rin itong isagawa nang maingat. Ang mga opisyal ang namamahala sa araw-araw na operasyon, nagpapatupad ng mga utos ng lupon, at madalas na pumipirma sa mga kontrata, dokumento sa bangko, at mga compliance filing. Kapag nagbago ang direksiyon ng negosyo, nagkaroon ng restructuring sa pamunuan, o kailangang tugunan ang mga isyu sa performance o legal, maaaring kailanganin ng lupon na alisin ang isang opisyal at magtalaga ng kapalit.

Karaniwan ay diretso ang proseso, ngunit ang eksaktong mga hakbang ay nakadepende sa Certificate of Incorporation, bylaws, mga pag-apruba ng lupon, employment agreement, at anumang equity o compensation arrangement na nakatali sa tungkulin ng opisyal. Dahil dito, mahalagang ihiwalay ang corporate act ng pagtanggal ng opisyal mula sa mga maaaring sumunod na epekto sa employment o kontrata.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung paano karaniwang gumagana ang pagtanggal ng opisyal sa isang Delaware corporation, anong mga dokumento ang dapat suriin, paano karaniwang inaaprubahan ang aksyon ng lupon, at anong mga praktikal na hakbang ang dapat sundin pagkatapos ng desisyon.

Ano ang Ginagawa ng isang Opisyal sa isang Delaware Corporation

Sa isang Delaware corporation, ang mga opisyal ang responsable sa pamamahala ng operasyon ng kumpanya sa ilalim ng awtoridad ng lupon ng mga direktor. Kabilang sa karaniwang posisyon ng opisyal ang President, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Secretary, at Treasurer, bagaman maaaring lumikha ang isang korporasyon ng iba pang tungkulin ng opisyal kung kailangan.

Hindi pareho ang mga opisyal at mga direktor. Ang mga direktor ang nagtatakda ng mahahalagang polisiya ng korporasyon at nangangasiwa sa pamamahala. Ang mga opisyal ang nagpapatupad ng mga desisyon ng lupon at humahawak sa mga usaping operasyonal. Dahil nagsisilbi ang mga opisyal ayon sa direktiba ng lupon, karaniwan ay may awtoridad ang lupon na magtalaga at mag-alis sa kanila.

Magsimula sa mga Namamahalang Dokumento

Bago gumawa ng aksyon, suriin nang mabuti ang mga namamahalang dokumento ng korporasyon:

• Certificate of Incorporation
• Bylaws
• Anumang shareholder agreement o voting agreement na maaaring makaapekto sa kontrol
• Employment agreement ng opisyal
• Equity incentive plan documents, option agreements, o restricted stock agreements

Madalas inilalarawan ng bylaws kung paano itinalaga, inalis, at pinalitan ang mga opisyal. Sa maraming korporasyon, malinaw na ibinibigay ng bylaws sa lupon ang awtoridad sa pagtatalaga at pagtanggal ng mga opisyal. Kahit hindi ganoon kaspecific ang bylaws, karaniwan pa ring may pangkalahatang awtoridad ng pangangasiwa ang lupon sa mga posisyon sa pamamahala.

Dapat mo ring tiyakin kung tinutukoy ng bylaws ang bilang ng mga opisyal, ang mga titulong kailangang umiiral, at kung may partikular na posisyon ng opisyal na kailangang laging may nakatalaga. May ilang kumpanya na nangangailangan ng isang partikular na opisyal para sa banking, buwis, o compliance, habang ang iba ay maaaring pansamantalang magbakante ng isang posisyon.

Tukuyin Kung Pagpupulong ng Lupon o Written Consent ang Gagamitin

Karaniwang maaaring kumilos ang isang Delaware board sa pamamagitan ng pagpupulong o written consent, depende sa mga namamahalang dokumento ng korporasyon at sa Delaware General Corporation Law. Para sa maraming kumpanya, ang written consent ang mas mabilis at mas malinis na opsyon.

Pagpupulong ng lupon

Maaaring mas angkop ang pagpupulong ng lupon kapag sensitibo ang isyu, may pagtatalo, o malamang na mangailangan ng talakayan. Dapat tawagin at bigyan ng abiso ang pagpupulong alinsunod sa bylaws. Dapat ipakita sa minutes ang ginawa ng lupon.

Written consent

Kadalasan ang written consent ang pinakasimpleng opsyon kapag magkakasundo ang lupon. Pipirma ang mga direktor sa isang nakasulat na aksyon na nag-aapruba sa pagtanggal at, kung naaangkop, sa pagtatalaga ng kapalit. Iniiwasan nito ang pag-schedule ng pagpupulong at maaaring matapos nang mabilis.

Dapat suriin ang bylaws o certificate ng korporasyon upang matukoy kung ang written consent ay kailangang unanimous o kung sapat na ang pag-apruba ng kinakailangang mayorya.

Ihanda ang Aksyon ng Lupon

Dapat malinaw at kumpleto ang aksyon ng lupon. Karaniwan itong dapat maglaman ng:

• Pangalan ng opisyal na tatanggalin
• Epektibong petsa ng pagtanggal
• Kung ang pagtanggal ay may o walang sabay na pagtatalaga ng kapalit
• Pangalan at titulo ng sinumang bagong opisyal na itatalaga
• Aling mga opisyal o empleyado ang awtorisadong magsagawa ng mga susunod na hakbang

Kung may papalit na itatalaga, maaaring isama ng aksyon ng lupon ang pagtatalaga nang sabay. Kung nais ng kumpanya na maghintay, maaari munang alisin ng lupon ang opisyal at magtalaga ng kapalit sa ibang pagkakataon.

Dapat itago ang aksyon sa mga rekord ng kumpanya kasama ng minutes o written consents ng lupon. Isa itong panloob na corporate record at hindi isinasampa sa Delaware Division of Corporations.

Ihiwalay ang mga Isyu sa Employment at Kontrata

Ang pagtanggal sa isang tao bilang opisyal ay hindi awtomatikong lumulutas sa mga usapin sa employment o kontrata. Ang opisyal ay maaari ring empleyado, consultant, founder, o service provider sa ilalim ng hiwalay na mga kasunduan. Maaaring mangailangan ang mga dokumentong iyon ng notice, severance, pagtalakay sa cause, cure period, o iba pang pamamaraan.

Suriing mabuti ang mga sumusunod:

• Mga probisyon sa pagtapos ng employment
• Mga obligasyon sa severance
• Mga change-in-control clause
• Noncompetition, nonsolicitation, at confidentiality obligations
• Equity vesting acceleration o repurchase rights
• Bonus o commission entitlements
• Mga kinakailangan sa pag-apruba ng lupon o shareholder para sa pagbabago sa compensation

Kung ang opisyal ay nakatanggap ng stock options, restricted stock, o iba pang equity award, maaaring tukuyin ng plan at grant documents kung ano ang mangyayari kapag natapos ang employment. Maaaring magkaiba ang resulta depende sa kung ang pagwawakas ay for cause, without cause, boluntaryo, o dahil sa kamatayan, kapansanan, o iba pang pangyayari.

Kapag may alinlangan, dapat tratuhing hiwalay ang corporate action at ang mga epekto sa employment o equity. Maaaring alisin ng lupon ang isang opisyal sa tungkulin habang kailangan pa ring sundin ang mga kontraktwal na pamamaraan sa pagtatapos ng employment o pagbabago ng compensation.

Ipaalam sa Opisyal at I-update ang mga Panloob na Rekord

Pagkatapos kumilos ang lupon, dapat ipaalam ng kumpanya sa opisyal alinsunod sa bylaws, employment agreement, at anumang internal HR procedure. Kung ang tao ay mananatiling empleyado sa ibang kapasidad, dapat maingat na balangkasin ang notice upang malinaw na ilarawan ang pagbabago sa titulo at awtoridad.

Dapat ding i-update ang mga panloob na rekord, kabilang ang:

• Corporate minute book
• Officer roster
• Banking signature cards
• Internal authority matrices
• Accounting at payroll systems
• Compliance calendars at mga responsibilidad sa filing
• Website bios, kung naaangkop

Kung may access ang opisyal sa mga system ng kumpanya, dapat suriin ng kumpanya ang mga access rights, kabilang ang email, banking, accounting, at cloud services.

I-update ang Banking at mga Awtorisasyon ng Third Party

Maaaring magdulot ng praktikal na problema ang mga pagbabago sa opisyal kung hindi agad maaabisuhan ang mga bangko at vendor. Kung ang inalis na opisyal ay may awtoridad na pumirma ng tseke, magbukas ng account, mag-apruba ng wire transfer, o mamahala ng merchant services, dapat agad na i-update ang mga pahintulot na iyon.

Maaaring kailanganin ng kumpanya na magbigay ng:

• Board resolution
• Certified copy ng written consent o minutes ng pagpupulong
• Na-update na incumbency certificate
• Identification ng bagong opisyal

Maaaring mangailangan ang third party ng sarili nilang mga form bago nila kilalanin ang bagong signatory. Kung pinangasiwaan ng opisyal ang tax, payroll, insurance, o licensing accounts, dapat ding suriin at i-update ang mga account na iyon.

Huwag Kalimutan ang Impormasyon sa Delaware Annual Report

Ang isang Delaware corporation ay hindi naghahain ng direktang officer changes sa estado bilang bahagi ng proseso ng pagtanggal. Gayunman, kailangang maghain ang mga Delaware corporation ng annual report at magbayad ng kaukulang franchise tax.

Karaniwan, kasama sa annual report ang kasalukuyang impormasyon ng mga direktor at hindi bababa sa isang opisyal. Ibig sabihin, dapat tiyakin ng korporasyon na updated ang mga rekord nito bago ihanda ang annual report.

Bagama't panloob na aksyon ng korporasyon ang mismong pagtanggal, dapat pa ring sumalamin ang taunang pag-uulat ng kumpanya sa kasalukuyang impormasyon ng pamunuan.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Madaling maging magulo ang pagtanggal ng opisyal kapag minadali ng kumpanya ang proseso. Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Hindi muna pagsusuri sa bylaws
• Pag-aakalang ang pagtanggal ay awtomatikong nagtatapos din sa lahat ng obligasyon sa employment
• Pagkalimutang magtalaga ng kapalit kung kailangan
• Hindi tamang pagdodokumento ng aksyon ng lupon
• Pag-antala sa pag-update ng banking at vendor records
• Hindi pagsasaalang-alang sa equity o severance rights
• Pagkabigong mapanatili ang written consents at minutes sa corporate records

Ang maayos na proseso ay nagpoprotekta sa kumpanya at sa lupon sa pamamagitan ng malinaw na paper trail.

Praktikal na Checklist sa Pagtanggal ng isang Opisyal

Gamitin ang checklist na ito bilang pangunahing workflow:

1. Suriin ang Certificate of Incorporation at bylaws.
2. Tiyakin kung sino ang may awtoridad na mag-alis at magtalaga ng mga opisyal.
3. Alamin kung sa pamamagitan ng pagpupulong o written consent gagawin ang aksyon ng lupon.
4. Suriin ang employment, equity, at mga dokumento ng kontrata.
5. Aprubahan ang pagtanggal at ang anumang kapalit sa pamamagitan ng tamang corporate action.
6. Ipaalam sa opisyal alinsunod sa mga pamamaraan ng kumpanya.
7. I-update ang panloob na rekord, awtoridad sa bangko, at mga third-party account.
8. Itago ang lahat ng dokumentasyon sa corporate record book.
9. Tiyaking updated ang annual report ng kumpanya at ang mga panloob na rekord ng pamunuan.

Kailan Humingi ng Legal o Corporate Compliance Support

Bagama't karaniwan ang pagtanggal ng opisyal, maaari itong maging mas kumplikado kapag ang opisyal ay founder, malaking investor, empleyado, o miyembro ng lupon. Maaaring kailanganin ng karagdagang pag-iingat kapag may mga alitan, banta ng mga claim, restrictive covenant, o kumplikadong equity arrangement.

Makatutulong din na humingi ng suporta kapag ang mga dokumento ng korporasyon ay luma, kulang, o hindi magkakatugma. Ang malinaw at dokumentadong proseso ay nagpapababa sa panganib ng panloob na alitan at tumutulong sa kumpanya na mapanatili ang compliance.

Para sa mga Delaware corporation, mahalaga ang maayos na corporate housekeeping. Ang mga bylaws na maayos ang pagkakabuo, tumpak na mga rekord, at mga aksyon ng lupon na wastong naisakatuparan ay maaaring magpadali nang husto sa mga pagbabago sa pamunuan.

Pangunahing Punto

Ang pagtanggal ng isang opisyal sa isang Delaware corporation ay karaniwang isang aksyon ng lupon na ginagabayan ng bylaws ng kumpanya at ng iba pang namamahalang dokumento. Kadalasan ay simple ang mismong desisyon ng korporasyon, ngunit ang mga kaugnay na gawain sa employment, equity, banking, at compliance ay nangangailangan ng masusing atensyon.

Kapag naisagawa nang tama, maaaring magpatupad ang korporasyon ng mga pagbabago sa pamunuan nang mahusay habang pinananatili ang matibay na mga rekord at nananatiling nakaayon sa mga kinakailangan ng Delaware corporate law.