Как да отстраните служител в корпорация в Делауеър: процедура на борда, устав и съответствие

Отстраняването на служител от корпорация в Делауеър е рутинно действие по корпоративно управление, но въпреки това трябва да бъде извършено внимателно. Служителите управляват ежедневните операции, изпълняват решенията на борда и често подписват договори, банкови документи и документи за съответствие. Когато бизнесът промени посоката си, преструктурира ръководството или трябва да се справи с проблеми, свързани с представянето или правни въпроси, бордът може да се наложи да отстрани служител и да назначи заместник.

Процесът обикновено е ясен, но точните стъпки зависят от Сертификата за учредяване на корпорацията, устава, одобренията на борда, трудовите договори и всички споразумения за капиталово участие или възнаграждение, свързани с ролята на служителя. Затова е важно да се разграничат корпоративното действие по отстраняване на служителя от трудовите или договорните последици, които могат да последват.

Това ръководство обяснява как обикновено работи отстраняването на служител в корпорация в Делауеър, кои документи да прегледате, как обикновено се одобрява действието на борда и какви практически стъпки трябва да последват след решението.

Каква роля има служителят в корпорация в Делауеър

В корпорация в Делауеър служителите отговарят за управлението на дейността на компанията под ръководството на борда на директорите. Често срещани длъжности на служители са президент, главен изпълнителен директор, главен финансов директор, секретар и ковчежник, макар че корпорацията може да създава и други длъжности според нуждите.

Служителите не са същото като директорите. Директорите определят основната корпоративна политика и упражняват надзор върху управлението. Служителите изпълняват решенията на борда и се занимават с оперативните въпроси. Тъй като служителите работят по указания на борда, бордът обикновено има правомощието да ги назначава и освобождава.

Започнете с учредителните документи

Преди да предприемете действие, внимателно прегледайте учредителните документи на корпорацията:

• Сертификат за учредяване
• Устав
• Всички акционерни споразумения или споразумения за гласуване, които могат да влияят върху контрола
• Трудови договори на служителя
• Документи по планове за стимулиране с акции, опционни споразумения или споразумения за ограничени акции

Уставът често описва как се назначават, освобождават и заменят служителите. В много корпорации уставът изрично дава на борда правомощия относно назначенията и освобождаванията на служители. Дори когато уставът е по-малко конкретен, бордът обикновено запазва надзорни правомощия върху управленските позиции.

Трябва също да потвърдите дали уставът определя броя на служителите, длъжностите, които трябва да съществуват, и дали дадена длъжност на служител трябва да бъде постоянно заета. Някои компании се нуждаят от конкретна длъжност на служител за банкови, данъчни или съответстващи цели, докато други могат временно да оставят дадена роля незаета.

Решете дали ще се използва заседание на борда или писмено съгласие

Бордът в Делауеър обикновено може да действа или на заседание, или чрез писмено съгласие, в зависимост от учредителните документи на корпорацията и Delaware General Corporation Law. За много компании писменото съгласие е по-бързият и по-удобен вариант.

Заседание на борда

Заседанието на борда може да е по-подходящо, когато въпросът е чувствителен, оспорван или вероятно ще изисква обсъждане. Заседанието трябва да бъде свикано и уведомено в съответствие с устава. Протоколите трябва да отразяват действието на борда.

Писмено съгласие

Писменото съгласие често е най-лесният вариант, когато бордът е единен. Директорите подписват писмено решение, с което одобряват отстраняването и, ако е подходящо, назначаването на заместник. Това избягва насрочването на заседание и може да бъде приключено бързо.

Трябва да се провери уставът или сертификатът на корпорацията, за да се определи дали писменото съгласие трябва да бъде единодушно или е достатъчно одобрение от изискуемото мнозинство.

Подгответе действието на борда

Действието на борда трябва да бъде конкретно и пълно. Обикновено то трябва да посочва:

• Името на служителя, който се отстранява
• Датата на влизане в сила на отстраняването
• Дали отстраняването е със или без назначаване на заместник
• Името и длъжността на всеки нов служител, който се назначава
• Кои служители или служители са упълномощени да извършат последващите стъпки

Ако се назначава заместник, действието на борда може да включи и назначаването едновременно. Ако компанията иска да изчака, бордът може първо да отстрани служителя и да назначи заместник по-късно.

Действието трябва да се съхранява в корпоративните записи заедно с протоколите или писмените съгласия на борда. Това е вътрешен корпоративен запис и не се подава в Delaware Division of Corporations.

Отделете трудовите и договорните въпроси

Отстраняването на дадено лице като служител не решава автоматично трудовите или договорните въпроси. Това лице може да бъде и служител, консултант, основател или доставчик на услуги по отделни споразумения. Тези документи могат да изискват уведомление, обезщетение при прекратяване, констатации за причина, периоди за отстраняване на нарушения или други процедури.

Прегледайте внимателно за:

• Клаузи за прекратяване на трудовото правоотношение
• Задължения за обезщетение при прекратяване
• Клаузи за промяна на контрола
• Задължения за неконкуриране, ненабиране на клиенти и конфиденциалност
• Ускоряване на придобиването на акции или право на обратно изкупуване
• Право на бонуси или комисиони
• Изисквания за одобрение от борда или акционерите при промени във възнаграждението

Ако служителят е получил опции върху акции, ограничени акции или други капиталови възнаграждения, планът и документите по предоставяне могат да определят какво се случва при прекратяване. Резултатът може да се различава в зависимост от това дали прекратяването е поради причина, без причина, по инициатива на служителя или поради смърт, инвалидност или друго събитие.

При съмнение корпоративното действие и последиците по трудовото право или капиталовото участие трябва да се разглеждат като отделни анализи. Бордът може да отстрани служител от длъжността, но въпреки това да трябва да спази договорните процедури за прекратяване на заетостта или промяна на възнаграждението.

Уведомете служителя и актуализирайте вътрешните записи

След като бордът действа, компанията трябва да уведоми служителя в съответствие с устава, трудовия договор и всички вътрешни HR процедури. Ако лицето остава служител в друго качество, уведомлението трябва да бъде формулирано внимателно, така че ясно да описва промяната в длъжността и правомощията.

Вътрешните записи също трябва да се актуализират, включително:

• Корпоративната книга с протоколи
• Списъка на служителите
• Банковите карти за подпис
• Вътрешните матрици на правомощията
• Счетоводните и payroll системите
• Календарите за съответствие и отговорностите по подаване на документи
• Биографиите на уебсайта, ако е приложимо

Ако служителят е имал достъп до системите на компанията, компанията трябва да прегледа правата за достъп, включително имейл, банкови, счетоводни и облачни услуги.

Актуализирайте банковите и външните упълномощавания

Промените в служителите могат да създадат практически проблеми, ако банките и доставчиците не бъдат уведомени своевременно. Ако отстраненият служител е имал право да подписва чекове, да открива сметки, да одобрява преводи или да управлява merchant services, тези разрешения трябва да бъдат актуализирани незабавно.

Компанията може да трябва да предостави:

• Решение на борда
• Заверено копие от писменото съгласие или протокола от заседанието
• Актуализиран incumbency certificate
• Документ за самоличност на новия служител

Външни страни може да изискват собствени формуляри, преди да признаят нов подписващ. Ако служителят е управлявал данъчни, payroll, застрахователни или лицензионни сметки, и тези сметки трябва да бъдат прегледани и актуализирани.

Не забравяйте информацията от годишния отчет в Делауеър

Корпорация в Делауеър не подава директно промени в служителите към щата като част от процеса по отстраняване. Въпреки това корпорациите в Делауеър трябва да подават годишен отчет и да плащат съответния franchise tax.

Годишният отчет обикновено включва текуща информация за директорите и поне един служител. Това означава, че корпорацията трябва да се увери, че записите ѝ са актуализирани достатъчно преди подготовката на годишния отчет.

Макар самото отстраняване да е вътрешно корпоративно действие, годишното отчитане на компанията все пак трябва да отразява актуалната информация за ръководството.

Чести грешки, които да се избягват

Отстраняването на служители често става объркващо, когато компанията бърза с процеса. Чести грешки са:

• Пропускане на първоначалния преглед на устава
• Предположение, че отстраняването автоматично прекратява всички трудови задължения
• Забравяне да се назначи заместник, когато такъв е необходим
• Неправилно документиране на действието на борда
• Забавяне на актуализациите в банковите и доставчиците записи
• Пропускане на права по капиталово участие или обезщетение при прекратяване
• Непазене на писмените съгласия и протоколите в корпоративните записи

Ясният процес защитава както компанията, така и борда, като създава проследима документация.

Практически контролен списък за отстраняване на служител

Използвайте този контролен списък като базов работен поток:

1. Прегледайте Сертификата за учредяване и устава.
2. Потвърдете кой има правомощие да отстранява и назначава служители.
3. Проверете дали действието на борда ще се извърши чрез заседание или писмено съгласие.
4. Прегледайте трудовите, капиталовите и договорните документи.
5. Одобрете отстраняването и всеки заместник чрез надлежно корпоративно действие.
6. Уведомете служителя в съответствие с процедурите на компанията.
7. Актуализирайте вътрешните записи, банковите правомощия и външните сметки.
8. Съхранете цялата документация в корпоративната книга.
9. Уверете се, че годишният отчет и вътрешните записи за ръководството на компанията са актуални.

Кога да потърсите правна или корпоративно-съответстваща подкрепа

Въпреки че отстраняването на служител често е рутинно, то може да стане по-сложно, когато служителят е и основател, голям инвеститор, служител или член на борда. Може да е необходима допълнителна внимателност, когато компанията се справя със спорове, заплахи от искове, ограничителни клаузи или сложни капиталови споразумения.

Също така е разумно да потърсите подкрепа, когато документите на корпорацията са остарели, непълни или несъгласувани. Ясен, документиран процес намалява риска от вътрешен конфликт и помага на компанията да поддържа съответствие.

За корпорациите в Делауеър добрата корпоративна поддръжка е важна. Добре изготвен устав, точни записи и правилно оформени действия на борда могат значително да улеснят промените в ръководството.

Основен извод

Отстраняването на служител в корпорация в Делауеър обикновено е действие на ниво борд, ръководено от устава на компанията и другите учредителни документи. Самото корпоративно решение често е просто, но свързаните трудови, капиталови, банкови и съответстващи задачи изискват внимателно внимание.

Когато се извърши правилно, корпорацията може да направи промени в ръководството ефективно, като същевременно поддържа добри записи и остава в съответствие с корпоративните изисквания на Делауеър.