Delaware корпорациясындағы офицерді қалай алып тастауға болады: директорлар кеңесінің рәсімі, ішкі ережелер және талаптарға сәйкестік

Delaware корпорациясынан офицерді алып тастау - бұл корпоративтік басқарудың әдеттегі әрекеті, бірақ оны мұқият орындау қажет. Офицерлер күнделікті қызметті басқарады, директорлар кеңесінің нұсқауларын іске асырады және көбіне келісімшарттарға, банк құжаттарына және сәйкестік есептіліктеріне қол қояды. Бизнес бағыты өзгергенде, басшылық қайта құрылымдалғанда немесе жұмыс көрсеткіші мен құқықтық мәселелерді шешу қажет болғанда, директорлар кеңесіне офицерді алып тастап, оның орнына басқа адамды тағайындау қажет болуы мүмкін.

Бұл процесс әдетте қарапайым, бірақ нақты қадамдар корпорацияның Құрылтай шартына, ішкі ережелеріне, директорлар кеңесінің бекітуіне, еңбек шарттарына және офицердің рөліне байланысты кез келген үлестік немесе өтемақы келісімдеріне тәуелді болады. Сондықтан офицерді корпоративтік тұрғыда қызметінен алып тастау мен одан кейін туындауы мүмкін еңбек немесе шарттық салдарларды бір-бірінен ажырату маңызды.

Бұл нұсқаулық Delaware корпорациясында офицерді алып тастау әдетте қалай жүзеге асатынын, қандай құжаттарды тексеру керек екенін, директорлар кеңесінің әрекеті қалай мақұлданатынын және шешімнен кейін қандай практикалық қадамдар жасалуы тиіс екенін түсіндіреді.

Delaware корпорациясындағы офицер не істейді

Delaware корпорациясында офицерлер компанияның операцияларын директорлар кеңесінің өкілеттігі шеңберінде басқарады. Жиі кездесетін лауазымдарға Президент, Бас атқарушы директор, Қаржы директоры, Хатшы және Қазынашы жатады, алайда корпорация қажеттілікке қарай басқа да офицерлік рөлдерді құра алады.

Офицерлер директорлармен бірдей емес. Директорлар негізгі корпоративтік саясатты белгілейді және басқаруды қадағалайды. Офицерлер директорлар кеңесінің шешімдерін орындайды және операциялық мәселелерді жүргізеді. Офицерлер кеңестің тапсырмасымен қызмет ететіндіктен, оларды тағайындау және алып тастау өкілеттігі әдетте директорлар кеңесіне тиесілі болады.

Алдымен басқарушы құжаттарды тексеріңіз

Әрекет жасамас бұрын корпорацияның басқарушы құжаттарын мұқият қарап шығыңыз:

• Құрылтай шарты
• Ішкі ережелер
• Бақылауға әсер етуі мүмкін акционерлік немесе дауыс беру келісімдері
• Офицердің еңбек шарттары
• Үлестік ынталандыру жоспарының құжаттары, опцион келісімдері немесе шектеулі акция келісімдері

Ішкі ережелерде жиі офицерлерді қалай тағайындау, алып тастау және алмастыру керектігі көрсетіледі. Көптеген корпорацияларда ішкі ережелер директорлар кеңесіне офицерлерді тағайындау мен алып тастауға қатысты нақты өкілеттік береді. Ішкі ережелер онша нақты болмағанның өзінде, директорлар кеңесі әдетте басқарушы лауазымдарға бақылау құқығын сақтап қалады.

Сондай-ақ ішкі ережелерде офицерлер саны, міндетті лауазым атаулары және қандай да бір офицерлік рөлдің әрдайым бос болмауға тиіс екені көрсетілген-көрсетілмегенін тексеру керек. Кейбір компанияларға банк, салық немесе сәйкестік мақсаттары үшін белгілі бір офицерлік қызмет қажет болады, ал басқалары ол орынды уақытша бос қалдыра алады.

Директорлар кеңесінің отырысы ма, әлде жазбаша келісім бе - соны анықтаңыз

Delaware директорлар кеңесі әдетте басқарушы құжаттарға және Delaware General Corporation Law-ға байланысты отырыста немесе жазбаша келісім арқылы әрекет ете алады. Көптеген компаниялар үшін жазбаша келісім жылдамырақ әрі ыңғайлырақ жол болып табылады.

Директорлар кеңесінің отырысы

Мәселе сезімтал, даулы немесе талқылауды қажет ететін болса, директорлар кеңесінің отырысы қолайлырақ болуы мүмкін. Отырысты ішкі ережелерге сәйкес шақырып, хабарлау қажет. Хаттамада директорлар кеңесінің шешімі көрініс табуы тиіс.

Жазбаша келісім

Егер директорлар кеңесінде ортақ ұстаным болса, жазбаша келісім көбіне ең қарапайым нұсқа болады. Директорлар алып тастауды және, қажет болса, мұрагерді тағайындауды бекітетін жазбаша әрекетке қол қояды. Бұл отырыс ұйымдастыру қажеттігін жояды және қысқа мерзімде аяқталуы мүмкін.

Жазбаша келісім бірауыздан қол қойылуы тиіс пе, әлде қажетті көпшілік дауысы жеткілікті ме - соны анықтау үшін корпорацияның ішкі ережелері немесе құрылтай шарты тексерілуі керек.

Директорлар кеңесінің шешімін дайындаңыз

Директорлар кеңесінің шешімі нақты және толық болуы тиіс. Онда әдетте мына мәліметтер көрсетіледі:

• Алып тасталатын офицердің аты-жөні
• Қызметтен босатудың күшіне ену күні
• Алып тастау орнына жаңа адам тағайындала ма, жоқ па
• Тағайындалатын кез келген жаңа офицердің аты мен лауазымы
• Кейінгі қадамдарды орындайтын өкілетті офицерлер немесе қызметкерлер

Егер орнына адам тағайындалса, директорлар кеңесінің шешімінде оны бір мезетте көрсетуге болады. Компания кейінірек күткісі келсе, алдымен офицерді алып тастап, мұрагерді кейінірек тағайындай алады.

Шешім компания жазбаларында, директорлар кеңесінің хаттамаларымен немесе жазбаша келісімдерімен бірге сақталуы керек. Бұл ішкі корпоративтік жазба болып табылады және Delaware Division of Corporations-қа берілмейді.

Еңбек және шарттық мәселелерді бөлек қараңыз

Біреуді офицер ретінде алып тастау оның еңбек немесе шарттық мәселелерін автоматты түрде шешпейді. Офицер сонымен қатар қызметкер, консультант, құрылтайшы немесе бөлек келісімдер бойынша қызмет көрсетуші болуы мүмкін. Ол құжаттарда хабарлама беру, өтемақы төлеу, себепті негіз, түзету мерзімдері немесе басқа рәсімдер талап етілуі мүмкін.

Мыналарды мұқият тексеріңіз:

• Еңбек шартын тоқтату талаптары
• Өтемақы төлеу міндеттемелері
• Басқару ауысуына байланысты өтемақы туралы баптар
• Бәсекелеспеу, клиентті тартпау және құпиялылық міндеттемелері
• Үлестік құқығының ерте vesting-і немесе кері сатып алу құқықтары
• Бонустар мен комиссияларға құқық
• Өтемақыны өзгерту үшін директорлар кеңесінің немесе акционерлердің бекіту талаптары

Егер офицерде акция опциондары, шектеулі акциялар немесе өзге де үлестік сыйақылар болса, жоспар мен беру құжаттары қызмет тоқтатылғанда не болатынын анықтауы мүмкін. Нәтиже қызметтен босату себепке байланысты ма, себепсіз бе, ерікті ме, әлде өлім, еңбекке жарамсыздық немесе басқа оқиғаға байланысты ма - соған қарай өзгеруі мүмкін.

Күмән туындаса, корпоративтік әрекет пен еңбек немесе үлестік салдарларды бөлек талдау қажет. Директорлар кеңесі офицерді қызметінен алып тастай алады, бірақ еңбек қатынастарын аяқтау немесе өтемақыны өзгерту үшін шарттық рәсімдерді әлі де орындауға тура келуі мүмкін.

Офицерге хабарлап, ішкі жазбаларды жаңартыңыз

Директорлар кеңесі әрекет еткеннен кейін компания офицерге ішкі ережелерге, еңбек шартына және ішкі HR рәсімдеріне сәйкес хабарлауы тиіс. Егер ол басқа мәртебеде қызметкер болып қала берсе, хабарлама лауазым мен өкілеттіктегі өзгерісті нақты сипаттауы керек.

Ішкі жазбаларды да жаңарту қажет, соның ішінде:

• Корпоративтік құжаттар жинағы
• Офицерлер тізімі
• Банктік қол қою карталары
• Ішкі өкілеттік кестелері
• Бухгалтерлік және жалақы жүйелері
• Сәйкестік күнтізбелері мен есеп беру міндеттері
• Қажет болса, веб-сайттағы өмірбаяндар

Егер офицердің компания жүйелеріне қол жеткізуі болса, компания электрондық пошта, банк, бухгалтерлік жүйелер және бұлттық сервистер бойынша қолжетімділік құқықтарын қайта қарауы керек.

Банк және үшінші тарап рұқсаттарын жаңартыңыз

Офицер ауысуы банк пен жеткізушілерге уақытылы хабарланбаса, практикалық қиындықтар туғызуы мүмкін. Егер алып тасталған офицердің чекке қол қоюға, шот ашуға, аударымдарды бекітуге немесе merchant services қызметтерін басқаруға өкілеттігі болса, бұл рұқсаттарды дереу жаңарту керек.

Компанияға мына құжаттар қажет болуы мүмкін:

• Директорлар кеңесінің шешімі
• Жазбаша келісімнің немесе отырыс хаттамасының куәландырылған көшірмесі
• Жаңартылған incumbency certificate
• Жаңа офицердің жеке басын растайтын құжаттар

Үшінші тараптар жаңа қол қоюшыны мойындамас бұрын өздерінің жеке формаларын талап етуі мүмкін. Егер офицер салық, жалақы, сақтандыру немесе лицензиялау шоттарын жүргізген болса, олар да жаңартылуы тиіс.

Delaware жылдық есеп ақпаратын ұмытпаңыз

Delaware корпорациясы офицерлердің өзгерісін қызметінен босату процесінің бөлігі ретінде мемлекетке тікелей бермейді. Алайда Delaware корпорациялары жылдық есеп тапсырып, тиісті franchise tax төлеуі керек.

Жылдық есепте әдетте қазіргі директорлар туралы ақпарат және кемінде бір офицер көрсетіледі. Демек, корпорация жазбаларын жылдық есеп дайындалғанға дейін жаңартып қоюы қажет.

Алып тастау ішкі корпоративтік әрекет болғанымен, компанияның жылдық есептілігі әлі де қазіргі басшылық туралы ақпаратты көрсетуі тиіс.

Жиі жіберілетін қателер

Компания процесті асықтырса, офицерді алып тастау ісі жиі күрделеніп кетеді. Жиі кездесетін қателер:

• Алдымен ішкі ережелерді тексермеу
• Қызметтен босату барлық еңбек міндеттемелерін де тоқтатады деп ойлау
• Қажет болғанда жаңа адамды тағайындауды ұмыту
• Директорлар кеңесінің шешімін дұрыс құжаттамау
• Банк және жеткізуші жазбаларын жаңартуды кешіктіру
• Үлестік немесе өтемақы құқықтарын елемеу
• Жазбаша келісімдер мен хаттамаларды корпоративтік құжаттарда сақтамау

Таза және дұрыс рәсім компанияны да, директорлар кеңесін де қорғайды, өйткені ол анық құжаттық із қалдырады.

Офицерді алып тастауға арналған практикалық чек-парақ

Осы чек-парақты негізгі жұмыс тәртібі ретінде қолданыңыз:

1. Құрылтай шартын және ішкі ережелерді қарап шығыңыз.
2. Кімді офицерлерді алып тастауға және тағайындауға өкілеттігі бар екенін растаңыз.
3. Әрекет директорлар кеңесінің отырысы арқылы ма, әлде жазбаша келісім арқылы ма жүзеге асатынын анықтаңыз.
4. Еңбек, үлестік және шарттық құжаттарды тексеріңіз.
5. Қызметтен босатуды және қажет болса, ауыстыруды тиісті корпоративтік әрекет арқылы бекітіңіз.
6. Компания рәсімдеріне сәйкес офицерге хабарлаңыз.
7. Ішкі жазбаларды, банк өкілеттіктерін және үшінші тарап шоттарын жаңартыңыз.
8. Барлық құжаттаманы корпоративтік құжаттар кітабында сақтаңыз.
9. Компанияның жылдық есебі мен ішкі басшылық жазбаларының өзекті екенін тексеріңіз.

Қашан құқықтық немесе корпоративтік сәйкестік бойынша қолдау қажет

Офицерді алып тастау көбіне әдеттегі іс болғанымен, егер офицер сонымен қатар құрылтайшы, ірі инвестор, қызметкер немесе директор болса, ол күрделірек болуы мүмкін. Даулар, талап қою қаупі, шектеуші келісімдер немесе күрделі үлестік құрылымдар болғанда қосымша мұқияттылық қажет болуы мүмкін.

Корпорацияның құжаттары ескірген, толық емес немесе бір-біріне сәйкес келмеген жағдайда да көмек сұраған дұрыс. Нақты әрі құжатталған процесс ішкі қайшылық қаупін азайтады және компанияға сәйкестікті сақтауға көмектеседі.

Delaware корпорациялары үшін жақсы корпоративтік тәртіп маңызды. Дұрыс жазылған ішкі ережелер, дәл жазбалар және дұрыс рәсімделген директорлар кеңесінің шешімдері басшылық ауысуын әлдеқайда жеңіл басқаруға мүмкіндік береді.

Негізгі ой

Delaware корпорациясындағы офицерді алып тастау әдетте компанияның ішкі ережелері мен басқа да басқарушы құжаттарына сүйенетін директорлар кеңесінің деңгейіндегі әрекет болып табылады. Корпоративтік шешімнің өзі жиі қарапайым болғанымен, оған байланысты еңбек, үлестік, банк және сәйкестік міндеттері мұқият қарауды қажет етеді.

Дұрыс орындалған жағдайда корпорация басшылық өзгерістерін тиімді жүзеге асырып, сонымен бірге құжаттаманы реттеп, Delaware корпоративтік талаптарына сәйкестігін сақтай алады.