Điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ: Hướng dẫn nộp hồ sơ và mẫu

Các công ty phi lợi nhuận tương hỗ phục vụ cho các thành viên của họ thay vì công chúng nói chung. Loại hình này thường được sử dụng bởi các hiệp hội chủ nhà, nhóm ngành nghề, hiệp hội chuyên môn, câu lạc bộ xã hội, tổ chức bảo hiểm tương hỗ và các tổ chức khác tập trung vào thành viên nhưng vẫn muốn có một cấu trúc công ty chính thức mà không hoạt động như một tổ chức từ thiện truyền thống.

Để thành lập loại hình tổ chức này, những người sáng lập thường nộp Điều lệ thành lập cho cơ quan tiểu bang phụ trách đăng ký doanh nghiệp, thường là văn phòng ngoại trưởng tiểu bang. Việc nộp hồ sơ giúp thành lập công ty như một pháp nhân và đặt ra các quy tắc nền tảng chi phối cấu trúc, mục đích và hoạt động của tổ chức.

Hướng dẫn này giải thích điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ là gì, nên bao gồm những gì, các yêu cầu giữa các tiểu bang khác nhau như thế nào và cách nộp đúng ngay từ lần đầu.

Tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ là gì?

Tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ được tổ chức để mang lại lợi ích cho các thành viên. Khác với tổ chức phi lợi nhuận phục vụ công chúng, sứ mệnh của nó không hướng chủ yếu đến công chúng rộng rãi. Thay vào đó, tổ chức tồn tại để thúc đẩy lợi ích của một nhóm thành viên xác định.

Các ví dụ phổ biến gồm:

• Hiệp hội chủ nhà
• Nhóm thương mại hoặc ngành nghề
• Hiệp hội chuyên môn
• Tổ chức huynh đệ
• Câu lạc bộ xã hội và giải trí
• Tổ chức hợp tác hoặc cung cấp dịch vụ cho thành viên

Mặc dù những tổ chức này được gọi là “phi lợi nhuận”, điều đó không có nghĩa là họ không thể tạo ra doanh thu. Điều này có nghĩa là thực thể không được thành lập để phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu như một công ty vì lợi nhuận truyền thống. Bất kỳ khoản thặng dư nào nhìn chung sẽ được giữ lại cho mục đích của tổ chức hoặc dùng để hỗ trợ các hoạt động của thành viên, tùy theo điều lệ nội bộ và luật áp dụng.

Vì sao phải nộp Điều lệ thành lập?

Điều lệ thành lập là văn bản pháp lý tạo ra công ty. Nếu không nộp hồ sơ này, tổ chức có thể không tồn tại như một pháp nhân riêng biệt.

Việc nộp điều lệ có thể giúp tổ chức:

• Thiết lập một cấu trúc pháp lý chính thức
• Hạn chế trách nhiệm của thành viên và ban lãnh đạo trong nhiều trường hợp
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Ký hợp đồng dưới tên công ty
• Nộp hồ sơ xin chế độ thuế, nếu đủ điều kiện
• Tạo hồ sơ ghi nhận mục đích và các nguyên tắc quản trị cơ bản của tổ chức

Vì điều lệ là một phần của hồ sơ công khai, cần soạn thảo cẩn thận. Hồ sơ phải chính xác, nhất quán với điều lệ nội bộ và phù hợp với hoạt động dự kiến của tổ chức.

Điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ nên bao gồm những gì?

Yêu cầu của từng tiểu bang khác nhau, nhưng hầu hết điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ đều có một số điều khoản cốt lõi.

1. Tên công ty

Tên pháp lý của tổ chức phải có khả năng phân biệt với các thực thể khác đã được đăng ký tại tiểu bang và phải tuân thủ quy tắc đặt tên của tiểu bang đó. Nhiều tiểu bang yêu cầu hậu tố công ty như Corporation, Incorporated, Corp. hoặc Inc.

Trước khi nộp, những người sáng lập nên xác nhận rằng tên mong muốn còn khả dụng và không gây nhầm lẫn với một thực thể đã tồn tại.

2. Loại hình công ty

Hồ sơ nên xác định rõ tổ chức là công ty phi lợi nhuận tương hỗ. Phân loại này quan trọng vì nó tách tổ chức khỏi các công ty phi lợi nhuận phục vụ công chúng và tôn giáo, vốn thường có yêu cầu pháp lý khác nhau.

3. Thời hạn tồn tại

Điều lệ thường nêu rõ công ty có tồn tại vĩnh viễn hay sẽ chấm dứt vào một ngày cụ thể. Hầu hết tổ chức chọn thời hạn vĩnh viễn để công ty tiếp tục tồn tại cho đến khi được giải thể hợp pháp.

4. Ngày có hiệu lực

Ngày có hiệu lực là thời điểm công ty chính thức bắt đầu. Ở nhiều tiểu bang, ngày nộp hồ sơ và ngày có hiệu lực là một. Một số tiểu bang cho phép ngày có hiệu lực trì hoãn, điều này hữu ích nếu những người sáng lập muốn công ty bắt đầu vào một ngày tương lai.

5. Cấu trúc thành viên

Vì tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ tập trung vào thành viên, điều lệ thường nêu rõ công ty có thành viên hay không.

Các cách tiếp cận có thể gồm:

• Thành viên có quyền biểu quyết
• Thành viên không có quyền biểu quyết
• Không có thành viên, nếu luật tiểu bang và cấu trúc tổ chức cho phép

Điều lệ và điều lệ nội bộ phải thống nhất về điểm này. Nếu điều lệ nội bộ quy định các thành viên có quyền biểu quyết, điều lệ thành lập không nên ngụ ý điều ngược lại.

6. Đại diện đăng ký và địa chỉ văn phòng đăng ký

Đại diện đăng ký nhận thông báo pháp lý và thư từ chính thức của tiểu bang thay mặt cho công ty. Điều lệ thường ghi:

• Tên đại diện đăng ký
• Địa chỉ văn phòng đăng ký

Thông thường, địa chỉ phải là địa chỉ thực tế tại tiểu bang nơi thành lập. Một đại diện đăng ký đáng tin cậy rất quan trọng vì bỏ lỡ thông báo có thể dẫn đến phạt tiền, phán quyết mặc định hoặc bị giải thể hành chính.

7. Văn phòng chính

Văn phòng chính là địa chỉ kinh doanh chính của tổ chức. Một số tiểu bang yêu cầu địa chỉ này trong hồ sơ, ngay cả khi tổ chức hoạt động từ xa hoặc có địa chỉ nhận thư khác.

8. Địa chỉ nhận thư

Nếu địa chỉ nhận thư khác với văn phòng chính, điều lệ có thể cần nêu riêng. Điều này đặc biệt phổ biến khi tổ chức sử dụng hộp thư bưu điện hoặc một địa chỉ khác cho thư từ hành chính.

9. Giám đốc ban đầu

Nhiều tiểu bang yêu cầu ghi tên và địa chỉ của các giám đốc ban đầu. Một số còn yêu cầu số lượng giám đốc hoặc thông tin quản trị tối thiểu.

Những người sáng lập nên bảo đảm danh sách giám đốc ban đầu phù hợp với tài liệu quản trị và cơ cấu hội đồng dự kiến của tổ chức.

10. Điều khoản mục đích

Điều khoản mục đích giải thích lý do tổ chức tồn tại. Đối với tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ, ngôn ngữ nên phản ánh các mục tiêu hướng đến thành viên.

Ví dụ về ngôn ngữ mục đích có thể gồm:

• Thúc đẩy lợi ích chung của các thành viên
• Hỗ trợ một hiệp hội chuyên môn hoặc thương mại
• Quản lý cộng đồng hoặc tài sản chung
• Thúc đẩy các hoạt động giáo dục hoặc giải trí cho thành viên

Mục đích nên đủ rộng để hỗ trợ hoạt động, nhưng cũng đủ cụ thể để thể hiện chức năng dự kiến của tổ chức.

11. Hoạt động bị cấm và ngôn ngữ về thuế

Một số tổ chức chọn đưa vào các hạn chế về hoạt động chính trị, vận động hành lang hoặc phân phối lợi nhuận. Ngôn ngữ này đặc biệt quan trọng nếu nhóm dự định xin tình trạng miễn thuế theo luật liên bang hoặc tiểu bang.

Tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ không tự động là tổ chức 501(c)(3). Trên thực tế, nhiều tổ chức không phải như vậy. Điều đó có nghĩa là các khoản quyên góp cho tổ chức có thể không được khấu trừ thuế, và chế độ thuế của tổ chức nên được xem xét cẩn thận trước khi nộp hồ sơ.

Nếu tổ chức có kế hoạch xin miễn thuế, điều lệ nên được soạn thảo phù hợp với mục tiêu đó và với yêu cầu của IRS.

12. Điều khoản giải thể

Điều khoản giải thể giải thích điều gì xảy ra nếu công ty chấm dứt. Tùy theo cấu trúc pháp lý và mục tiêu thuế, tài sản còn lại có thể phải được dùng cho mục đích của tổ chức, chuyển cho một tổ chức phi lợi nhuận khác hoặc được xử lý theo luật tiểu bang và tài liệu quản trị.

Ngôn ngữ này đặc biệt quan trọng nếu tổ chức dự định theo đuổi chế độ thuế đặc biệt hoặc nắm giữ tài sản cần được dành riêng cho mục đích của thành viên hoặc phi lợi nhuận.

13. Thông tin người thành lập

Người thành lập là người ký và nộp hồ sơ. Người này có thể là người sáng lập, người tổ chức, luật sư hoặc dịch vụ thành lập doanh nghiệp. Ở nhiều tiểu bang, người thành lập chỉ cần ký văn bản và không cần tiếp tục tham gia sau khi nộp hồ sơ.

Yêu cầu giữa các tiểu bang không giống nhau

Mỗi tiểu bang có luật về công ty phi lợi nhuận, mẫu nộp hồ sơ, biểu phí và thời gian xử lý riêng. Một số tiểu bang yêu cầu điều lệ chi tiết hơn, trong khi những tiểu bang khác chấp nhận hồ sơ ngắn hơn với thông tin cơ bản và để điều lệ nội bộ xử lý phần lớn chi tiết vận hành.

Những khác biệt phổ biến gồm:

• Có bắt buộc khai báo thông tin thành viên hay không
• Có yêu cầu tên các giám đốc trong điều lệ hay không
• Điều khoản mục đích phải hẹp hay rộng
• Có bắt buộc dùng ngôn ngữ giải thể cụ thể hay không
• Có cho phép ngày hiệu lực trì hoãn hay không
• Tiểu bang dùng hệ thống nộp hồ sơ trực tuyến, giấy tờ, hay cả hai

Vì những khác biệt này, không nên dùng mẫu mà chưa xác nhận quy định tại tiểu bang thành lập đã chọn.

Cách nộp điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ

Việc nộp hồ sơ thường khá đơn giản nếu tài liệu được chuẩn bị đúng trình tự.

Bước 1: Chọn tiểu bang

Tổ chức phải được thành lập tại một tiểu bang cụ thể. Việc lựa chọn thường dựa trên nơi tổ chức sẽ hoạt động, nơi các thành viên cư trú hoặc nơi ban quản lý đặt trụ sở.

Bước 2: Xác nhận tên

Kiểm tra cơ sở dữ liệu của tiểu bang để bảo đảm tên mong muốn còn khả dụng và tuân thủ quy định.

Bước 3: Chuẩn bị điều lệ

Soạn hồ sơ với tên công ty, đại diện đăng ký, mục đích, thời hạn, thông tin giám đốc và các điều khoản đặc thù của tiểu bang.

Bước 4: Rà soát tài liệu quản trị

Điều lệ nội bộ phải phù hợp với điều lệ thành lập. Nếu điều lệ ghi công ty có thành viên, điều lệ nội bộ phải mô tả cách thành viên tham gia, biểu quyết và chấm dứt tư cách thành viên.

Bước 5: Nộp cho tiểu bang

Gửi điều lệ đến cơ quan tiểu bang có thẩm quyền và thanh toán phí nộp hồ sơ. Nhiều tiểu bang cho phép nộp trực tuyến, trong khi một số vẫn dùng mẫu gửi qua thư.

Bước 6: Nhận phê duyệt

Khi được phê duyệt, công ty tồn tại như một pháp nhân theo luật tiểu bang.

Bước 7: Hoàn tất các việc sau khi nộp

Sau khi thành lập, tổ chức có thể vẫn cần:

• Xin mã số EIN từ IRS
• Mở tài khoản ngân hàng
• Đăng ký các tài khoản thuế tiểu bang, nếu cần
• Xin giấy phép hoặc giấy phép kinh doanh, nếu áp dụng
• Tổ chức cuộc họp hội đồng đầu tiên
• Phê duyệt điều lệ nội bộ và các bổ nhiệm
• Thiết lập nhắc nhở tuân thủ hàng năm

Những lỗi thường gặp khi nộp hồ sơ cần tránh

Một lỗi nhỏ trong hồ sơ có thể làm chậm việc phê duyệt hoặc gây ra vấn đề quản trị sau này.

Hãy lưu ý các vấn đề sau:

• Dùng tên không đủ khác biệt so với thực thể khác
• Bỏ sót điều khoản mục đích bắt buộc
• Ghi địa chỉ đại diện đăng ký không hợp lệ
• Không khớp giữa điều lệ thành lập và điều lệ nội bộ
• Nhầm lẫn giữa tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ với tổ chức phi lợi nhuận phục vụ công chúng hoặc tôn giáo
• Dùng ngôn ngữ về thuế không phù hợp với mục đích thực tế của tổ chức
• Quên ngôn ngữ giải thể theo yêu cầu của tiểu bang
• Nộp mẫu đã lỗi thời

Rà soát cẩn thận trước khi nộp sẽ nhanh hơn và ít tốn kém hơn so với sửa hồ sơ sau khi bị từ chối.

Khi nào nên dùng mẫu?

Mẫu hữu ích khi tổ chức có cấu trúc tiêu chuẩn và đã biết rõ yêu cầu nộp hồ sơ của tiểu bang. Nó có thể giúp những người sáng lập làm việc nhanh hơn và giảm thời gian soạn thảo.

Tuy nhiên, mẫu chỉ nên được xem là điểm khởi đầu, không phải câu trả lời cuối cùng. Nó vẫn cần được tùy chỉnh theo:

• Tiểu bang thành lập
• Cấu trúc thành viên và biểu quyết
• Thông tin đại diện đăng ký
• Ngôn ngữ về mục đích và giải thể
• Bất kỳ ngôn ngữ nào liên quan đến thuế mà tổ chức cần

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp những người sáng lập và tổ chức xử lý các việc thành lập doanh nghiệp và tuân thủ với nhiều cấu trúc hơn và ít phỏng đoán hơn. Đối với một tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ, điều đó có thể giúp việc chuẩn bị tài liệu thành lập, chỉ định đại diện đăng ký và duy trì tổ chức sau khi nộp hồ sơ trở nên dễ dàng hơn.

Một quy trình thành lập tinh gọn đặc biệt hữu ích khi tổ chức có nhiều người sáng lập, có cấu trúc thành viên hoặc có các yêu cầu đặc thù theo từng tiểu bang cần được xử lý cẩn thận.

Kết luận

Điều lệ thành lập của tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ là nền tảng của một công ty phi lợi nhuận tập trung vào thành viên. Hồ sơ này tạo ra pháp nhân, xác định cấu trúc cốt lõi của tổ chức và đặt nền tảng cho điều lệ nội bộ, quản trị, kế hoạch thuế và tuân thủ liên tục.

Hồ sơ tốt nhất là hồ sơ đơn giản, chính xác và phù hợp với mục đích thực tế của tổ chức. Trước khi nộp, hãy xác nhận yêu cầu của tiểu bang, bảo đảm điều lệ khớp với điều lệ nội bộ và xem xét mọi ngôn ngữ về thuế hoặc giải thể có thể áp dụng.

Với sự chuẩn bị đúng cách, những người sáng lập có thể tạo ra một nền tảng pháp lý vững chắc cho một tổ chức phi lợi nhuận tương hỗ sẵn sàng hoạt động, phục vụ thành viên và duy trì tuân thủ theo thời gian.